晋亿实业：2023年年度股东大会资料

晋亿实业股份有限公司

2023年年度股东大会资料

2024年5月

目 录

一、2023年年度股东大会现场会议规则

二、会议议程

三、会议议题

1、《2023年度董事会工作报告》

2、《2023年度监事会工作报告》

3、《2023年度财务决算报告》

4、《2023年年度报告及年报摘要》

5、《2023年度利润分配预案》

6、《关于续聘会计师事务所的议案》

7、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

8、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

9、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

10、《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

11、《关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

晋亿实业股份有限公司2023年年度股东大会现场会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就晋亿实业股份有限公司2023年年度股东大会现场会议规则明确如下：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。

三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序，不允许录音录像。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由北京观韬中茂（上海）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

晋亿实业股份有限公司2023年年度大会会议议程

一、会议时间：2024年5月9日14：00时

二、会议地点：公司会议室

三、会议主持：董事长或由公司董事会过半数董事共同推举

四、参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师

五、会议内容：

1、宣布会议开始并宣读会议规则；

2、宣布股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；

3、作如下议案报告：

（1）《2023年度董事会工作报告》

（2）《2023年度监事会工作报告》

（3）《2023年度财务决算报告》

（4）《2023年年度报告及年报摘要》

（5）《2023年度利润分配预案》

（6）《关于续聘会计师事务所的议案》

（7）《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票

及调整回购价格的议案》

（8）《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

（9）《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

（10）《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

（11）《关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

4、股东（股东代表）发言和提问；

5、推选计票人和监票人；

6、股东及股东代表对议案进行投票表决；

7、统计有效投票表决情况；

8、宣布投票表决结果；

9、宣读本次股东大会决议；

10、出席会议董事在会议决议和会议记录上签字；

11、宣读本次股东大会法律意见书；

12、宣布会议结束。

晋亿实业股份有限公司2023年年度股东大会议案

2023年年度股东大会议案之一：

2023年度董事会工作报告

各位股东及代表：

根据公司章程及相关规定，公司2023年度董事会工作报告如下：

一、公司所从事的主要业务、经营模式以及行业情况

（1）主要业务

公司专业从事各类紧固件的研究和开发，生产销售各类紧固件、铁道扣件、五金制品、精线、自动化仓储设备等产品。

（2）经营模式

采购模式：经使用部门申请后由采购部统一进行采购，公司根据质量控制体系要求，在原材料采购、外购外协和委托服务等方面制定了供应商选择方式、评价标准和控制方法，确保采购物品满足公司要求。采购部对选出的供应商进行评价验证合格后列入合格供方名录。采购部会同品保部、制造部和物料管制中心对供应商进行考核，对供应商进行日常管理和质量考核，促使其推动质量改进，确保提供产品的质量以及

交期，对于有重大异常情况发生的供应商则及时进行调整采购计划。公司启用ERP供应商协同平台，采用数据分析，采购部根据实际需求预测制定采购需求计划并不断优化。根据生产现场使用量设定采购的库存控制量，根据生产计划，每种原辅材料在保证一定的安全库存。

生产模式：采用按计划生产和按订单生产相结合的生产模式。对于内销标准件，根据对市场需求的预测以及客户的需求情况等进行综合分析判断，对部分标准件提前生产、备货。对于内销非标准件，在与客户签订购货合同后，根据交货期，安排生产计划，组织生产。对于外销产品，以订单生产为主，根据交货期以及规模生产的考虑，安排生产计划。铁路扣件产品按客户合同，在驻场监造监管下生产，同时保持合理的安全库存，以备铁路客户要求的紧急发货，再根据客户需求状况调整生产进度。销售模式：紧固件产品采用直销与经销相结合的销售模式，一方面充分利用公司资源开发、直接将产品销售给各行业大型企业；另一方面通过子公司和经销商服务各个区域，服务零散客户，推广晋亿品牌。铁道扣件销售主要通过各商务平台竞价投标出售。

（3）行业情况

紧固件行业：

紧固件是紧固两个或两个以上零件(或构件)紧固连接成为一件整体时所采用的一类机械零件的总称,是应用最广泛的机械基础件，在全球工业体系中占据着不可或缺的地位，广泛应用于汽车、能源、电子、电器、机械等行业,紧固件品种规格繁多，性能用途各异。随着汽车、机械、轨道交通、能源电力等行业下游领域规模快速扩张，对紧固件需求持续增长，产品种类持续增加，进而带动了我国紧固件行业的发展。虽然我国紧固件产业整体起步较晚，但近年来发展较为迅速，目前国内紧固件市场参与生产企业众多且市场集中度比较低，市场竞争激烈。

2023年度，从国际看，世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧，保护主义、单边主义上升，外部环境等因素导致紧固件外需下滑，2023年中国紧固件出口数量为4,978,819吨，相比2022年同期减少了30吨，2023年中国紧固件出口金额为1,110,530.30万美元，相比2022年同期下降16.8% (数据来源：中华人民共和国海关总署)。从国内看，我国经济波浪式发展、曲折式前进，我国是全球第一大紧固件生产国，但国内紧固件市场参与生产的大型企业较少，小规模企业较多，由于小企业

研发投入、技术创新能力不足，核心竞争力较弱，缺少专业技术人才，技术实力薄弱，生产能力受到很大限制，以生产中、低端产品为主，导致低端紧固件市场同质化严重、产能过剩，只能靠低质、低价销售，部分市场无序竞争，市场竞争加剧，而高端紧固件却供不应求，长期依赖进口。少量头部企业通过长期积累核心技术、积极建设品牌影响力，加大研发投入，努力探索新技术、新工艺，有效提高产品品质，缩小与国际市场的差距，保持紧固件行业朝着高端、高质量发展的步伐。中国紧固件行业目前产品结构调整方向日益明确，行业内高端紧固件产品将会快速发展，产品附加值将会快速提升，与此同时，一带一路沿线国家等海外市场的开拓也会进一步促进我国紧固件行业出口贸易的发展。

铁路扣件行业：

铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，是综合交通运输体系的骨干和主要交通方式之一，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要。公司的铁路扣件产品主要供应国内高速铁路等轨道交通工程项目，是轨道交通建设所需的关键零部件，为适应不同类型的使用要求及使用环境进行定制生产，对原材料、生产工艺和产品质量等多项指标都有很高的要求，具有很强的专业性及技术性，相关产品需要遵循相应的国家标准和行业标准。该行业已经形成了一套相对完整的研发体系，行业技术要求和进入门槛相对较高，专业生产企业较少。我国铁路总通车里程较长，新增铁路固定资产投资持续增加，随着新增线路及运能提升带来的机车需求和铁路铺轨需求的增加，为铁路扣件市场注入持续增长的动力，铁路扣件市场逐步发展给公司带来了稳定的发展空间。2023年，全国铁路完成固定资产投资7645亿元，同比增长7.5%，投产新线3637公里，其中高铁2776公里,圆满完成了年度铁路建设任务。“十四五”规划《纲要》确定的102项重大工程中的铁路项目有序推进。聚焦“打基础、利长远、补短板、调结构”，实施24个联网、补网、强链项目。丽香、成兰、贵南等34个项目建成投产，广州白云站、南昌东站、福州南站等102座客站投入运营，112个在建项目有序推进。截至2023年底，全国铁路营业里程达到15.9万公里，其中高铁4.5万公里。2024年，国铁集团将继续高质量推进国家重点工程，目标投产新线1000公里以上(数据来源：中国国家铁路集团有限公司)。

行业地位：

公司是国内紧固件行业龙头企业，是全球最大的紧固件制造厂商之一，生产国标（GB）、美标（ANSI）、德标（DIN）、意标（UNI）、日标（JIS）、国际标准（ISO）等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线及非标准特殊紧固件，产品覆盖众多领域，拥有行业内领先的产品质量和服务质量，得到了市场广泛认可，同时公司是铁路扣件系统的集成供应商，扣件系统产品种类齐全，是国内唯一一家能够自主生产制造全套时速250公里和350公里高铁扣配件及整件产品的企业，在行业内拥有较高竞争力及知名度。

二、公司主要经营情况

2023年度，世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧，保护主义、单边主义上升，外部环境对紧固件行业的不利影响加大，外需下滑和内需不足碰头，面对复杂的国内外环境和整体低迷的市场需求，公司密切关注市场动态，持续投入研发，推进技术创新和产品升级，积极优化产品结构，持续进行生产和检测设备的技术改造，对现有的生产线进行数字化改造，增强企业生产过程的透明化、实时监控生产流程，实现更加精准的生产管理，从而提高生产效率和产品质量。提升中高端紧固件的生产技术，积极深入拓宽汽车、风电、高铁等领域的应用，确保市场竞争优势。

在铁道扣件生产方面，公司持续增加投入，高度重视产品质量，通过工艺升级提升产品质量，并根据客户需求不断优化现有产品。公司积极参与各铁路局的招投标工作，深入参与到高铁线路、重载铁路和城市轨道交通等基础设施建设项目中。同时，公司凭借自身的强大品控和系统组合能力，大力发展扣件维修市场，持续提升产品的售后服务，通过高质量的维修服务，为客户提供更为全面的解决方案，建立起长期的合作关系，在市场中形成差异化竞争优势，巩固市场份额。

公司坚持绿色发展理念，高度重视绿色生产，淘汰落后产能，从而提高企业整体的生产效率和环境绩效，致力于探索和实施节能减排及环保新技术，降低生产成本，降低能耗，引进先进的环保设备，更有效地控制和减少污染排放，确保生产过程的清洁和环保，积极推进绿色环保生产工艺，在生产过程中实现资源的最大化利用，减少对环境的负面影响。

公司高度重视信息化建设，通过整合企业信息流，建立统一的信息平台，实现原材料采购、生产、库存管理、物流配送等环节的高效协同，使公司决策层及时了解企业研发创新情况、生产运营状况、市场营销情况和客户需求，帮助管理层提高战略分

析能力和决策质量，提升决策层对公司业务的把握、控制能力，便于决策人员对不断变化的市场快速作出决策。

三、公司关于未来发展的讨论和分析

（一）行业格局和趋势

紧固件行业：

紧固件行业起源于欧美，国内起步相对较晚，但随着全球化分工的推进、产业结构不断升级调整和科学技术水平的进步，我国已成为紧固件制造大国，但当前中国紧固件产业的发展现状仍是大而不强，目前高强度、精度的工业用紧固件仍然主要依赖于进口，在低端市场，国内工业用紧固件竞争激烈，市场饱和，但随着技术的积累、设备的更新和投入，我国紧固件产品结构持续优化，在选材、结构设计、制造工艺、特种工艺、检测技术、表面涂覆技术和质量控制等方面要逐渐向国外先进水平靠拢，紧固件产品如智能家电紧固件、汽车高性能异型紧固件系列产品、汽车发动机专用紧固件、定制化组合螺栓等不同材料、不同设计的新型紧固件等产品取得了长足发展，国产紧固件产品在下游领域的应用将日趋广泛，下游行业的技术升级和产业升级，对紧固件性能和质量的要求将进一步提高。展望未来，中国紧固件行业将朝着高端化和绿色化方向发展，企业转型升级、提升创新与技术水平，智能化和绿色生产是行业发展的必然趋势。紧固件企业应尽快顺应市场需求，调整产业结构。紧固件行业在面临一定挑战的同时，也将拥有巨大的发展潜力和市场机遇。铁路行业：

铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，是综合交通运输体系的骨干和主要交通方式之一，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要。

来自国铁集团的数据显示，截至2023年底，我国铁路营业里程达到15.9万公里，其中高铁达到4.5万公里，继续稳居世界第一，路网布局和结构功能不断优化完善，构建现代化铁路基础设施体系迈出坚实步伐。2023年，国铁集团优质高效推进铁路建设，全国铁路完成固定资产投资7645亿元、同比增长7.5%；投产新线3637公里，其中高铁2776公里，圆满完成了年度铁路建设任务。2023年，“十四五”规划纲要确定的102项重大工程中的铁路项目有序推进，铁路建设投资拉动作用显著。铁路部门聚焦“打基础、利长远、补短板、调结构”，实施24个联网、补网、强链项目；丽江至香格里拉铁路、贵阳至南宁高铁等34个项目建成投产，广州白云站、南昌东站

等102座客站高质量投入运营；重庆至万州高铁、成渝中线高铁等112个在建项目有序推进；潍坊至宿迁高铁、邵阳至永州高铁、黄桶至百色铁路等9个大中型基建项目开工建设；建成铁路专用线92条、物流基地10个。

自2008年第一条设计时速350公里的京津城际铁路建成运营以来，中国高铁实现了从追赶到并跑、再到领跑的历史性变化。京张高铁、京雄城际铁路等一大批项目建成开通，高铁发展进入快车道。从“四纵四横”到“八纵八横”，我国已建成世界最大高铁网，成为世界上高铁运营里程最长、在建规模最大、运营动车组最多、商业运营速度最高的国家。新增铁路固定资产投资持续增加，会带来高铁扣件销量的增加，公司铁路扣件产品主要供应国内高速铁路等轨道交通工程项目，是轨道交通建设所需的关键零部件，技术要求和进入门槛相对较高，专业生产企业较少。国内竞争对手主要有福斯罗扣件系统(中国)有限公司、中铁隆昌铁路器材有限公司、中原利达铁路轨道技术发展有限公司、北京铁科首钢轨道技术股份有限公司、安徽省巢湖铸造厂有限责任公司、河北翼辰实业集团有限公司等。公司是目前唯一一家能够全部自我生产制造全套时速250公里和350公里高铁扣配件及整件产品的企业，是高速铁路扣配件系统的集成供应商。随着国内各大主要干线先后进入提速时期，既有高铁线路 运营年限逐年增加，高铁扣件逐渐老化，为了确保铁路运行的安全，需要进行更换和维护，未来对于高铁扣件的更换维护需求将逐步上升，借助良好的技术口碑和规范、及时的售后，公司能够为客户提供良好的维修配套服务。

（二）公司发展战略

公司的发展战略是：始终秉持“诚信、敬业、创新”的企业精神，凭借先进生产工艺和世界视角，坚持“以最佳紧固件紧固全球之产业，打造世界级五金工业品采购平台”为长远目标，成为工业服务的品牌。

公司坚持聚焦主业，推动产品品牌建设，加大研发投入，加强质量控制，加快产品升级换代，提升高精度、高强度、高附加值的紧固件产品比例，加强现代化信息技术和网络营销建设，将公司打造成为紧固件行业的标杆企业。

（三）经营计划

1、产品创新升级计划

公司积极开展智能制造布局，对生产线进行升级改造，提升智能制造水平，实现公司发展转型。随着我国工业化技术水平的提高，下游应用领域对紧固件的性能要求

越来越高，高端紧固件需求将会逐步增加，为提升公司综合竞争力，公司将对现有生产线进行技术改造和设备升级，优化现有生产布局，进一步提高生产效率与产品质量，提高中高端紧固件的结构占比；同时将加大对高精尖、高附加值的产品的开发，加强对航天、航空等高端紧固件及发动机超高强度紧固件领域的研发及市场开拓，为公司抢占高端市场打下基础。

2、市场开拓计划

在国内通用紧固件市场上，公司将加大新客户的开发力度，准确识别客户质量要求，为客户提供更加优质的产品，提高客户对公司产品的信任度，扩大优质客户所占比例，加大经销商品牌推广力度，辐射全国零散用户；对于铁路扣件市场，公司一方面紧紧把握我国高速铁路快速发展的机会，加大铁路扣件的研发生产，进一步提升占有率，同时把握高铁运营线路的扣件后期维护市场，在完善高铁扣件业务的基础上，公司将积极开拓城市轨道扣件市场；另外对于海外市场，公司在维护好现有市场的同时，加快产品结构调整和优化升级，持续开发国外市场。

3、智能化管理计划

提高信息化管理水平，通过公司的升级改造信息系统网络，打通公司内部信息通道，推动公司管控迈上新台阶。加大研发、生产、仓储物流、财务管理等方面的信息化智能化改造，实现数据的实时采集和分布式处理能力，完成生产全过程的同步监控与优化，加强库存的智能化管理，建立起简化、易操作的管理系统，持续改善与优化作业流程，大幅降低库存、缩短生产周期，达到快速、准时交付的目标，树立行业标杆，提升竞争力。

4、人力资源发展计划

公司将进一步加强人才队伍建设，一方面按需引进各类人才，优化人才结构，采取外部引进与内部培养相结合的方式，广纳技术及管理人才；另一方面完善激励考核制度，建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，提升员工积极性，同时加大在人员数量、技能配置等方面的管理，引进熟练工和销售人才保证公司生产经营，引进销售人才提升公司市场开拓能力；再者配合公司智能化、自动化改造，做好岗前培训、安全教育工作，提升公司生产效率。

其他情况详见晋亿实业2023年年报全文。

本议案已经公司第七届董事会2024年第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2023年年度股东大会议案之二：

2023年度监事会工作报告各位股东及代表：

2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，了解和掌握公司的生产经营决策情况，恪尽职守，对公司依法运作、财务状况、内部控制以及董事、高级管理人员履职情况等进行监督，现将监事会2023年度的主要工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

报告期内，监事会共召开6次会议，会议情况如下：

年第五次会议

二、公司依法运作情况

监事会成员列席了公司 2023年度历次董事会会议，出席了公司2023年召开的所有股东大会，在会前查阅会议相关材料，与董事、高级管理人员及时沟通，提出自己的见解。对公司重大事项决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况依法实施监督，我们认为公司的股东大会和董事会的召集、召开和决议程序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序符合有关规定，公司的董事及高级管理人员在执行董事会、股东大会决议时没有违反国家法律法规及公司的有关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。

三、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表、决算报告、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为公司财务状况良好，公司财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、现金流量和经营成果。

四、内部控制评价报告审阅情况

公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制体系已较为完善，通过科学的决策机制、执行机制和监督机制，能够保证公司规范、安全运行。

五、定期报告审核情况

报告期内，监事会对公司定期报告的内容和编制进行审核。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的管理规定，报告所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期财务状况和经营结果。不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与编制、审议人员有违反保密规定的行为。

六、2024年监事会工作计划

2024年，监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，积极开展监事会日常监督工作，强化监督管理职能、进一步促进公司规范运作、加大对公司重大事项的监督力度，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。

本议案已经公司第七届监事会2024年第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2023年年度股东大会议案之三：

2023年度财务决算报告各位股东及代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司2023年度财务决算符合《企业会计准则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司2023年度的财务状况及经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无保留意见的审计报告。现将财务决算主要情况报告如下：

一、合并报表范围

报告期将晋德有限公司、浙江晋吉汽车配件有限公司、广州晋亿汽车配件有限公司、嘉善晋亿轨道扣件有限公司、泉州晋亿物流有限公司、沈阳晋亿物流有限公司、浙江晋正自动化工程有限公司（以下分别简称晋德有限公司、晋吉汽配公司、广州晋亿公司、晋亿轨道公司、泉州物流公司、沈阳物流公司、浙江晋正公司）等8家子公司纳入本期合并财务报表范围。情况详见本年度审计报告附注七之说明。

二、报告期内主要会计数据和财务指标情况如下：

单位:元

三、报告期主要财务指标增减变化原因分析

（一）资产负债表主要项目及变动分析

单位：万元

变动情况说明：

1、货币资金增加：主要系经营活动现金流量净额增加及本期工程投入减少所致

2、交易性金融资产增加：主要系本期购买理财产品净额增加所致

3、应收款项融资增加：主要系采客户采用票据的结算比增加所致

4、预付帐款增加：主要系主要系预付原材料款项增加所致

5、其他流动资产增加：主要系预缴企业所得税减少所致

6、短期借款：主要系本期归还银行借款所致

7、应付票据增加：主要系购买原材料支付的票据增加所致

8、预收款项增加：主要系收取租金款增加所致

9、合同负债增加：主要系收取工程预收款增加所致

10、应交税费增加：主要系本期公司房产及土地使用税优惠政策到期增加所致

11、一年内到期的非流动负债减少：主要系本期支付借款利息增加所致

12、递延收益增加：主要系收到与资产相关的政府补助增加所致

13、递延所得税负债增加：主要系其他权益工具投资产生的公允价值增加所致

（二）利润表主要项目及变动分析

单位：万元

利润表项目增减变化原因分析如下：

1、营业收入下降：主要系受宏观经济形式影响，部分基建、企业固定投资有所放缓，本期内销紧固件销售下降；另一方面世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧，保护主义、单边主义上升导致外销紧固件销售规模亦出现大幅下降

2、营业成本下降：主要系营业收入下降所致

3、销售费用增加：主要系销售服务费减少所致

4、管理费用下降：主要系办公费用的减少所致

5、研发费用下降：主要系直接投入减少所致

6、财务费用增加：主要系上期受汇率波动影响产生较大的汇兑收益所致

7、其他收益增加：主要系享受加计抵减增值税增加所致

8、投资收益增加：主要系权益法核算的长期股权投资收益增加所致

9、所得税费用增加：主要系上期受惠于四季度固定资产加计扣除政策使应纳税所得额减少所致

（三）现金流量表主要项目及变动分析

单位：万元

现金流量表项目变动原因如下：

1、经营活动产生的现金流量净额增加原因：主要系购买商品、接受劳务支付的现金减少所致

2、投资活动产生的现金流量净额增加原因：主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致

3、筹资活动产生的现金流量净额减少原因: 主要系归还银行借款及支付股利所致。

四、公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、分行业资料、关联方及其交易等其他内容详见公司2023年年度报告第十节“财务报告”

本议案已经公司第七届董事会2024年第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2023年年度股东大会议案之四：

2023年年度报告及年报摘要

各位股东及代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》要求，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《2023年度审计报告》，公司编制完成了2023年年度报告及年报摘要，公司2023年年度报告全文及年报摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第七届董事会2024年第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2023年年度股东大会议案之五：

2023年度利润分配预案

各位股东及代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币964,755,738.97元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本956,739,920股，以此计算合并拟派发现金红利95,673,992元（含税）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

公司基于长期稳健发展的信心，为积极回报广大投资者而制定本次利润分配方案，不会影响公司偿债能力及正常经营。

本议案已经公司第七届董事会2024年第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2023年年度股东大会议案之六：

关于续聘会计师事务所的议案各位股东及代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1.基本信息

[注1]2021年：签署新凤鸣、华统股份、华康股份、和仁科技2020年度审计报告

2022年：签署一鸣食品、华康股份、可靠股份、松霖科技、华星创业、和仁科技、华统股份、士兰微、新凤鸣公司2021年度审计报告

2023年：签署新凤鸣、华统股份、可靠股份、和仁科技、士兰微2022年度审计报告

[注2]2023年：签署晋亿实业、宝立食品2022年度审计报告。

[注3]2021年：签署若羽臣、南网能源2020年度审计报告；

2022年：签署若羽臣2021年年度审计报告；

2023年：签署浩云科技2022年度审计报告，复核天奈科技、新澳股份、晋亿实业2022年度审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2023年度财务报表审计费用为85万元(含税)，内控审计费用为20万元(含税)，合计审计费用为105万元(含税)，与2022年度保持一致。本次收费系按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司董事会提请股东大会授权管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与会计师事务所协商确定2024年度审计费用。

本议案已经公司第七届董事会2024年第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2023年年度股东大会议案之七：

关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限

制性股票及调整回购价格的议案

各位股东及代表：

根据《上市公司股权激励管理办法》《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票予以回购注销，具体情况如下：

（一）回购注销原因及数量

1、激励对象离职

根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自情况发生之日起，其已解除限售的限制性股票不做处理，已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票继续保留，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上同期存款利息之和进行回购注销。

鉴于获授限制性股票的激励对象中有3人因离职已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的6.66万股限制性股票。

2、激励对象当选公司监事

根据《激励计划》的相关规定，激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，则担任前已解除限售的股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。

鉴于获授限制性股票的激励对象中有1人因当选公司监事已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的4.44万股限制性股票。

3、激励对象退休不再在公司任职

根据《激励计划》的相关规定，激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而与公司解除或终止雇佣关系的，自情况发生之日起，激励对象已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票继续保留，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。鉴于获授限制性股票的激励对象中有2人因退休而不再在公司任职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的9.99万股限制性股票。

4、第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划限制性股票的解除限售业绩条件如下表所示：

注：（1）上述“净利润”指标指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（2）本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

（3）上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的（且公司未发生《激励计划》第八章一（一）情形），所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。鉴于公司2023年业绩未达到业绩考核目标条件，公司拟回购注销66名激励对象（不含上述已不符合激励对象条件的6人）第三个解除限售期对应不得解除限售的

208.83万股限制性股票。

综上，本次合计回购注销限制性股票229.92万股。

（二）调整回购价格的具体情况及本次回购价格

公司于2023年4月19日召开第七届董事会2023年第一次会议审议通过了《关

于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，将本次激励计划中限制性股票的回购价格由2.70元/股调整为2.65元/股。公司于2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本959,273,120股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利95,927,312元。本次利润分配的股权登记日为2023年7月6日，除权除息日为2023年7月7日。根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

派息 P＝P

-V其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年7月7日实施完毕，根据上述调整方法，公司拟将回购价格由2.65元/股调整为2.55元/股。

根据公司《激励计划》相关规定，对于激励对象主动离职的情形，回购价格为授予价格，即2.55元/股；对于激励对象被动离职的情形，回购价格为2.55元/股加上同期存款利息之和；对于激励对象当选公司监事的情形，回购价格为2.55元/股加上同期银行存款利息之和；对于公司层面业绩考核未达标的情形，回购价格为2.55元/股加上同期银行存款利息之和。

本次限制性股票回购实施时，如遇需要对回购价格做出相应调整事项，公司将按照《激励计划》等相关规定进行相应调整。

（三）本次回购的资金来源

本次拟用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计586.2960万元加上同期银行存款利息之和。

（四）本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。

本议案已经公司第七届董事会2024年第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2023年年度股东大会议案之八：

关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案各位股东及代表：

晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更注册资本并对《晋亿实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相应条款进行修改。现将具体情况介绍如下：

（一）公司注册资本变更情况

根据《上市公司股权激励管理办法》《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）获授限制性股票的激励对象中有3人因离职已不具备激励对象资格，需由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的

6.66万股限制性股票；鉴于获授限制性股票的激励对象中有1人因当选公司监事已不具备激励对象资格，需由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的4.44万股限制性股票；鉴于获授限制性股票的激励对象中有2人因退休而不再在公司任职，其已获授但尚未解除限售的9.99万股限制性股票应由公司回购注销；鉴于公司2023年业绩未达到业绩考核目标条件，需由公司回购注销66名激励对象（不含上述已不符合激励对象条件的6人）第三个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票合计208.83万股，上述合计回购注销限制性股票229.92万股。本次限制性股票回购注销后，公司总股本将由956,739,920股减少至954,440,720股，公司注册资本也将由956,739,920元减少至954,440,720元。

（二）关于修订《公司章程》部分条款的相关情况

就上述变更事项，根据相关法律、行政法规规定，拟对《公司章程》进行修改，修改情况如下：

第二十条 公司目前的股份总数为95,673.992万股，股本结构为：普通股85,272.65万股,限售股10,401.342万股。股东大会授权董事会随着公司发起人股东和社会公众股股东的股份变化，按照国家有关规定办理相关变更登记手续。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门最终核准的内容为准。本议案已经公司第七届董事会2024年第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2023年年度股东大会议案之九：

关于制定及修订公司部分治理制度的议案各位股东及代表：

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定及修订部分治理制度，具体情况如下：

其中《独立董事工作制度》需提交公司股东大会审议，制度内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第七届董事会2024年第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2023年年度股东大会议案之十：

关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案

各位股东及代表：

一、2023年度公司董事薪酬确认情况

根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，结合公司实际业绩情况，2023年度公司董事薪酬如下：

二、2024 年度董事薪酬方案

1、董事（非独立董事）

根据在公司所属的具体岗位、担任的具体职务领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。

2、独立董事：独立董事津贴为6万元/年（税前），按月领取。

因涉及全体董事的薪酬，基于谨慎性原则，将本议案直接提交公司股东大会审议。

2023年年度股东大会议案之十一：

关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案各位股东及代表：

一、2023年度公司监事薪酬确认情况

根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，结合公司实际业绩情况，2023年度公司监事薪酬如下：

二、2024 年度监事薪酬方案

根据在公司所属的具体岗位、担任的具体职务领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。

因涉及全体监事的薪酬，基于谨慎性原则，将本议案直接提交公司股东大会审议。

晋亿实业股份有限公司董事会

2024年5月9日