柳钢股份：2022年度股东大会资料

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股东大会须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则:

一、股东大会会议具体程序方面的事宜由公司办公室负责。

二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需向大会秘书处(公司办公室)登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。

五、主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。

六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对于累积投票议案，股东所持的每一股份拥有与待选总人数相等的选举票数，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，并应在表决票中填入相应的股数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

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2022年度股东大会程序及议程

时 间：2023年5月18日上午10：00时地 点：办公大楼809会议室，广西柳州市北雀路117号主 持 人：董事 吴丹伟大会程序：

一、参会人员签到，工作人员清点到会股东人数。

二、董秘报告参加现场股东大会的人数，就会议有关事项进行说明。

三、主持人宣布股东大会开始，正式进入议案审议。本次股东大会拟审议的议案如下：

四、股东代表审议发言。

五、投票表决，工作人员统计票数。

六、主持人宣布表决结果。

七、律师宣读法律意见书。

八、主持人宣布本次股东大会结束。

2022年度股东大会议案

议案

◆ 审议2022年度董事会报告各位股东、各位代表：

附：《2022年度董事会报告》

柳钢股份2022年度董事会报告

2022年，公司坚定不移贯彻“实业为基、效益为上、低碳为标、开放为先、创新为要、进取为荣”的发展思路，有效统筹发展安全相关工作，部署并推进改革攻坚专项行动，深化体制机制改革，建立分类分层指标对标体系等重点工作，从对标找差、成本控制、技术创新、品种开发、生产组织、应对市场等多个领域持续发力，确保了生产节奏平稳有序，实现了有效减亏止损，为来年深蹲蓄力再出发打下良好基础。截至2022年12月31日，铁、钢、材产量分别为1503万吨、1757万吨、1183万吨，同比分别变动-11.78%、-8.89%、-4.16%。

一、国内外经营环境及公司所处行业形势

（一）国内外经营环境变化情况

1.国内市场环境分析

2022年，中国经济克服国内经济结构调整以及国际上俄乌冲突、能源短缺、发达经济体货币紧缩等内外部因素影响，全年GDP增速维持在3%的适度区间，新增就业岗位稳定在1200万以上，居民消费价格指数仅上涨2%，整体保持了稳定向好。但全年需求收

缩、供给冲击、预期转弱的“三重压力”不减，一系列结构性矛盾十分突出，经济稳增长工作仍任重道远。展望2023年，随着经济企稳，宏观政策对房地产行业将更加友好，基建投资也有望继续发挥托底作用，中国经济将在扩大内需稳增长政策中回归正常增长轨道。但也要看到，人口老龄化加速，劳动力、土地等传统优势弱化，资源环境约束趋紧，科技创新能力不强等现实问题，仍是对我国经济的巨大考验，亟需在供需两端发力，塑造出新的竞争优势。

2.国际经济形势分析

2022年是全球经济秩序大幅动荡的一年，年初爆发的俄乌冲突让本就脆弱的世界经济雪上加霜，加上美联储持续加息的推波助澜，大规模通胀席卷全球，而各国应对通胀的措施则开始造成了全球经济贸易的撕裂、金融财富缩水以及债务危机等显著的负面影响，即将到来的2023年，中美的战略博弈、地区安全局势和高通胀的不断深化仍是全球经济复苏的最大变数，而国际需求或在这种不确定性中进一步波动收缩，“内循环”对于新兴经济体的重要性将更加凸显。

（二）公司所处的行业形势

2022年，国内钢铁行业运行的关键词是“供需两弱”，根据我的钢铁网披露的数据，全年炼焦煤综合价格指数上涨13.80%，铁矿石综合指数上涨2.53%，而普钢综合价格指数下跌13.54%，俄乌冲突造成全球性的大宗商品供应紧张，价格持续上涨。上游铁矿石、原燃料价格坚挺，而下游需求不足，尤其是传统用钢行业房地产的投资增速大幅下滑，对钢材市场形成了较大冲击，国家统计局的数据显示，2022年黑色金属冶炼和延压加工业利润总额同比下降达91.30%，降幅在工业企业中较为突出。同时，区域分布失衡、产品同质化竞争、供需结构错配等内生问题也是中国钢铁业面临的严峻挑战。

展望2023年，随着中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，以及一系列稳经济政策的逐步落实，大市场、大基建和新型城镇化“两大一新”的市场机会，有望成为带动钢材消费提升的重要力量。但在全球经济预期减弱，通胀水平维持高位的大背景下，钢铁上游煤、焦的成本预计仍明显高于铁资源成本，而随着后工业化时代到来与人口增速减缓，我国经济对钢材消费强度预计会进一步下降，低端产能过剩

日趋凸显，将倒逼行业加速产品结构调整以及兼并重组的步伐。同时，在“双碳”战略目标的引导下，国内钢铁行业绿色低碳发展的新格局或将在政策推动下加快建立。

（三）本公司的经营优势

1.产品优势

公司产品品种丰富、覆盖面广，涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板、中厚板、带肋钢筋、高速线材、圆棒材、中型材等，共8个大类、180多个钢牌号广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、船舶、桥梁建筑、金属制品、核电、电子仪表、医疗器械、厨具与卫浴、建筑与装潢等行业。其中，控股子公司广西钢铁主要产品为带肋钢筋，热轧商品卷，厚度规格0.4-2.5mm、宽度规格1000-1850mm的冷轧卷和热镀锌卷，产品定位为高档汽车板和高档家电板，具有产品薄、宽、强度高的特点，抗拉强度最大达到980MPa，具有当前世界一流的生产工艺和最新技术。

2.区位优势

公司位处我国泛珠三角、大西南、北部湾与东盟经济圈黄金区位，构建了以柳州本部生产基地为中心，防城港钢铁基地协同发展的版图。防城港基地贴近区域大市场显著的运输及价格优势，能更好满足广西、广东、海南、上海、浙江、福建等沿海地区以及周边国家建筑、机械、造船、能源等行业对不同档次钢材产品的需求。

3.可持续发展优势

近年来，公司大力推进绿色钢企建设，通过自主创新和升级改造，涌现了许多全国首创的环保工艺。在废水治理上，公司不断开展节水技术改造，建成90多套大型水处理设施，主要工序均配套水循环处理系统。建设4座废水集中处理站，废水集中处理站每年再生水量超5100万吨，工业循环水利用率达到98.3%以上。2022年柳钢本部吨钢新水耗为1.34m?/t、广西钢铁吨钢新水耗2.21m?/t，居同类企业较先进水平。在废气治理上，2022年完成了一五焦焦炉机侧超低排放除尘改造、2#烧结机尾成品除尘器改造、A2煤场棚化等项目，其他超低排放改造工程有序推进，环境绩效不断改善。同时，氨法脱硫脱销技术也是全国领先，并在防钢基地项目投入使用。在固废处理上，公司实施水渣超细粉、钢渣热焖等先进的节能环保项目，水渣、钢渣得到有效处理的同时，也产生

了很大的经济效益。

作为广西工业企业的脊梁，公司坚持用绿色化提高企业活力和市场竞争力，积极践行绿色发展理念，争做绿色发展推动者和排头兵，以全新的环保理念，走绿色发展道路，力求把环保工作做到精致。

（四）公司经营亮点

报告期内，公司经营亮点如下：

1.强化工序协同，整体联动稳顺运行。以高炉顺行为中心，强化铁前系统生产大协同，主动科学调控生产节奏，抓住市场空隙，对有隐患的高炉进行节能降耗改造，确保双基地高炉连续稳定运行，促进铁水综合成本不断下降，四季度部分高炉指标创历史最好水平；以效益优先为原则组织炼钢轧钢系统生产，持续提升品种钢生产交付能力，达到“库存最小化、交期准时化”的综合平衡；抓能耗平衡、推行错峰用电、优化物流系统各环节管理，持续降本增效。

2.加强市场研判，聚焦重点优化调整。优化采购模式，大力拓展采购渠道，进一步推进电商直采，合理控制库存，年末焦煤喷吹煤采购均价与同行平均水平差距大幅缩小，废钢采购价格排名国内同行前列，原燃料库存较年初下降60%以上。优化售前、售中及售后服务，改变营销模式，深化与本地重点企业的交流及合作，区内汽车用钢、集装箱板等品种年销量同比大幅增长。同时，加快推进欧洲、澳洲、东南亚部分国家标准产品认证，提升出口能力。

3.深挖内部潜力，改革攻坚持续发力。全面建立分类分层对标体系，全域全流程对标对表，落实关键指标对标跟踪和通报制度，多项关键指标报告期内明显改善；研发发力，搭建开放式研发平台，与上汽通用五菱、广东乐居等区内外重点用户推进联合研发，加大品种钢创效考核权重，成功开发无取向硅钢等高附加值新产品24个，品种钢率持续提升；实施设备修旧利废、人力资源优化、三项费用压降等一系列控产减亏降本增效“组合拳”，成本费用率大幅下降。

4.优化发展布局，科学规划谋定而动

全面梳理近年来投资项目，进一步压降无效投资，盘活存量资产扩大有效投资。重

新研究制定了产品定位及规划，明确了进一步优化板材比例，加快开发生产高强汽车和工程机械用钢、新能源用钢、耐候耐酸、工业线材等市场前景较好、附加值高品种钢的方向定位。深入实施“一产线、一品牌”战略，打造双基地间的差异化产线品牌。

5.加快绿色发展，低碳升级稳步推进。报告期内双基地能耗总量、碳排放总量有所降低。全面完成了焦化厂四套焦炉烟气脱硫脱硝改造工程，转炉厂厂房三次除尘改造，大大减少了污染物的排放，烧结烟气、焦炉烟气脱硫脱硝等已列入超低排放改造项目有序推进，固废循环利用能力持续增强，环境治理技术和装备水平得到进一步提升。

6.推进信息化建设，智能制造稳步升级。推动新一代信息技术在各生产场景融合应用，全国首例 5G+无人化自动铁水罐加盖系统、广西首辆无人驾驶移动云仓、5G+智能无人行车等项目先后投用。积极落实机械化换人、自动化减人、智能化无人的生产理念，加快智能工厂建设步伐。

二、投资情况

（一）长期投资情况

表11 单位：元 币种：人民币

1、桂林仙源健康产业股份有限公司成立于2014年12月26日，截止报告期末本公司实际出资420万元，占仙源公司实收资本32.31%。

2、防城港赤沙码头有限公司成立于2019年9月5日，本公司子公司广西钢铁集团有限公司实际出资200万元，持股比例为20%。2021年9月16日，防城港赤沙码头有限公司注册资本由1,000.00万元人民币变更至31,000.00万人民币，广西钢铁集团有限公司认缴出资比例为20%。2021年度，防城港赤沙码头有限公司其他股东对防城港赤沙码头有限公司进行增资，增资完成后，广西钢铁集团有限公司按照实际出资比例计算持有的防城港赤沙码头有限公司股权比例由20%变为0.80%，广西钢铁集团有限公司派出董事参与防城港赤沙码头有限公司董事会，仍然对防城港赤沙码头有限公司具有重大影响。2022年，广西钢铁通过股权转让方式退出了赤沙码头公司股权。

（二）募集资金使用情况

公司分别于2020年3月27日、4月14日召开董事会及股东会审议通过《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券的议案》，7月3日中国证监会批复同意公司公开发行不超过40亿元公司债的注册申请。2020年9月10日至11日公司成功发行了2020年第一期公司债10亿元，票面利率4.5%，已全部用于偿还银行贷款。报告期内已按规定完成2022年度利息支付。

（三）非募集资金投资情况

公司2022年度非募集资金项目主要围绕环保节能和优化升级项目进行。主要的技改项目投入如下表。

2022年主要技改项目投资略表表12 单位：人民币万元

三、董事会日常工作

2022年度，董事会共召开会议6次，审议了公司关联交易、人员选聘、定期报告、组织机构设置、利润分配、银行授信、公司制度修订等议案。

四、公司董事、监事、高层管理人员

（一）董事会成员及职务

董事长 陈有升董事 刘 流 韦军尤 吴丹伟 王文辉独立董事 胡振华 池昭梅 吕 智 罗 琦董事会秘书 裴 侃

（二）监事会

监事会主席 赖 懿监 事 涂生安 甘牧原 阮志勇 莫朝兴

（三）高层管理人员

总经理 刘 流副总经理 吴庆翾 吴丹伟 韦军尤 裴侃总会计师 石柳元

五、利润分配

（一）股利分配的一般政策

本公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份的比例于每个会计年度结束后的六个月内进行年度股利分配。具体分配比例由本公司董事会视公司经营发展情况提出方案，经股东大会决议后执行。除分配年度股利外，经股东大会决议公司可分配中期股利。本公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在分派股利时，本公司按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。根据公司章程的有关规定，本公司税后利润分配顺序为：

1.弥补以前年度发生的亏损；

2.提取法定盈余公积金10％；

3.提取任意盈余公积金；

4.分配股利。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司期末未分配利润形成如下：

表15

（二）本次利润分配方案

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，归属于上市公司股东的净利润为-23.42亿元人民币。根据柳钢股份《公司章程》的规定，鉴于公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，综合考虑公司发展及资金需求情况，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度利润分配方案为：不分配利润、资本公积不转增股本。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。以上报告，提请股东审议。

议案

◆ 审议2022年年度利润分配方案

议案

◆ 审议2023年度项目实施计划

议案

◆ 审议2022年年度报告及其摘要

议案

◆ 审议关于申请2023年度银行综合授信的议案

签订的协议为准。在不超过上述授信额度的前提下，无需再逐项提请董事会审批。该事项已经2023年4月27日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过。

以上议案，提请股东审议。

议案

◆ 审议关于修订《公司章程》的议案

议案

◆ 审议关于修订《募集资金管理办法》的议案

理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、法规、规范性文件，以及《柳州钢铁股份有限公司章程》的要求，结合本公司实际，制定本办法。本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。原《募集资金专项存储制度》同时废止。

该事项已经2023年4月27日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《募集资金管理办法》。

以上议案，提请股东审议。

议案

◆ 审议关于修订《董事会议事规则》的议案

议案

◆ 审议关于续聘财务及内部控制审计机构的议案

议案

◆ 审议2022年度监事会工作报告

附：《2022年度监事会工作报告》

柳钢股份2022年度监事会工作报告

根据中国证监会“法制、监督、自律、规范”的要求，公司监事会认真履行《公司法》、《证券法》、《监事会议事规则》和《公司章程》赋予的职责，本着对全体股东负责的精神、认真履行监事会职权，列席和出席了公司召开的董事会和股东大会，积极有效地开展对公司的依法运作情况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，维

护公司全体股东的合法权益。现将监事会2022年度主要工作做如下陈述：

一、监事会的工作情况

（一）列席了报告期内公司董事会会议。

（二）出席了2021年度股东大会及2022年临时股东大会，参与审议了公司的经营管理和重大决策。

（三）共召开了3次监事会议，具体情况如下：

? 2022年4月27日，公司召开了第八届监事会第五次会议，主要内容包括：

（1）审议通过2021年度财务决算报告；

（2）审议通过关于2021年度利润分配预案；

（3）审议通过2021年度监事会工作报告；

（4）审议通过2021年年度报告及其摘要；

（5）审议通过柳州钢铁股份有限公司2021年内部控制自我评价报告；

（6）审议通过关于追加确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案；

（7）审议2022年第一季度报告；

（8）审议关于续签《生产经营服务协议》的议案；

（9）审议关于修订《监事会议事规则》的议案；

（10）审议关于制定《担保管理办法》的议案；

（11）监事会对相关事项发表独立意见。

? 2022年8月24日，公司召开了第八届监事会第六次会议，主要内容包括：

（1）审议通过2022年半年度报告及其摘要的议案；

（2）审议关于公司会计估计变更的议案；

（3）监事会发表独立意见。

? 2022年10月27日，公司召开了第八届监事会第七次会议，主要内容包括：

（1）审议2022年第三季度报告；

（2）监事会发表独立意见。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

1．公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作，公司无违法违规事件发生。

2．报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。

3．公司其他有关的关联交易是公平的，未损害公司利益。

4．公司的经营决策合理，管理制度规范并建立了严格的内控体系，积极有效地防范了公司在经营、管理和财务等方面的风险。

5．公司董事及公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程和股东大会精神，忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责，监事会在监督监察中未发现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2022年度财务运作正常，财务资料符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。2022年度，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

1．在报告期内公司发生的关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。

2．在报告期内公司签订的重大关联交易系正常生产经营所需，符合公司和股东整体利益。

3．在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。

五、监事会对《2022年度内部控制评价报告》的意见

公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

六、监事会对定期报告的审核意见

全体监事根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，对公司编制的定期报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

1、公司定期报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。

2、公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

3、公司监事会成员没有发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司监事会成员保证公司定期报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

以上报告，提请股东审议！

议案

◆ 关于选举董事的议案

熊小明先生为公司董事的议案》。董事会提名委员会及公司独立董事已对卢春宁先生、熊小明先生的任职资格进行审核，认为其在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，同意将此议案提交至股东大会审议。提请股东审议以下议案：

11.01 关于选举卢春宁先生为公司董事的议案

11.02 关于选举熊小明先生为公司董事的议案

附：董事候选人简历

卢春宁先生简历卢春宁，男，汉族，1976年11月出生，中共党员，大学学历，工程硕士，正高级工程师职称，曾任柳钢股份中板厂厂长，广西柳钢国际贸易有限公司董事长，桂林仙源健康产业股份有限公司董事长，广西柳钢医养集团有限公司董事长、总经理，柳钢集团技术中心主任，广西柳钢华创科技研发有限公司董事长、总经理，现任柳钢集团总经理助理。

熊小明先生简历熊小明，男，汉族，1973年9月出生，中共党员，大学学历，管理学硕士，高级经济师职称，曾任柳钢股份副总经理、经销公司经理，广西华锐工程设计有限公司董事长，现任柳钢集团总经理助理。

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