柳钢股份：关于子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2024-050

柳州钢铁股份有限公司关于子公司增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“广投临港壹号基金”或“投资人”)拟对我公司控股子公司广西钢铁集团有限公司(以下简称“广西钢铁”或“目标公司”)进行增资，其现有股东放弃优先认购权。广投临港壹号基金通过以现金认购股份方式按1.1858元/元注册资本的单价向广西钢铁增资总金额人民币6.74亿元（首次实缴人民币1.94亿元（以实缴出资为准），剩余在交易协议签订之日起12个月内完成实缴），其中5.6839亿元计入注册资本，

1.0561亿元计入资本公积，取得增资后广西钢铁2.2315%的股权，资金来源于广投临港壹号基金的各合伙人出资，目前各方实际出资共2亿元，我公司系其有限合伙人之一，持有份额为50.5%。

? 因公司控股股东广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢

集团”）为广西钢铁股东，本次增资构成关联交易。

? 本次交易未构成重大资产重组。

? 柳钢股份独立董事专门会议及董事会审议通过了《关于子公司

增资暨关联交易的议案》。本次增资事项尚需提交股东大会

进行审议。

一、交易概述

因战略规划与经营发展需要，公司拟引入广投临港壹号基金对控股子公司广西钢铁进行增资，其现有股东放弃优先认购权。广投临港壹号基金通过以现金认购股份方式按1.1858元/元注册资本的单价向广西钢铁增资总金额人民币6.74亿元（首次实缴人民币1.94亿元（以实缴出资为准），剩余在交易协议签订之日起12个月内完成实缴），其中5.6839亿元计入注册资本，1.0561亿元计入资本公积，取得增资后广西钢铁2.2315%的股权(以下简称“本次交易”)，资金来源于广投临港壹号基金的各合伙人出资，目前各方实际出资共2亿元，我公司系广投临港壹号基金有限合伙人之一，持有份额为50.5%。本次交易完成后，广西钢铁的注册资本将由240亿元增加至245.6839亿元。本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但因广西钢铁股东柳钢集团为公司控股股东，涉及公司与关联方共同投资，构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

本次增资标的广西钢铁的其他股东为柳钢集团及武钢集团有限公司。柳钢集团为公司控股股东，系公司关联法人。

（二）关联方基本情况

公司名称：广西柳州钢铁集团有限公司

公司性质：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：李斌

注册资本：568,361万元

主要股东：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会主营业务：轧钢、机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气、氧气生产，汽车货物运输等住所：柳州市北雀路117号财务状况：2023年末，总资产413.11亿元，净资产166.6亿元，营业收入317.21亿元，净利润-30.02亿元；2024年9月末，总资产

429.21亿元，净资产144.97亿元，营业收入215.9亿元，净利润-21.58亿元。（2023年度为经审计数据）

三、增资方介绍

（一）基本情况

企业名称:广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙）企业类型:有限合伙企业成立日期:2024年12月17日注册资本:20,000万元人民币注册地址:南宁市国凯大道东19号金凯工业园南区标准厂房总部经济大楼13层1315-490号房(自主申报)(作为办公使用)经营范围:一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。执行事务合伙人:广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司统一社会信用代码:91450100MAE76E018H出资结构:

注：根据《增资协议》安排，广投临港壹号基金增资总额为6.74亿元，首次实缴人民币1.94亿元（以实缴出资为准），剩余在交易协议签订之日起12个月内完成实缴。广投临港壹号基金为近期新设立，目前尚无相关财务数据。基金投向高端金属材料产业链，重点投资钢材加工、中厚板等钢铁产业链项目。

执行事务合伙人广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司成立于2015年11月20日，注册资本1000万元，广投资本管理集团有限公司持股70%，广西工业投资发展有限责任公司持股30%，是广投资本管理集团有限公司旗下政府类基金业务管理平台。广投资本管理集团有限公司实际控制人为广西壮族自治区人民政府。有限合伙人广西广投恒利壹号投资合伙企业（有限合伙）成立于2024年1月13日，注册资本为2亿元，广投资本管理集团有限公司持股99.95%，广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司持股0.05%。主要围绕新能源、新材料、生物医药、先进制造等战略性新兴产业领域开展投资。

（二）广投临港壹号基金不是失信被执行人。

四、标的公司介绍

公司名称：广西钢铁集团有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：罗庆革

注册资本：2,400,000万元主要股东：柳州钢铁股份有限公司、广西柳州钢铁集团有限公司、武钢集团有限公司。主营业务：钢、铁冶炼;钢压延加工;炼焦;煤炭及制品销售;建筑用钢筋产品销售;金属材料制造;金属材料销售;化工产品生产;化工产品销售;耐火材料生产;耐火材料销售等。

住所：防城港市港口区北部湾大道196号财务状况：2023年末，总资产487.59亿元，净资产229.96亿元，营业收入326.37亿元，净利润-5.43亿元； 2024年9月末，总资产477.07亿元，净资产225.63亿元，营业收入244.71亿元，净利润-4.38亿元。（2023年度为经审计数据）

增资前后股权结构：

注：公司受托行使柳钢集团所持股权对应表决权，增资后合计表决权比例为

89.29%，广西钢铁仍纳入公司合并报表范围。

五、增资协议主要内容

合同主体：

甲方：广投临港壹号基金

乙方：柳钢股份，柳钢集团主要内容：

（一）交易方案

广投临港壹号基金通过以现金认购股份方式按1.1858元/元注册资本的单价向广西钢铁增资总金额人民币6.74亿元，其中5.6839亿元计入注册资本，1.0561亿元计入资本公积，取得增资后广西钢铁2.2315%的股权。其中，协议约定首次实缴人民币1.94亿元（以实缴出资为准），剩余在交易协议签订之日起12个月内完成实缴。

（二）交割

1.广投临港壹号基金根据标的公司发出的缴款通知书完成各期实缴出资。

2.首期实缴资金到账后（不含当日）10个工作日内，标的公司根据广投临港壹号基金实缴出资后的持股情况向广投临港壹号基金出具出资证明书。

3.标的公司需在出资证明书出具后（不含当日）10个工作日内：

a.根据本次增资情况更新公司股东名册；b.该股东名册经标的公司加盖公司公章后由标的公司保存，并向广投临港壹号基金提供一份副本。

上述三项全部完成的当日为交割日（简称“交割日”），股权交割完成。

（三）增资款项的用途

各方同意并承诺：广投临港壹号基金对标的公司的增资款项将主要用于标的公司3800mm宽厚板生产线项目建设及日常营运资金，包括但不限于置换、弥补项目前期的开支。

（四）目标股权的退出

1.二级市场退出。就本次增资后所持的标的公司股权，广投临港壹号基金有权选择实现二级市场退出。为免疑义，二级市场退出系指标的公司在证券交易所完成中国大陆境内首次公开发行并上市（IPO），广投临港壹号基金通过取得上市公司股票并出售该等股票的方式进行退出，或广投临港壹号基金所持标的公司股权通过发行股份购买资产及/或现金收购等方式被上市公司重组收购，广投临港壹号基金通过取得上市公司支付的现金对价及/或上市公司股票并出售该等股票的方式进行退出。

2.转让方式退出。广投临港壹号基金将增资后所持股权以符合法律规定的方式转让给标的公司其他股东或第三方的方式实现退出。

六、本次交易的定价原则

公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团广西有限公司（以下简称“中联评估”），以2024年10月31日为基准日，采用收益法和市场法对广西钢铁股东全部权益价值进行了评估，最终选用收益法作为本次广西钢铁拟增资扩股的参考依据，并出具了《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第0196号）。评估结果为：经采用收益法评估，广西钢铁在评估基准日2024年10月31日的股东全部权益账面价值为2,267,131.23万元，评估价值为2,845,941.47万元，评估增值578,810.24万元，增值率25.53%。

本次增资价格以经备案的评估值为基础，并通过广西北部湾产权交易所公开竞价最终确定。根据上述《评估报告》，广西钢铁股东全部权益评估价值为2,845,941.47万元，确定最低增资单价为1.1858元/元注册资本（即2,845,941.47万元/2,400,000万元）。最终以人民币6.74亿元成交，其中5.6839亿元计入注册资本，1.0561亿

元计入资本公积，增资完成后广投临港产业壹号基金取得广西钢铁

2.2315%的股权。

本次交易定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。

七、本次交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况;交易完成后，不改变公司对广西钢铁的并表。

公司本次交易规划是基于长期发展战略和经营状况做出的审慎决策，广西钢铁通过增资扩股为重大项目提供资金支持，增强高端、高价、高利润产品供给能力，推动产品结构调整，向高端化、智能化、绿色化转型升级。引入外部投资人反映社会投资方对公司高质量转型升级的支持认可，同时也促进公司下属企业广西钢铁在提高股权流动性、提升资本实力、增强资本市场沟通运作能力、发现市场价值等方面更好发挥作用。

本次增资有利于公司的长期发展，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

八、审议程序

2024年12月25日，公司召开2024年独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》，独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。会议认为：广西钢铁增资事项符合公司的发展战略要求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本次交易是在平等互利的基础上与广投临港壹号基金开展合作，遵循公平、公正、公开的原则，对公司独立

性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。同意将此议案提交董事会及股东大会审议。

2024年12月27日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》，非关联董事一致同意本议案。本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

特此公告。

柳州钢铁股份有限公司董事会

2024年12月28日