重庆钢铁：2022年度独立董事履职报告

重庆钢铁股份有限公司2022年度独立董事履职报告

作为重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）独立董事，我们严格遵照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益，现就2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司现任独立董事3名，基本情况如下：

盛学军先生，1969年8月生，现任重庆钢铁股份有限公司独立董事，西南政法大学教授、博士生导师，西南政法大学金融科技法治研究院院长。盛先生曾任西南政法大学校学位委员会副主席，经济法学院院长，最高人民法院民事审判第二庭副庭长、审判员。盛先生在经济法、金融法、证券法领域取得一系列学术成果，在国内外权威刊物发表论文三十余篇，出版多部著作及教材，主持、主研省部级以上多项科研项目，教学成果、科研成果等获得十余项省部级以上奖励。盛先生1995年获西南政法大学法学硕士学位，2002年获西南政法大学法学博士学位，曾赴法国马赛第三大学作博士后研究、英国牛津大学法学院访问进修，并曾在澳大利亚新南威尔士大学担任高级研修学者。

张金若先生，1980年8月生，注册会计师（非执业会员），现任重庆钢铁股份有限公司独立董事，重庆大学教授、会计学系主任、

党支部书记，兼任重庆农村商业银行外部监事，厦门大学会计发展研究中心兼职教授。张先生曾任重庆大学讲师、副教授。张先生主要研究领域为财务会计准则、公司财务、税收。张先生在国内外知名学术刊物发表论文四十余篇，出版多部学术著作，入选全国高端会计人才培养工程（学术类）项目，担任重庆市财政局首批会计咨询专家，重庆市英才名家名师（会计类）。张先生2005年获厦门大学会计学硕士学位，2008年获厦门大学会计学博士学位。郭杰斌先生，1980年7月生，香港会计师公会会员，现任重庆钢铁股份有限公司独立董事，山东创新集团有限公司副总经理、财务总监。郭先生曾任毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理、审计高级经理、合伙人，焦作万方铝业股份有限公司董事、副总经理、财务总监，焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司董事。郭先生在会计理论与实务、企业管理等方面具有丰富的经验。郭先生2002年获香港中文大学工商管理荣誉学士。

作为独立董事，我们与公司之间不存在任何影响独立性的关系。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2022年度公司召开14次董事会会议，7次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议以及2次提名委员会会议，独立董事均出席其应出席的全部会议。2022年度我们对董事会审议的各项议案均投赞成票。

我们勤勉尽责，积极出席相关会议，充分与公司管理层和相关人员沟通交流，认真审议会议各项议案，对相关事项做出审慎周全

的判断和决策。

（二）关注公司日常经营

我们利用参加董事会和专门委员会等会议的机会，认真听取管理层对公司经营管理的定期汇报，积极提出意见和建议；我们加强与管理层的日常沟通交流和实地考察，了解行业信息、公司经营管理、规范运作以及合规运行等方面的情况，确保有效履职；我们开展与外聘审计师沟通，了解公司财务和内控审计情况，评估和判断公司经营风险。我们运用自身的专业知识和工作经验提出意见和建议，为公司决策提供参考，积极有效履行独立董事的职责。

三、独立董事年度履职重点关注及发表意见事项

作为独立董事，我们严格按照相关法律法规和有关规定，认真审阅材料，审慎发表独立意见。

（一）关联交易

1. 我们审查公司持续关联交易实施情况后认为：公司持续关联交易实施情况符合公司正常生产经营需要；公司持续关联交易在日常业务中订立，且按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，符合公司股东的整体利益；公司持续关联交易实施情况未超过有关预计上限。

2. 我们对公司与中国宝武订立《服务和供应补充协议》、与中国宝武下属多家公司共同增资入股宝武水务科技有限公司的关联交易议案发表事前认可及独立意见：该等关联交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性；关联董事回避了表决，程序合法合规；同意该等议案。

3. 经审查相关材料，我们认为公司与宝武集团财务有限责任公

司存款、贷款等金融业务遵循自愿、平等、诚信、公允的交易原则，公司资金安全独立，不存在被关联人占用的风险及损害公司和股东利益的情形。

（二）对外担保

1. 2012年公司为三峰靖江港务物流有限责任公司贷款提供连带责任保证，2017年重庆千信国际贸易有限公司完成替代担保手续，履行了替代担保承诺，2023年1月三峰靖江港务物流有限责任公司归还全部贷款，相关担保义务解除。公司为三峰靖江港务物流有限责任公司向国家开发银行和中国农业银行泰州分行提供担保事宜已经妥善处置。

2. 我们充分了解公司对全资子公司重庆钢铁能源环保有限公司担保事项，2022年9月重庆钢铁能源环保有限公司已按合同约定全部按时还款，上述担保义务自然解除。公司对外担保按规定履行了审批程序和披露义务，未发现违规担保情况，未发现损害上市公司及股东利益的情形。

（三）董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况

在审议相关材料后，我们同意公司2021年董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告。我们认为公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬发放情况符合既定的薪酬设计方案，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）聘任会计师事务所

我们对续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内控审计机构的议案发表独立意见，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的资质和能力符合公司需求，董事会审

议程序合法合规，未损害公司和股东利益，同意续聘。

（五）聘任高级管理人员和选举董事

2022年，我们依法对公司聘任高级管理人员和补选董事的议案进行了认真谨慎的审议，对提名人的资格，候选人的任职资格和条件、审议程序进行审查，未发现违反法律法规的情形，同意公司聘任高级管理人员和补选董事的相关议案。

（六）利润分配

我们认为公司2021年度利润分配方案符合《公司章程》及相关规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况，同意董事会提出的2021年度不进行利润分配的方案。

（七）计提资产减值准备及资产处置

在审查相关材料后，我们同意公司关于计提2021年资产减值准备及资产处置的议案。我们认为本次计提资产减值准备及资产处置符合相关规定，计提依据充分，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

（八）公司及股东履行承诺情况

2022年公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反承诺的情况。

（九）信息披露

2022年严格执行公司《信息披露管理制度》等相关规定，信息披露持续保持规范，未出现应披露而未披露的情形。公司严格按照规定做好内幕信息及有关知情人的保密、登记、报备等各项管理工作，未发生内幕信息泄露及内幕交易情况。

（十）内部控制

根据相关规定，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。我们认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（十一）董事会及其专门委员会运作

作为独立董事，我们积极参与专门委员会建设，我们在董事会审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中任职，我们确保投入充分的时间履行职责。

董事会各专门委员会按各自职责权限召开会议，我们作为委员会成员，认真履行职责，审查公司关联交易，财务报告，董事及高管人员的任职资格、董事会人员架构，董事及高级管理人员的薪酬方案及执行情况等，我们充分发挥专业作用，对相关事项提出意见和建议，并持续跟踪职权范围内事项，有效促进董事会的规范运作和科学决策。

四、总体评价

我们认真履行职责，持续加强与公司董事会和管理层的沟通，充分利用自身专业知识、实践经验和决策能力，客观公正地发表独立意见，为公司决策提供科学合理的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

重庆钢铁股份有限公司独立董事：盛学军、张金若、郭杰斌

2023年3月30日