重庆钢铁：关于修改公司章程及附件的公告
证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2023-012
重庆钢铁股份有限公司Chongqing Iron & Steel Company Limited（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
关于修改公司章程及附件的公告
2023年5月18日，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改公司章程及附件的议案》，具体内容如下：
2022年，中国证监会修改了《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》等监管规则，结合公司生产经营实际，拟适应性修改《重庆钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《重庆钢铁股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）《重庆钢铁股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）《重庆钢铁股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”），涉及股东大会表决程序、董事会会议通知、监事会会议召集等内容，本次《公司章程》及附件修改情况如下：
一、《公司章程》
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 1 | 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的主营范围包括：生产、加工和销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、钢带。 公司兼营范围包括：生产和销售焦炭及煤化工制品、电力、燃气、自来水、生铁及水渣、钢渣、废钢。 …… | 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的主营范围包括：生产、加工和销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、钢带。 公司兼营范围包括：生产和销售焦炭及煤化工制品、电力、燃气、自来水、生铁及水渣、钢渣、废钢。货运代理、船舶代理、货物联运代理、汽车运输代理、在港区内提供货物装卸服务（件杂货），货物仓储（不含危险品）。 …… |
| 2 | 第六十五条 股东大会行使下列职权： …… （十三）审议代表公司有表决权的股份5％以上（含5％）的股东的提案； …… | 第六十五条 股东大会行使下列职权： …… （十三）审议代表公司有表决权的股份3％以上（含3％）的股东的提案。 …… |
| 3 | 第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委任一个或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本公司股东委托其代为出席 | 第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委任一个或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 |
| 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集人不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 | 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。 | |
| 4 | 第八十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第八十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额。 （七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数。 |
| 5 | 第一百〇三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （四）公司年度预、决算报告、资产 | 第一百〇三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （四）公司年度预、决算报告、资 |
| 负债表、利润表及其他财务报表； （五）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 6 | 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 7 | 第一百零八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第一百零八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 8 | 第一百五十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… | 第一百五十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （三）决定公司的战略规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； …… |
| 9 | 第一百六十八条 董事会会议通知 …… 董事会临时会议的通知时间可以少于10天，但应给予全体董事合理的准备时间。 | 第一百六十八条 董事会会议通知 …… 董事会召开临时董事会会议，应至少提前3天通知。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可在提前1天书面通知的条件下召集临时董事会会议。 |
| 10 | 第一百八十八条 总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书是公司的高级管理人员。 | 第一百八十八条 总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问是公司的高级管理人员。 |
| 11 | 第一百九十五条 总裁行使职权时，应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 第一百九十五条 总裁行使职权时，应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 12 | 第二百零八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第二百零八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 13 | 第二百三十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第二百三十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告。 |
| 14 | 第二百九十五条 公司召开董事会会议，应以书面送达或传真方式通知。如遇紧急情况，在董事长认为必要、1/3以上董事联名提议、监事会提议、总裁提议等情况下可在提前3天书面通知的条件下召集临时董事会会议。 | 第二百九十五条 公司召开董事会会议，应以书面送达或传真方式通知。如遇紧急情况，在董事长认为必要、1/3以上董事联名提议、监事会提议、总裁提议等情况下可在提前1天书面通知的条件下召集临时董事会会议。 |
二、《股东大会议事规则》
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 |
| 1 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股 | 第十条 监事会或股东决定自行召 |
| 东大会的,应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 2 | 第十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）以书面形式作出； （二）会议的时间、地点和会议期限； …… | 第十六条 股东大会的通知包括以下内容： 删除（一）以书面形式作出； （一）会议的时间、地点和会议期限； …… |
| 3 | 第三十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，若任何股东就任何个别的议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。 | 第三十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、符合相关规 |
| 定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，若任何股东就任何个别的议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。 | ||
| 4 | 第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容: …… （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容: …… （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （八）在记载表决结果时，应当记载内资股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 （九）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 |
书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
三、《董事会议事规则》
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 |
| 1 | 第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 …… | 第五条 董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召集。会议通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开十日前送达全体董事和监事。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 …… |
| 2 | 第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 …… | 第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 …… |
| 3 | 第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）拟审议的事项（会议提案）； …… | 第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）事由及议题； …… |
四、《监事会议事规则》
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 |
| 1 | 第一条 为进一步规范重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》及《重庆钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 | 第一条 为进一步规范重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《重庆钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 |
| 2 | 第八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应向监事确认收悉。 | 第八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应向监事确认收悉。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可在提前一日书面通知的条件下召集临时监事会会议。 |
| 3 | 第九条 监事会会议通知应当至少包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 拟审议的事项（会议提案）； …… | 第九条 监事会会议通知应当至少包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 事由及议题； …… |
| 4 | 第十七条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议 | 第十七条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录 |
| 记录应当包括以下内容： …… 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 | 应当包括以下内容： …… 删除：对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 | |
| 5 | 第二十条 若监事对会议记录和决议有任何意见或异议，应书面说明，并在三日内将书面说明交监事会办公室。必要时，监事应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 若确属监事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，监事应在修改后的会议记录和决议上签名。 监事既不按前两款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 | 第二十条 若监事对会议记录和决议有任何意见或异议，应书面说明，并在三日内将书面说明交监事会办公室。必要时，监事应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 若确属监事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，监事应在修改后的会议记录和决议上签名。 监事既不按前两款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 监事会依规对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。 |
除上述修订外，《公司章程》及其附件的其他内容不变。详见公司同日披露的《公司章程》及其《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
上述修改需提交公司股东大会以特别决议案审议。
特此公告。
重庆钢铁股份有限公司董事会
2023年5月19日
附件：公告原文