重庆钢铁：董事会审计委员会工作条例

重庆钢铁股份有限公司董事会审计委员会工作条例

1 总则

1.1 为完善公司治理结构，降低决策风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司上市规则》、香港会计师公会《审计委员会有效运作指引》及《重庆钢铁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作条例。

1.2 审计委员会是董事会下设的专门委员会，以独立检讨方式协助董事会监查并审查公司财务汇报程序、质量和内部监控效能，为董事会决策提供建议和意见，以提高董事会的效率、报告水平、透明度和客观度。

审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，其职权范围由董事会全体会议确定。

2 组成

2.1 审计委员会由3至5名非执行董事组成，其中独立非执行董事至少3名。审计委员会成员原则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报

告。董事会审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

2.2 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。

2.3 审计委员会设主席一名，必须由独立非执行董事出任，且主席应当为会计专业人士，具备会计或财务管理相关的专业经验，委员会主席召集和主持审计委员会会议，并负责与董事、公司管理层、审计部门和外部审计机构的联系。主席原则上不得兼任董事会其他专门委员会的主席。

2.4 董事会秘书兼任审计委员会秘书，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等协调委员会的日常工作。

2.5 审计委员会委员任期与同届董事会一致，委员任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述2.1至2.3规定补足委员人数。

2.6 审计委员会成员有下列情形之一的，由董事会予以解聘：

2.6.1 本人提出书面辞职申请。

2.6.2 任期内因职务变动不宜继续担任审计委员会成员。

2.6.3 任期内严重渎职或违反法律、法规、《公司章程》和本条例的规定。

2.6.4 董事会认为不适合继续担任该等职务的其他情形。

3 职责

3.1 监督及评估外部审计机构工作：

3.1.1 监督及评估外部审计机构的独立性和专业性、服务、收费及聘用条款的合理性。

3.1.2 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，并就有关问题向董事会发表意见。

公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

3.1.3 就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并确保执行；就该等事项认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

3.1.4 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项，按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及核数程序是否有效。

3.1.5 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

3.1.6 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。

3.1.7 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

3.2 监督、管理及评估内部审计工作：

3.2.1 指导和监督内部审计制度的建立和实施。

3.2.2 审阅公司年度内部审计工作计划。

3.2.3 督促公司内部审计计划的实施。

3.2.4 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。

3.2.5 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。

3.2.6 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

3.2.7 督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

3.2.7.1 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况。

3.2.7.2 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

3.3 审阅公司的财务报告并对其发表意见：

3.3.1 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见。

对公司年度报告的审阅的重点是：

3.3.1.1 公司会计政策是否与会计准则及其它法规相符，分析偏离原因，并向董事会提出修订、完善公司现行会计政策的建议。

3.3.1.2 财务账目的计算基准以及公司管理层的判断是否合理，并就不合理部分是否有另一个更加合适的计算基准或在得出结论前是否应该取得更多的补充资料提出质询。

3.3.1.3 外部审计机构提交的审计报告书、查核情况说明书和重要建议，以及公司管理层的回应。

3.3.1.4 公司与外部审计机构间任何有争议的问题，以及外部审计机构所关注的其它问题。

3.3.1.5 重大的审计调整，以及对出现争议的审计差异是否需要作调整或进一步披露。

3.3.1.6 财务报表披露是否充分、准确，特别是关联交易和资产买卖、负债、诉讼等非常见项目的披露资料是否合符相关规定。

3.3.1.7 董事会报告书、公司管治报告和管理层讨论与分析是否客观、公允地反映公司业绩，陈述是否恰当。

3.3.1.8 年度报告与其它外送报告、资料中的财务账目、财务数据和内容陈述是否一致。与公司管理层、外部审计机构等共同审查公司年度报告，以确保其规范、客观、准确。

3.3.2 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等。

3.3.3 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大

错报的可能性。

3.3.4 督促公司相关责任部门制定财务报告整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

3.4 监督及评估公司的内部控制：

3.4.1 评估公司内部控制制度设计的适当性。

3.4.2 监督公司的内部控制及风险管理制度的执行，确信公司有适当的内部监控及风险管理程序。

3.4.3 审阅内部控制自我评价报告。

3.4.4 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法。

3.4.5 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

3.4.6 根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

3.5 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通：

3.5.1 审核外部审计机构给予管理层的审核（审计）情况说明及该等外部审计机构就会计记录、财务账目或控制系统向管理层提出的任何重大疑问和管理层作出的回应，并确保董事会及时回应外部审计机构在上述审核（审计）情况说明中提出的事项。

3.5.2 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

3.6 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

3.7 处理法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。4 议事规则

4.1 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，当有两名以上审计委员会委员提议或委员会主席认为必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

4.2 审计委员会应在定期会议召开前十天通知全体成员，临时会议的通知时间可不受前述时间要求限制，但应保证全体成员都能得到通知并有合理的准备时间。会议由委员会主席召集和主持，主席不能召集和出席时可委托其他一名审计委员会独立董事成员履行职责。

4.3 审计委员会向董事会提出的关于审议事项的正式意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

4.3.1 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。

4.3.2 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。

4.3.3 聘任或者解聘上市公司财务负责人。

4.3.4 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

4.3.5 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

4.4 公司董事会秘书负责做好审计委员会会议的前期准备工作，向审计委员会提供其履行职责所需的资料。

4.5 审计委员会会议可采取通讯方式召开。

4.6 审计委员会因履行职责需要可以自行聘请审计、咨询等中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。需要时可邀请具有专业经验的外界人士出席会议。

4.7 审计委员会会议召集、召开程序、表决必须遵循有关法律、法规、公司章程及本条例的规定。

4.8 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

4.9 审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、管理层、内部审计人员、财务人员、外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席委员会会议，回答委员的有关问题。审计委员会秘书必须出席会议。

4.10 年度财务报表定稿前，审计委员会应与外部审计机构举行最少一次没有执行董事出席的会议，就有关财务报表的审计工作进行沟通。

4.11 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名。董事会秘书须保证委员会有完整的记录，并负责该等会议记录的妥善保存。

4.12 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

5 汇报程序

5.1 审计委员会通过的审议意见应向董事会报告。

审计委员会每年向董事会提交一份所进行的工作和年度财务报告审阅结果的报告。报告应包括下列内容：

5.1.1 有关审核半年度及全年度财务报表的情况。

5.1.2 对外部审计机构的工作评价，包括评估服务素质、所收费用的合理程度及续聘或更换的建议。

5.1.3 对公司内部审计工作的评价，内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实。

5.1.4 公司内部控制及风险管理制度是否得到有效实施。

5.1.5 公司对外披露的财务资料是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规。

5.1.6 其他相关事宜。

审计委员会可根据情况向董事会提交临时报告。

5.2 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

5.3 审计委员会呈交予董事会的报告及会议记录在提交董事会前应由委员会正式批准。

5.4 公司应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括人员构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况、履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况等。

5.5 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及监管规则规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。

6 附则

6.1 本条例未尽事宜，遵照国家有关法律、法规及监管机构有关规范性文件的相关规定执行；本条例如与日后颁布的法律、法规及不时修订的上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按相关法律、法规及不时修订的上市规则或经合法程序修改后的公司章程的规定执行，并立即修订。

6.2 本条例由公司董事会负责解释和进行修订。

6.3 本条例自董事会审议通过之日起施行。