大秦铁路：2022年年度股东大会资料

大秦铁路股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

董事会办公室

二〇二三年五月

大秦铁路股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、现场会议召开时间、地点

会议时间：2023年5月19日14:30，为保证会议按时召开，现场登记时间截至14:20

会议地点：山西省太原市建设北路小东门街口196号太铁广场

主 持 人：董事长戴弘先生

记 录 人：董事会秘书张利荣女士

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月19日至2023年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、参会人员

（一）股权登记日2023年5月15日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）其他人员。

四、会议议程

（一）清点股东人数及代表的有表决权的股份总数，确认会议有效性；

（二）宣布会议正式开始；

（三）审议议案和听取报告：

非累计投票议案：

议案一、关于《大秦铁路股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案；

议案二、关于《大秦铁路股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案；

议案三、关于《大秦铁路股份有限公司2022年度财务决算及2023年预算报告》的议案；议案四、关于大秦铁路股份有限公司2022年度利润分配方案的议案；议案五、关于大秦铁路股份有限公司2022年年度报告及摘要的议案；议案六、关于续聘年度财务报告审计机构的议案；议案七、关于续聘年度内部控制审计机构的议案。累积投票议案：

议案八、关于董事会换届选举非独立董事的议案

议案九、关于董事会换届选举独立董事的议案

议案十、关于监事会换届的议案

听取报告：

大秦铁路股份有限公司2022年度独立董事述职报告。

（四）现场投票表决，统计表决结果；

（五）宣布投票表决结果；

（六）见证律师出具法律意见书；

（七）股东大会结束。

大秦铁路股份有限公司2022年年度股东大会会议材料

（议案一）

关于《大秦铁路股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司董事会向股东大会报告工作。报告包含2022年董事会工作情况回顾和2023年董事会工作展望。以上议案，已经公司于2023年4月25日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

附：大秦铁路股份有限公司2022年度董事会工作报告

大秦铁路股份有限公司董 事 会2023年5月19日

大秦铁路股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年，大秦铁路董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以习近平总书记对铁路工作的重要指示批示精神为根本遵循，以迎接党的二十大和学习宣传贯彻党的二十大精神为主线，坚持稳中求进工作总基调，高效统筹疫情防控和运输任务，统筹发展和安全，有力有效应对多重风险挑战，推动高质量发展取得新成效。全体董事务实笃行，勤勉履职，致力于持续提升经营管理水平和核心竞争力。2022年，公司董事会蝉联证券时报主办的天马奖“主板最佳董事会奖”等荣誉。

一、2022年董事会工作情况回顾

1、加强党的领导

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决落实习近平总书记对铁路工作的重要讲话和重要指示批示精神，认真贯彻上级党委部署要求，紧密围绕任务目标和重点工作，全面加强公司党的建设，促进党建工作与业务工作融合发展，为公司实现全年工作目标、推进一流国铁控股上市公司建设提供了坚强政治保证。董事会把党委会研究讨论作为决策重大问题的前置程序，对关联交易事项、选任董事、定期报告等重大事项在决策前提交党委会研究讨论，充分发挥公司党委的领导作用，将党组织的引领力转化为发展动力，促进了公司生产经营任务的顺利完成。

2、主要业务情况

货运方面，公司积极把握主要货源地增产保供、高煤价驱动企业积极发运等有利契机，高效统筹安全与运输，坚定不移实施“以货补客”，深入开展货运增量大会战攻坚战，通过开展大客户走访座谈，强化营销攻坚，紧盯中长协合同兑现，加强适箱货源组织等举措，抓实源头货源保障。同时，优化装车结构，压缩开车辅时，精细调整车流机班，实现分界口大出大入，进一步提升路网整体效率。科学铺画重载列车开行计划，合理安排2万吨、1.5万吨、单元万吨等列车开行结构，全方位提升大秦线集疏运质量，充分释放通道能力，取得良好成效。2022年前三季度，公司完成货物发送量

5.30亿吨，同比增长4.5%；大秦线完成货物运输量3.19亿吨，同比增长2.8%。第四季度，公司积极应对疫情影响，科学调整乘务模式，动态优化运输组织，大秦线运输秩序得以较快恢复。但由于铁路运力具有不可储存性的特点，大秦线运量、公司货物发送量等指标未达预期。2022年，公司完成货物发送量67,671万吨，同比下降2.2%；换算周转量3,802亿吨公里，同比下降3.8%。日均装车28,380车，日均卸车23,074车，货车周转时间

2.50天，静载重71.8吨。大秦线运输量3.97 亿吨，同比减少5.8%。日均开行重车75.4列。其中，2万吨53.3列，1.5万吨5.4列，单元万吨6.4列，组合万吨8.2列。侯月线完成货物运输量10,359万吨，同比增长4.6%。

客运方面，公司严格落实疫情防控要求，精细实施“一日一图”，合理匹配运力和需求。充分把握调图契机，按照“适需安排、精准匹配、梯次投放”的思路对旅客列车开行结构、车流径路进行优化调整，路网扩能惠及更多地区，山西省11个地市实现动车全覆盖，列车等级和运行质量得到提升。发挥客运服务品牌优势，推广新型票制、商务座提质等服务，推出30余项便民利民措施，不断提升购票、候车、乘车体验，让广大旅客体验更美好。2022年，公司发运旅客2,026万人。

3、主要经营情况

报告期内，公司客、货运量同比有所下降，营业收入相应有所下滑。成本控制方面，公司聚焦运输经营目标，严格以收定支、收支弹挂，多措并举降低各类成本支出：

一是与运量相关的设备维修、材料及运输服务等支出减少。二是推进完成2批次节支降耗清单，大力压减业务外包，争取优惠政策。三是推进劳动组织改革，在节约岗位和压缩用工总量上取得较好成效。四是加强物资管理，通过集中采购有效节支、处置报废物资实现增收，库存周转率等指标有所提升。

2022年，公司实现营业收入75,757,671,668元，同比下降3.72%。营业成本60,635,227,652元，同比下降1.42%；实现净利润12,852,917,905元，同比下降6.68%。

4、主要投资状况

报告期内，主要对外投资项目盈利较好。公司收到参股的朔黄公司现金股利28.72亿元、秦港股份现金股利239.4万元。

5、董事会议事情况

2022年，公司共召开6次董事会，对定期报告、利润分配、财务预决算及关联交易等方面的重大事项进行审议和决策。各位董事诚信、勤勉开展工作，按时出席董事会会议并行使表决权，对各项议案作出客观、审慎的判断。独立董事充分发挥专业所长，对重大事项发表独立意见，保证了公司经营决策的严谨和规范。2022年，董事会审计委员会召开5次会议，审议了定期报告、关联交易及利润分配、聘任会计师事务所等议题，并提交董事会批准。薪酬与考核委员会召开1次会议，对公司董事、高级管理人员薪酬进行审查。提名委员会召开1次会议，对公司独立董事人选进行审查并形成决议。

6、董事会对股东大会决议的执行情况

2022年，公司召开2次股东大会，共审议通过14项议案，听取了独立董事述职报告。公司董事会严格按照章程及有关法律法规履行职责，依据股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

7、公司信息披露情况

2022年，公司坚持“公开、公平、公正”的信息披露原则，落实《信息披露工作细则》，制订互控复核、联签审批等专项制度，对重点披露事项形成“横向到边、纵向到底”的信息披露整体方案，信息披露体系持续完善。以投资者需求为导向，披露有助于投资者做出价值判断和投资决策的信息，帮助投资者更好了解公司最新情况，高质量完成信息披露各项工作任务，连续16年获得上交所A级评价。

坚持与时俱进，创新服务理念、渠道和方法，从业绩、品牌、战略等角度主动发声，切实尊重和维护投资者的合法权益，构建了多层次的投资者关系管理体系。积极参与“2022年世界投资者周”“股东来了”等活动，结合资本市场开展的“读懂上市公司报告”主题，帮助中小投资者更有效率的阅读定期报告、社会责任报告。开展金融知识普及、非法证券活动宣教，加强投资者教育保护。对公司《投资者关系管理办法》进行了系统修订，进一步增加和丰富了投关管理的内容及方式，明确了投关管理的组织和实施，为公司投关工作提供了新指南。邮箱问题、上证e互动问题回复率1

00%，投资者关系管理工作取得较好成效，年报业绩说明会被中国上市公司协会评为“优秀实践案例”。

8、利润分配情况

公司倡导并坚持回报股东的企业文化，保持现金分红政策的长期性和稳定性，连年实施高比例现金分红政策，积极回报投资者，以实际行动回馈股东，使股东分享企业的经营成果。2022年，公司实施了2021年度利润分配工作，每股派现金股利0.48元（含税），合计分配现金红利71.36亿元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的58.58%。2023年，董事会再度提出2022年度每股派发现金股利0.48元（含税）的利润分配预案，将在提交股东大会批准后实施。

二、2023年董事会工作展望

1、经营环境发展趋势

从铁路行业发展看，中央经济工作会议指出，我国经济韧性强、潜力大、活力足，2023年国民经济运行有望整体向好回升。随着国家拉动消费、扩大投资等相关政策的实施推进，能源物流需求持续释放的驱动下，铁路货运需求将相应加速提升。《推进铁水联运高质量发展行动方案（2023—2025年）》《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》等政策支持下，铁路货运在国家综合交通运输体系中的竞争力和市场份额有望获得进一步提升。此外，随着高铁网络持续完善加密，“客货分线”效能显现，铁路既有线运输能力也将持续释放，加之集装箱、高铁快运、中欧班列等业务有序配套发展，铁路货运适应型运输、保障型运输的作用也将进一步得到发挥。

客运方面，2023年开年以来居民出行意愿加速恢复，远期国家持续加强战略骨干通道建设，加快贯通高铁主通道，着力提升城际和市域（郊）铁路网络化水平，建设完善智慧化、高效率的全程服务体系和多样化、高品质的产品供给体系。经济增长、消费升级、出行便利性和时效性提升、客运服务质量升级等多重有力因素有望带动铁路客运量持续恢复和稳定增长。

国家铁路集团立足铁路行业作为国家战略性、先导性、关键性重大基础设施的特性，勇当服务和支撑中国式现代化建设“火车头”。提出到2025年，坚实完成“十四

五”发展规划目标，基本建成“现代化铁路基础设施体系、现代化铁路运输服务体系、现代化铁路科技创新体系、现代化铁路安全保障体系、现代化铁路经营管理体系、现代化铁路治理体系”六个现代化体系，推动铁路高质量发展。由此可见，国家铁路建设和发展仍处于战略机遇期。

从煤炭市场看，国家层面多次强调，要立足富煤贫油少气的基本国情，在降碳的同时确保能源安全，夯实国内能源生产基础，保障煤炭供应安全。据煤炭“十四五”规划，煤炭在我国能源体系中的主体地位和“压舱石”作用不会改变。当前和今后一段较长时期内，我国仍处于工业化、城镇化快速发展阶段，能源消费总量预计还将增加，综合考虑能源结构、地缘政治及极端天气等因素，煤炭在我国能源安全稳定供应中的兜底保障作用依然难以替代。需求端，宏观经济与电力消费需求正相关。新的一年，国民经济运行继续稳固向好，政府工作报告提出了GDP增长5%的目标，中国电力企业联合会预计，在正常气候情况下，2023年全社会用电量约为9.15万亿千瓦时，较2022年增长6%左右。当前，我国能源结构调整持续推进，风电和光伏发电虽处于高增长阶段，但绝对增量有限。火电发电量总量连续多年保持上升。基于确保电力能源供应安全、统筹能源安全和绿色低碳转型的综合考量，煤电仍是当前我国电力供应主体，其增长将带动动力煤消费需求增长。2023年，国家强化重要基础设施建设，钢铁、水泥等行业产品需求有望迎来复苏，进而拉动煤炭消费增长。此外，随着国内煤炭产量增加，长协煤采购力度加大，中长期合同履约监管继续加强，2023年煤炭市场整体预期稳定向好。公司层面看，当前公司在核心竞争、经营质量、发展潜力等方面具有比较优势。一是国内煤炭供需地域错位下的长期运输需求较为稳定，且煤炭生产重心加快向“三西”地区集中，公司区位优势更加凸显。根据年初发布的全国煤炭产量目标，山西、内蒙古及陕西2023年预计增产1.05亿吨，其中山西省增产0.65亿吨。稳定的煤炭供应及长协煤的固本保障，将为公司稳定基础大宗货源，进一步利用运能提供良好支撑。二是国家“调整运输结构”的目标仍在延续推进。根据交通运输部《综合运输服务“十四五”发展规划》提出的“建设晋陕蒙煤炭主产区运输结构调整示范区，大力推进区域内货运铁路和铁路专用线建设，到2025年，山西、陕西、内蒙古（呼包鄂地区）大宗货物年货运量150万吨以上且有出省运输需求的煤炭矿区和煤炭物流园区铁路专

用线接入比例大幅提升，出省（区）运距500公里以上的煤炭和焦炭铁路运输比例力争达到80%左右”目标，公司经营地域内“公转铁”仍有较大空间。同时，山西强力推进能源领域“五个一体化”建设，聚焦交通、能源、新基建领域，谋划了一批打基础、利长远的项目，为提升管内路网联动效能提供了有力支撑。三是随着路网规划、车流径路、市场培育等方面不断完善，区域煤炭运输格局逐步稳定。随着煤炭运输市场向好，公司参股的浩吉铁路进入盈利期。此外，公司积极推进疏港运输、增白扩箱、铁水联运等，拓展增量创收新空间。四是铁路客运量持续快速恢复，区域经济活力不断增强，叠加“山西全域旅游铁路行”等利好政策推进，公司客运业务也将迎来快速修复。机遇与挑战并存。安全保障方面，公司整体安全治理能力、保障体系还需进一步提升，尤其是对重载安全规律的研究需要更加深入。运输组织方面，运输生产与设备维修需要更好地统筹协调、科学安排，运输组织整体效能还需要进一步提升。经营管理方面，大秦线运量已进入平稳运行期，依靠规模增量实现效益增长的模式受到挑战，边际效应有所减弱。同时，安全投入持续加大，能源价格波动，人工等刚性成本支出逐年增加等，需要公司直面挑战，多措并举，综合施策。

2023年，公司将紧密围绕经营目标，把握宏观形势、政策导向、企业发展等有利因素，深挖运营潜力，强化成本控制，争取更好的经营结果。

2、发展战略

统筹发展和安全，深入推进党建引领、安全强基、经营提质、补网强链、重载示范、改革驱动、文化聚力、民生福祉等“八项工程”，不断提升经营和治理水平，提升可持续发展能力和整体实力，成为专业优势明显、质量品牌突出、核心竞争力强的国铁控股上市公司，在勇当服务和支撑中国式现代化建设的“火车头”新征程中，奋力谱写大秦铁路高质量发展的新篇章。

3、经营目标

2023年预计旅客发送量5,600万人；货物发送量6.8亿吨；换算周转量3,900亿吨公里。其中，大秦线货物运输量4.2亿吨。2023年营业收入预算为785亿元。

4、重点工作

⑴ 安全强基方面：树牢总体国家安全观和大安全观，坚持“安全第一”不动摇。一是深入学习贯彻习近平总书记对铁路工作的重要指示批示精神，对标对表习近平总书记关于安全生产的重要论述，定期回头检视，巩固落实效果，提高安全工作系统性、整体性、协同性，构建完善全员性、全方位、全覆盖的安全生产责任体系。二是确保高铁和旅客列车安全万无一失。严格落实客车安全控制措施，严格客车作业关键环节控制，确保风险管控到位。强化客运机车车辆运用检修质量管理，加快检测监测体系建设，实施客车径路设备补强，守牢动客车安全底线。三是全面夯实安全基础。深化铁路安全基础建设和安全治理体系建设，完善安全管理制度办法。推进干线大修周期改造，提升设备安全可靠性。健全应急预案体系，加大机车乘务员等主要工种培养，强化人员素质基础。四是强化专业安全管控。严格落实“守底线、抓重点、控关键、防风险”工作策略，分专业健全完善专业管理实施细则，完善双重预防机制，制定完善人防、物防、技防综合性防范措施，常态化开展专业对规对标和专业管理评价。强化专业管理，各专业部门、各级干部切实行使好、担负起“管安全、管生产、管技术、管规章、管设备、管队伍”的职责。五是从严卡控安全关键。严控施工安全关键，提升防洪安全管控能力，持续净化铁路外部环境。完善现场作业自控、互控、他控制度，加强对关键岗位、关键作业、关键环节的可视化、量值化管控，进一步统筹加强劳动安全、道路交通安全、消防安全、反恐护路巡防安全等重点，维护安全稳定大局。⑵ 业务发展方面：扎实推进经营提质，实现质的有效提升和量的合理增长。一是做强做大货运。巩固“四化”营销机制，扩大协议运量，提高大宗运输比重，稳住运量基本盘；一企一策的推动“公转铁”上量，加大淡季营销力度，挖掘增量潜力。紧盯货运主通道，发挥大秦线“压舱石”作用，用好侯月、石太等“支撑点”，打通集运瓶颈，努力增运上量。大力发展集装化运输和多式联运，开发海铁联运项目，加大中欧中亚班列开行组织，构建以铁路运输为骨干的多式联运体系。推进货运受理服务改革，推行货运管控平台，持续改善货运服务体验。统筹抓好关系国计民生的重点物资运输，应保尽保、应运尽运。二是做优做精客运。统筹市场变化，合理调整客车开行框架，优化交路方案，拓展城际列车“公交化”开行。深化普速站车整治，保障普惠基本服务。大力实施电子补票、“铁路畅行”扫码等个性化、智能化、数字化服务举措，持续改善旅客出行体验。开好公益性“慢火车”，服务乡村振兴战略。三是挖潜增能提效。进一步优化运输生产模式，延伸机车交路，加大跨枢纽直通列车组织。

加快推进运输信息系统建设，健全完善效率监测分析系统，建强专业分析团队；进一步加大差异化考核力度，调动挖潜提效积极性。

⑶ 经营管理方面：以精细化管理为主线，持续提升经营质效。一是坚持以收定量、以量保收，进一步优化量收结构，完善运价项目管理和综合评价体系，优先组织“两高一远”货物运输，提高货收率。建立客车开行质效评估机制，监测客票预售情况，进行一车一分析、一站一核算，形成灵活高效的运输市场反应和运力调配体系，提升列车开行效益。二是继续坚持以全面预算为牵引，开展预算绩效管理，预算执行监控由事后分析向事中控制、事前预警转变。深化业财融合，实行全方位、全流程、全员化管理。推进预算管理标准化、信息化及基础信息库建设，为各预算主体掌握实情、实施监控、优化决策提供支持。三是持续开展节支创效，持续压缩非生产性支出，严格支出定额控制，进一步提升成本管理效能；坚持集约统筹采购，加强报废物资处置管理，提高物资利用效率和收益。进一步丰富资金创效方式和渠道，提升资产效益。四是优化生产力布局调整和劳动组织改革，实施设备系统修程修制改革，科学合理延长设备检修周期，优化作业方式，推行运输设备全生命周期健康管理；探索试行状态修故障修，从源头压减工作量和劳动投入。⑷公司治理方面：认真落实《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，全面提升公司治理效能。一是优化公司治理。全面贯彻“两个一以贯之”，推动加强党的领导与完善公司治理深度融合，更好地发挥党委在把方向、管大局、保落实方面的领导作用。建强支撑体系，强化独立董事监督效能，不断提升董事会科学决策水平。及时对照修订、完善优化公司各项治理文件，形成制度管理优势。促进各类主体有效参与公司治理，充分保障中小股东参与决策管理的权利。二是提高公司信息披露质量。坚持“公开、公平、公正”的信披原则，以投资者需求为导向，认真、严谨的做好信息披露工作，做到简明清晰、通俗易懂，进一步丰富信息披露的呈现方式和传播途径。三是做好投资者服务。坚持“用心沟通”理念，丰富与投资者沟通方法渠道，优化业绩说明会召开质量，增进投资者了解和认同。四是保持现金分红政策的长期性、连续性和稳定性，给予投资者合理投资回报，增强获得感，与股东共享发展成果。

2023年，董事会将坚决落实股东大会各项部署，锚定目标埋头苦干，聚焦发展勇毅前行，在勇当服务和支撑中国式现代化建设“火车头”的新征程中取得新的更好成绩！

（议案二）

关于《大秦铁路股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，公司监事会向股东大会报告工作。本报告包含2022年工作回顾及2023年工作建议等内容。以上议案，已经公司于2023年4月25日召开的第六届监事会第十三次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

附：大秦铁路股份有限公司2022年度监事会工作报告

大秦铁路股份有限公司监 事 会2023年5月19日

大秦铁路股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位监事：

现在，我代表公司监事会作2022年度监事会工作报告，请予审议。

一、2022年工作回顾

2022年，面对疫情防控、自然灾害、外部环境等多重考验，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以迎接党的二十大和学习宣传贯彻党的二十大精神为主线，认真落实“疫情要防住、经济要稳住、发展要安全”部署要求，统筹疫情防控和各项重点工作，统筹发展和安全，努力提升发展质量、创造经济效益，推动公司高质量发展取得新成效。公司监事会对报告期内公司的决策、经营及成果给予肯定，并对公司发展充满信心。一年来，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》规定和股东大会决议，认真履行监督职责，重点对公司的依法经营情况、财务管理情况、重大项目投资、关联交易事项以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进了公司依法规范运作。

（一）监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了4次会议。

2022年4月26日，在山西太原召开公司第六届监事会第九次会议，审议并通过了关于《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年年度报告》及摘要、《公司2021年度财务决算及2022年度预算报告》、《公司2021年度社会责任报告》、《公司2021年度内部控制评价报告》、公司2021年度利润分配方案、《公司2022年第一季度报告》、预计2021年日常关联交易金额、2021年度募集资金存放与使用情况专项报告、《中国铁路财务有限责任公司2021年度风险评估报告》和修订《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司关联交易决策规则》《公司融资、借款及担保管理办法》等议案，并将相关议案提交公司股东大会审议。

2022年8月29日，以通讯表决方式召开公司第六届监事会第十次会议，审议并通过了关于《公司2022年半年度报告》及摘要、2022年上半年募集资金存放与使用情况专项报告、《中国铁路财务有限责任公司风险评估报告》等议案。

2022年10月27日，以通讯表决方式召开公司第六届监事会第十一次会议，审议并通过了关于《公司2022年第三季度报告》的议案。

2022年12月8日，以通讯表决方式召开公司第六届监事会第十二次会议，审议并通过了关于与中国国家铁路集团有限公司继续签署《综合服务框架协议》的议案。

公司监事会根据《证券法》等法律法规的要求，对公司定期报告的内容和编制审议程序进行了全面审核。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息从各方面真实地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况，参与公司定期报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，未发现有损害公司和股东利益的行为。

（二）监督检查公司依法运作和董事、高级管理人员履职情况

公司监事会对报告期内公司依法运作情况和董事、高级管理人员履职情况进行监督，监事会成员列席了董事会各次现场会议，查阅了以通讯表决方式召开的各次董事会会议资料，对董事会会议的程序和议案认真进行了审查和监督。

监事会认为：2022年，公司的生产经营活动是严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规规范运作、依法经营的，其决策程序合法，决策机制科学合理，信息披露及时、准确、完整。公司各位董事和高级管理人员在执行公务、履行职责义务和维护股东权益等方面，是勤勉诚信、尽职尽责、遵纪守法、廉洁自律的，未发现有违反法律法规和《公司章程》、损害公司和股东利益的行为。

（三）监督检查公司财务情况

公司监事会对报告期内公司财务管理进行监督，对定期编制的财务报告进行了审查。

监事会认为：2022年，公司始终坚持标准的财务管理制度，实行全面预算管理，加强财务核算和基础工作，认真执行各项会计制度，财务管理科学规范。经审查，公

司财务在会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行会计制度方面是符合《企业会计准则》要求的，财务报告中营业收入、营业利润、净利润、每股收益等数据是准确的，真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。

（四）监督检查公司募集资金存放与使用情况

公司监事会对报告期内公司发行320亿元可转换公司债券募集资金存放和使用情况进行了审查。监事会认为：2022年，公司发行可转债募集资金的存放与使用，符合相关法律法规和公司募集资金管理办法的规定，公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，未发现有变更募集资金投资项目和违规使用募集资金的问题。

（五）监督检查公司关联交易情况

公司监事会按照关联方协议，对报告期内公司关联交易事项逐项进行了审查。

监事会认为：2022年，公司认真执行关联方签订的各项协议，公平合理地进行关联交易，未发现有损害公司利益的行为，年报中披露的有关财务数据是准确的，关联方各项往来账余额经审查也是属实的。

（六）监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况

公司监事会对公司2022年度内部控制评价报告进行了审阅。

监事会认为：公司已建立较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营、财务管理、信息披露等过程中得到一贯、严格、有效的执行，合理控制了风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制制度基本建立健全并得到有效执行，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控方面不存在重大缺陷。

二、2023年工作建议

2023年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年。国家铁路集团确立了推动铁路高质量发展，率先实现铁路现代化，勇当服务和支撑中国式现代化建设的“火车头”的国家铁路中心任务，明确了构建“六个现代化体系”的发展目标。公司监事会

要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，严格执行国家法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》，全面落实证券监管部门要求和公司股东大会决议，紧紧围绕公司实施发展战略、落实经营举措、实现经营目标开展监督工作，加强对公司经营行为、财务管理、关联交易和董事、高级管理人员履职的监督，对公司重要投融资项目和重大关联交易进行重点监督，切实维护公司和股东的合法权益，努力为建设一流国铁控股上市公司、推进公司高质量发展保驾护航。重点抓好以下三项工作：

（一）落实会议制度，提高议事质量

公司监事会要按照《监事会议事规则》的规定，在公司定期报告披露之前严格履行会议程序，认真审议公司定期报告以及财务预决算报告、利润分配方案等相关议案，及时指出存在的问题并监督整改。同时，对公司定期报告的内容和编制审议程序进行审核，对参与定期报告编制和审议人员遵守保密规定的情况进行监督，确保不发生损害公司和股东利益的行为。根据工作需要不定期召开临时会议，研究讨论监事会和监事认为应当进行会议审议的相关议案。监事要在每次会议前认真阅读和研究会议资料，会上对每项议案都要认真进行审议、发表意见，对有疑义的事项及时提出质询，充分发挥监事作用，不断提高监事会议事质量。

（二）注重内控监督，强化过程控制

公司监事会要切实履行内控监督职责，加强对公司内控制度执行情况的监督，更加注重事前防范和过程监督。采取有效方式对公司日常经营活动和财务管理进行监督；对重要投融资项目和重大关联交易的决策和实施过程进行持续跟踪监督，重点对募集资金的存放与使用情况进行监督检查；对公司高管人员贯彻落实股东大会、董事会决议，依法履职情况进行监督；认真执行监事列席董事会会议制度，及时审查以通讯表决方式召开的各次董事会会议资料，对董事会的决策程序和决策行为进行监督；必要时聘请专业审计机构进行专项检查，促使公司及高管人员在国家法律法规和《公司章程》范围内，依法经营，规范管理，杜绝违规违纪问题的发生。

（三）拓宽监督渠道，增强监督实效

公司监事会要进一步拓宽工作思路、创新工作方法，优化整合和科学运用监督资源，

促进优势互补，不断提高监督实效。充分运用监事的兼职资源，分工合作搞好监督。从事审计工作的监事，重点对公司各级财务和管理者进行审计监督；从事党务和纪检监察工作的监事，重点对公司各级管理者特别是党员领导干部的经济行为进行纪律监督；从事工会工作的监事，重点对公司实行民主管理、履行集体合同、维护职工利益等进行监督，努力实现监督责任分担、监督资源共享。组织监事参加证券监管部门举办的专业培训，加强与证券监管部门和优秀上市公司监事会的工作交流；组织监事深入公司及所属基层单位开展工作调研，了解和掌握公司安全、运输、经营的实际情况，促进监事会工作在学习实践中不断完善和提高。

（议案三）

关于《大秦铁路股份有限公司2022年度财务决算及2023年预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司年度股东大会将审议《大秦铁路股份有限公司2022年度财务决算及2023年预算报告》。本报告包括2022年度财务决算情况及2023年预算情况等。

以上议案，已经公司于2023年4月25日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

附：大秦铁路股份有限公司2022年度财务决算及2023年预算报告

大秦铁路股份有限公司董 事 会

2023年5月19日

大秦铁路股份有限公司2022年财务决算及2023年预算报告

一、2022年财务决算情况

2022年，公司围绕股东大会确定的经营目标，持续深化货运增量行动，积极应对运输市场变化，优化运输组织，加强全面预算管理，多措并举降低成本支出，紧盯资金安全，防范经营风险，公司经营质量持续提升。

（一）主要指标完成情况

1.全年换算周转量完成3,802亿吨公里，较上年3,951亿吨公里减少149亿吨公里，降幅3.8%。

2.货物发送量完成6.77亿吨，较上年6. 92亿吨减少0.15亿吨，降幅2.2%。大秦线运输量完成3.97亿吨，较上年4.21亿吨减少0.24亿吨,降幅5.8%。

3.全年实现营业收入757.6亿元，较上年786.8亿元减少29.2亿元，降幅3.7%；成本费用及税费619.1亿元，比上年度631.5亿元减少12.4亿元，降幅2.0%。

4.全年实现净利润128.5亿元，较上年137.7亿元减少9.2亿元，降幅6.7%；基本每股收益0.75元，加权平均净资产收益率8.9%。

5.全年经营活动产生的现金净流入161.0亿元，投资活动产生的现金净流出28.8亿元，筹资活动产生的现金净流出100.4亿元，本年度现金净流入31.9亿元。

（二）公司财务状况

截至2022年12月31日，公司资产总额2,023.0亿元，比上年末1,985.5亿元增加37.5亿元。流动资产780.3亿元，比上年末721.3亿元增加59.0亿元，其中：货币资金增加31.9亿元，应收款项融资减少0.8亿元，应收账款增加18.0亿元，预付款项增加1.5亿元，其他应收款增加10.0亿元，存货增加1.4亿元，其他流动资产减少3.0亿元；非流动资产1,242.6亿元，比上年末1,264.1亿元减少21.5亿元，其中：长期股权投资减少25.8亿元，固定资产增加1.6亿元，在建工程增加6.8亿元，无形资产减

少1.4亿元，长期待摊费用增加0.9亿元，递延所得税资产减少0.8亿元，其他非流动资产减少0.8亿元，使用权资产减少2.2亿元。截至2022年12月31日，负债总额621.1亿元，比上年末632.2亿元减少11.1亿元。其中流动负债174.2亿元，比上年末181.7亿元减少7.5亿元，其中：短期借款减少7.0亿元，应付票据减少12.3亿元，应付账款增加12.4亿元，合同负债增加2.7亿元，应付职工薪酬增加16.0亿元，应交税费减少15.6亿元，其他应付款减少5.4亿元，一年内到期的非流动负债增加1.3亿元，其他流动负债增加0.4亿元。非流动负债446.9亿元，比上年末450.5亿元减少3.6亿元，其中：长期借款减少7.8亿元，应付债券增加6.6亿元，租赁负债减少2.3亿元。

截至2022年12月31日，资产负债率31%，流动比率4.48，速动比率4.36。截至2022年12月31日，股东权益1,401.9亿元，比上年末1,353.3亿元增加48.6亿元，其中：资本公积减少0.04亿元，盈余公积金增加10.9亿元，专项储备增加0.54亿元，其他综合收益减少0.9亿元，未分配利润增加28.3亿元，少数股东权益增加9.8亿元。

（三）部分财务数据说明

按照中国证监会有关规定，对2022年度变动幅度较大的财务数据予以说明：

1.预付账款年末余额3.2亿元，比上年末增加1.5亿元，主要是本年预付轨料款等增加。

2.其他应收款年末余额41.6亿元，比上年末增加10.0亿元，主要是主要本年应收股利增加。

3. 在建工程年末余额14.3亿元，比上年末增加6.9亿元，主要是本年在建工程项目增加。

4. 其他非流动资产年末余额0.5亿元，比上年末减少0.8亿元，主要是本年子公司收回政府回购工程款。

5. 短期借款余额2.2亿元，比上年末减少7.0亿元，主要是本年子公司偿还短期借款。

6应付票据年末余额14.4亿元，比上年末减少12.3亿元，主要由于本年到期承兑相关票据。

7. 应付账款余额45.0亿元，比上年末增加12.4亿元，主要是尚未支付的材料及租赁费等增加。

8. 应付职工薪酬余额27.7亿元，比上年末增加16亿元，主要由于尚未支付的社会保险资金等增加。

9. 应交税费年末余额5.3亿元，比上年末减少15.6亿元，主要是主要由于本年支付企业所得税等。

10. 营业收入757.6亿元，比上年减少29.2亿元，主要是本年客货运周转量减少。

二、2023年预算情况

1.旅客发送量5,600万人；

2.货物发送量6.8亿吨；

3.大秦线货物运输量4.2亿吨；

4.换算周转量3,900亿吨公里；

5.根据2023年运输计划指标，公司营业收入预算785亿元。

2023年公司将持续提升服务质量，加强客货营销，优化运输方案，全力组织增运增收，节支降耗，统筹资源配置 ，严控运输成本，进一步提升公司核心竞争力，努力实现股东利益的最大化。

（议案四）

关于大秦铁路股份有限公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度实现净利润10,906,455,851元。按照公司2022年末总股本计算，每股收益为0.75元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》和2019年年度股东大会审议通过的《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》的规定，董事会向股东大会提交利润分配预案如下：

一、本年度母公司提取法定盈余公积金1,090,644,564元；

二、以2022年末公司总股本14,866,945,907股为基数，每股派现金股利0.48元（含税）。共分配现金股利人民币7,136,134,035.36元，当年剩余未分配利润结转到下年度。

由于公司公开发行的可转换公司债券已于2021年6月18日进入转股期，上述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本将增加。公司拟维持每股现金分红的金额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整派发现金股利总额。

本年度公司不进行公积金转增股本。以上议案，已经公司于2023年4月25日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。大秦铁路股份有限公司董 事 会 2023年5月19日

（议案五）

关于大秦铁路股份有限公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告工作的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》的要求，公司编制了《大秦铁路股份有限公司2022年年度报告及摘要》。本报告及摘要包含公司简介、管理层讨论与分析、股份变动及股东情况、公司治理和财务报告等内容。以上议案，已经公司于2023年4月25日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

详细内容请见2023年4月27日登载于上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司2022年年度报告及摘要》。

大秦铁路股份有限公司董 事 会

2023年5月19日

（议案六）

关于续聘年度财务报告审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，提议2023年度继续聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构，2023年度财务报告审计费用预算为946万元。以上议案，已经公司于2023年4月25日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

详细内容请见2023年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路关于续聘2023年度财务报告审计机构的公告》。

大秦铁路股份有限公司董 事 会2023年5月19日

（议案七）

关于续聘年度内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，提议2023年度继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构，2023年度内部控制审计费用预算为350万元。以上议案，已经公司于2023年4月25日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

详细内容请见2023年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路关于续聘2023年度内部控制审计机构的公告》。

大秦铁路股份有限公司董 事 会2023年5月19日

（议案八）

关于董事会换届选举非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第六届董事会于2020年5月20日选举产生，根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定,第六届董事会将于2023年5月19日任期届满。公司控股股东中国铁路太原局集团有限公司提名戴弘先生、王道阔先生、韩洪臣先生、张利荣女士、朱士强先生、杨文胜先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。

职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。

以上议案，现提请大会予以审议。

非独立董事候选人简历请见上海证券交易所网站。

大秦铁路股份有限公司董 事 会2023年5月19日

（议案九）

关于董事会换届选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第六届董事会于2020年5月20日选举产生，根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定，第六届董事会将于2023年5月19日任期届满。

董事会提名委员会提名郝生跃先生、许光建先生、樊燕萍女士、朱玉杰先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

郝生跃先生、许光建先生、樊燕萍女士、朱玉杰先生符合《公司法》《证券法》等法律法规要求，具备在上市公司担任独立董事的任职资格。

以上议案，现提请大会予以审议。

独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人简历请见上海证券交易所网站。

大秦铁路股份有限公司董 事 会2023年5月19日

（议案十）

关于监事会换届的议案

各位股东及股东代表：

公司第六届监事会于2020年5月选举产生，根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定，第六届监事会将于2023年5月任期届满。

公司控股股东中国铁路太原局集团有限公司提名于峰先生、张永青先生、杨杰先生、贠东方先生为公司第七届监事会监事候选人。

职工代表监事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：监事候选人简历

大秦铁路股份有限公司监 事 会2023年5月19日

监事候选人简历

于峰：1975年8月出生，男，中国国籍，大学学历，代理正高级审计师，本公司第六届监事会监事、主席。现任中国铁路太原局集团有限公司审计部主任兼监事办公室主任。历任太原铁路局财务处产权科科长、会计科科长，晋豫鲁铁路通道股份有限公司计划财务部部长，中国铁路太原局集团有限公司财务部（收入部）副主任。张永青：1965年8月出生，男，中国国籍，大学学历，高级政工师。本公司第六届监事会监事。现任中国铁路太原局集团有限公司纪委副书记。历任太原铁路局忻州车务段段长、原平车务段段长、侯马车务段段长，太原铁路局多经处处长、经营开发处处长，太原铁路局纪委副书记、监察处处长，中国铁路太原局集团有限公司纪委副书记、监察处处长。

杨杰：1970年6月出生，男，中国国籍，研究生学历，高级政工师。本公司第六届监事会监事。现任中国铁路太原局集团有限公司工会组织部部长。历任本公司党委工作部组织工作室科员，党校函授部副主任；太原铁路局工会生产文体部、组织民管部指导员；太原铁路局工会组织民管部、组织部副部长，工会组织部部长。

贠东方：1972年1月出生，男，中国国籍，研究生学历，高级经济师。现任晋能控股煤业集团有限公司煤炭运销总公司常务副总经理。历任大同矿务局运销处驻上海联络办事处副主任、主任，同煤集团煤炭运销总公司销售（出口）部部长，同煤集团煤炭运销总公司副总经理、常务副总经理。

大秦铁路股份有限公司2022年度独立董事述职报告

陈磊

作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》及《大秦铁路股份有限公司公司章程》《独立董事年报工作制度》等相关规定和要求，在2022年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年履行职责情况述职如下：

一、基本情况及独立性说明

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

博士研究生学历，2004年起，先后在美国佐治亚州立大学罗宾逊商学院、北京大学光华管理学院任教。历任北京大学会计系副教授、博士生导师。经公司2019年年度股东大会选举，担任大秦铁路第六届董事会独立董事。

（二）独立性说明

本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有上市公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席法定会议情况

2022年，公司共召开6次董事会和2次股东大会会议。作为独立董事，我积极参加公司的董事会和股东大会，履行独立董事勤勉尽责义务，全年认真审议董事会议案40项，均投赞成票。2022年度，出席董事会、股东大会会议的情况如下：

2、公司配合独立董事工作的情况

2022年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公司情况通报，使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执行和经理层履行职责等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公众股东利益。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2022年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：

（1）第六届董事会第十一次会议：关于预计 2022 年度日常关联交易金额的议案

（2）第六届董事会第十五次会议：关于与中国国家铁路集团有限公司继续签署《综合服务框架协议》的议案

2、对外担保及资金占用情况

公司严格执行相关规定，无对外担保事项。

3、募集资金使用情况

公司于2020年12月完成可转债发行，募集资金320亿元。2022年在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，已及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违法违规情形。

4、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。

5、聘任会计师事务所情况

鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2022年度继续聘用毕马威华振会计师事务所担任公司财务报告审计机构。

鉴于普华永道中天会计师事务所在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2022年度继续聘用普华永道担任公司内部控制审计机构。

公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

6、现金分红及其他投资者回报情况

2021年，母公司度实现净利润11,877,019,327元，提取法定盈余公积金10%。以2021年末公司总股本14,866,908,025股为基数，每股派现金股利0.48元（含税），共分配现金股利人民币7,136,115,852元。当年剩余未分配利润结转到下年度。2021年度公司不进行公积金转增股本。

经核实，2021年度利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

7、信息披露的执行情况

公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。

8、内部控制执行情况

报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵

循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

9、董事会及下属专门委员会运作情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。自己担任审计委员会委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。

2022年，在年报、中期报告提交董事会审议前，作为董事会审计委员会委员，在年度财务报告编制和披露过程中，多次听取年审注册会计师、公司管理层的汇报，及时、详尽了解审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并以书面形式进行督促。注重外部审计与内部审计和控制体系的结合和衔接，保证了信息披露的真实、准确和完整，切实维护中小股东利益。

10、其他事项

(1)报告期内，无提议召开董事会的情况；

(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

四、总体评价和建议

2022年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员及公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。

大秦铁路股份有限公司2022年度独立董事述职报告

郝生跃

作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》及《大秦铁路股份有限公司公司章程》《独立董事年报工作制度》等相关规定和要求，在2022年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年履行职责情况述职如下：

一、 基本情况及独立性说明

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

博士研究生学历。1995年6月至2016年7月，历任中国路桥集团海外部投标报价处副处长，北京交通大学经管学院副教授、教授、副院长，研究生院副院长。2016年7月至今任北京交通大学经管学院教授、博士生导师。兼任非上市公司江苏省铁路集团和北京城建集团外部董事。经公司2020年年度股东大会选举，担任大秦铁路第六届董事会独立董事。

（二）独立性说明

本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有上市公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席法定会议情况

2022年，公司共召开6次董事会和2次股东大会会议。作为独立董事，我积极

参加公司的董事会和股东大会，履行独立董事勤勉尽责义务，全年认真审议董事会议案40项，均投赞成票。2022年度，出席董事会、股东大会会议的情况如下：

2、公司配合独立董事工作的情况

2022年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公司情况通报，使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执行和经理层履行职责等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公众股东利益。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2022年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：

（1）第六届董事会第十一次会议：关于预计 2022 年度日常关联交易金额的议案

（2）第六届董事会第十五次会议：关于与中国国家铁路集团有限公司继续签署《综合服务框架协议》的议案

2、对外担保及资金占用情况

公司严格执行相关规定，无对外担保事项。

3、募集资金使用情况

公司于2020年12月完成可转债发行，募集资金320亿元。2022年在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，已及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违法违规情形。

4、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。

5、聘任会计师事务所情况

鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2022年度继续聘用毕马威华振会计师事务所担任公司财务报告审计机构。

鉴于普华永道中天会计师事务所在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2022年度继续聘用普华永道担任公司内部控制审计机构。

公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

6、现金分红及其他投资者回报情况

2021年，母公司度实现净利润11,877,019,327元，提取法定盈余公积金10%。以2021年末公司总股本14,866,908,025股为基数，每股派现金股利0.48元（含税），共分配现金股利人民币7,136,115,852元。当年剩余未分配利润结转到下年度。2021年度公司不进行公积金转增股本。

经核实，2021年度利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

7、信息披露的执行情况

公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。

8、内部控制执行情况

报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

9、董事会及下属专门委员会运作情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。我担任提名委员会主任和战略委员会委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。

10、其他事项

(1)报告期内，无提议召开董事会的情况；

(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

四、总体评价和建议

2022年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员及公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。

2023年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公正地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水平提升做出应有的贡献。

大秦铁路股份有限公司2022年度独立董事述职报告

许光建

作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》及《大秦铁路股份有限公司章程》等相关规定和要求，在2022年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年履行职责情况述职如下：

一、基本情况及独立性说明

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

博士研究生学历，1984年12月至2001年6月任中国人民大学国民经济管理系任教，先后担任副教授、教授、系主任；2001年6月至2019年4月任中国人民大学公共管理学院任教，先后担任副院长、常务副院长；2019年5月至今，中国人民大学公共管理学院公共财政与公共政策研究所教授、博士生导师。经公司2021年年度股东大会选举，担任大秦铁路第六届董事会独立董事。

（二）独立性说明

本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有上市公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席法定会议情况

2022年，公司共召开6次董事会和2次股东大会会议。作为新任职的独立董事，

我积极参加公司的董事会，履行独立董事勤勉尽责义务，全年认真审议董事会议案10项，均投赞成票。2022年度，出席董事会、股东大会会议的情况如下：

2、公司配合独立董事工作的情况

2022年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公司情况通报，使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执行和经理层履行职责等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公众股东利益。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2022年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度要求，对提交董事会审议的关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：

（1）第六届董事会第十五次会议：关于与中国国家铁路集团有限公司继续签署《综合服务框架协议》的议案

2、对外担保及资金占用情况

公司严格执行相关规定，无对外担保事项。

3、募集资金使用情况

公司于2020年12月完成可转债发行，募集资金320亿元。2022年在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，已及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违法违规情形。

4、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。

5、信息披露的执行情况

公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。

6、内部控制执行情况

报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

7、董事会及下属专门委员会运作情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。自己担任薪酬与考核委员会主任和提名委员会委员。

报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。

8、其他事项

(1)报告期内，无提议召开董事会的情况；

(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

四、总体评价和建议

2022年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员及公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。

2023年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公正地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水平提升做出应有的贡献。

大秦铁路股份有限公司2022年度独立董事述职报告

樊燕萍

作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》及《大秦铁路股份有限公司章程》等相关规定和要求，在2022年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年履行职责情况述职如下：

一、基本情况及独立性说明

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

博士研究生学历，山西财经大学会计学院教授、硕士生导师，智能管理会计研究院学术院长，校学术委员会委员。山西省审计学会副会长，山西省会计学会资源与环境会计专业委员会主任委员，太原市会计学会理事。经公司2021年年度股东大会选举，担任大秦铁路第六届董事会独立董事。

（二）独立性说明

本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有上市公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席法定会议情况

2022年，公司共召开6次董事会和2次股东大会会议。作为新任职的独立董事，我积极参加公司的董事会，履行独立董事勤勉尽责义务，全年认真审议董事会议案10

项，均投赞成票。2022年度，出席董事会、股东大会会议的情况如下：

2、公司配合独立董事工作的情况

2022年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公司情况通报，使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执行和经理层履行职责等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公众股东利益。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2022年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度要求，对提交董事会审议的关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：

（1）第六届董事会第十五次会议：关于与中国国家铁路集团有限公司继续签署《综合服务框架协议》的议案

2、对外担保及资金占用情况

公司严格执行相关规定，无对外担保事项。

3、募集资金使用情况

公司于2020年12月完成可转债发行，募集资金320亿元。2022年在募集资金存放、

管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，已及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违法违规情形。

4、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。

5、信息披露的执行情况

公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。

6、内部控制执行情况

报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

7、董事会及下属专门委员会运作情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。自己担任审计委员会主任和薪酬与考核委员会委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。作为董事会审计委员会主任，在中期财务报告编制和披露过程中，多次听取年审注册会计师、公司管理层的汇报，及时、详尽了解审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并以书面形式进行督促。注重外部审计与内部审计和控制体系的结合和衔接，保证了信息披露的真实、准确和完整，切实维护中小股东利益。

8、其他事项

(1)报告期内，无提议召开董事会的情况；

(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

四、总体评价和建议

2022年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员及公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。

2023年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公正地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水平提升做出应有的贡献。