大秦铁路：2023年年度股东大会资料

大秦铁路股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

董事会办公室

二〇二四年五月

大秦铁路股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、现场会议召开时间、地点

会议时间：2024年5月21日14:30，为保证会议按时召开，现场登记时间截至14:20

会议地点：山西省太原市建设北路小东门街口196号太铁广场

主 持 人：董事长戴弘先生

记 录 人：董事会秘书张利荣女士

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月21日至2024年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、参会人员

（一）股权登记日2024年5月15日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）其他人员。

四、会议议程

（一）清点股东人数及代表的有表决权的股份总数，确认会议有效性；

（二）宣布会议正式开始；

（三）审议议案和听取报告：

审议议案：

1.关于《大秦铁路股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案；

2.关于《大秦铁路股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案；

3.关于《大秦铁路股份有限公司2023年度财务决算及2024年预算报告》的议案；

4.关于大秦铁路股份有限公司2023年度利润分配方案的议案；

5.关于大秦铁路股份有限公司2023年年度报告及摘要的议案；

6.关于修订《大秦铁路股份有限公司章程》的议案；

7.关于修订《大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则》的议案；

8.关于续聘年度财务报告审计机构的议案；

9.关于续聘年度内部控制审计机构的议案；

10.关于公司三年（2023年--2025年）股东分红回报规划的议案；

11.关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配的议案。听取报告：

大秦铁路股份有限公司2023年度独立董事述职报告。

（四）现场投票表决，统计表决结果；

（五）宣布投票表决结果；

（六）见证律师出具法律意见书；

（七）股东大会结束。

大秦铁路股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

（议案一）

关于《大秦铁路股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司董事会向股东大会报告工作。报告包含2023年度董事会工作情况回顾和2024年度董事会主要工作思路。

以上议案，已经公司于2024年4月25日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

附：大秦铁路股份有限公司2023年度董事会工作报告

大秦铁路股份有限公司董 事 会2024年5月21日

大秦铁路股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年，大秦铁路董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，以习近平总书记对铁路工作的重要指示批示为根本遵循，围绕公司股东大会确定年度任务目标，持续加强董事会自身建设，统筹发展和安全，深入推进改革创新，积极确保稳健经营，着力服务经济社会发展，高质量发展取得新成效。全体董事务实笃行，勤勉履职，致力于持续提升经营管理水平和核心竞争力。2023年，公司董事会荣获中国上市公司协会“董事会优秀实践案例”奖。

一、2023年董事会工作情况回顾

1、党建引领工作

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决落实习近平总书记对铁路工作的重要讲话和重要指示批示精神，认真贯彻上级党委部署要求，紧密围绕任务目标和重点工作，全面加强公司党的建设，促进党建工作与业务工作融合发展，为公司实现全年工作目标、推进一流国铁控股上市公司建设提供了坚强政治保证。董事会把党委会研究讨论作为决策重大问题的前置程序，对关联交易事项、选任董事、定期报告等重大事项在决策前提交党委会研究讨论，将党组织的引领力转化为发展动力，以高质量党建引领高质量发展。

2、董事会建设情况

年内顺畅完成董事会换届工作，确保董事会组成的专业性和多元化。根据独立董事制度改革要求，结合董事从业经验、履职专长等，审议通过董事会专门委员会成员调整相关议案，统筹调整董事会专门委员会人员构成，不断完善与董事会高质量决策相匹配的成员架构。组织独立董事围绕可持续发展、子公司经营管理等课题开展调查研究，提出一系列建设性意见。各位董事认真参加公司法定会议，主动参与重要活动，积极参加业务培训，及时掌握监管动态，充分了解公司经营发展质态，履职能力持续

提升。

3、主要业务情况

货运方面，公司积极服务电煤保供、保通保畅等国家战略，努力克服货运市场波动、恶劣天气等不利因素影响，聚焦提质增能创效，加大货源营销力度，科学组织，挖潜提效，优化集中修施工和“天窗”模式，充分释放大秦、侯月等煤运通道效能，强化电煤等大宗物资运输保障，货运增量攻坚有力有效。2023年完成货物发送量72,613万吨，同比增长7.3%；换算周转量3,931亿吨公里，同比增长3.4%。日均装车29,085车，日均卸车23,428车，货车周转时间2.44天，静载重72.2吨。大秦线完成货运量42,209万吨，同比增长6.4%。客运方面，用好客流大数据动态分析，有效增加热门地区和主要旅游城市间的运力供给，常态化实施“4+3”客车开行模式，在春运、暑运、黄金周、小长假运输期间安排动车组重联运行、普速旅客列车加挂车厢、开行夜间高铁，实现运力投放与客流需求精准匹配。2023年，客运供给质量和效益稳步提升，恢复性增长态势进一步巩固。全年发运旅客4,284万人，同比增长111.5%。

4、主要经营情况

报告期内，受益于客、货运量的良性增长，叠加开展节支创效，实施全过程预算管理，坚持集约统筹采购，优化生产力布局调整，实施修程修制改革，增收节支双向发力，经营业绩稳中向好、稳中有进。2023年，公司实现营业收入810.20亿元，同比增长6.95%。营业成本642.79亿元，同比增长6.01%；实现净利润135.59亿元，同比增长5.49%。

5、董事会议事情况

2023年，公司共召开7次董事会，对定期报告、利润分配、财务预决算及关联交易等方面的重大事项进行审议和决策。各位董事诚信、勤勉开展工作，按时出席董事会会议并行使表决权，对各项议案作出客观、审慎的判断。独立董事充分发挥专业所长，对重大事项发表独立意见，保证了公司经营决策的严谨和规范。

2023年，董事会审计委员会召开4次会议，审议了定期报告、关联交易及利润分配、聘任会计师事务所等议题，并提交董事会批准。薪酬与考核委员会召开1次会议，

对公司董事、高级管理人员薪酬进行审查。提名委员会召开4次会议，对公司董事、独立董事人选及总经理任职资格等进行审查并形成决议。

6、董事会对股东大会决议的执行情况

2023年，公司召开1次股东大会，共审议通过10项议案，听取了独立董事述职报告。公司董事会严格按照章程及有关法律法规履行职责，依据股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

7、公司信息披露情况

董事会始终将信息披露作为核心工作，坚持高质量传递公司价值。遵循“完整、

准确、及时、公平、真实”的信息披露原则，制订互控复核、联签审批等专项制度，对重点披露事项形成“横向到边、纵向到底”的信息披露整体方案，信息披露体系持续完善。以投资者需求为导向，做好大秦线月度经营数据等自愿性信息披露，结合行业发展和公司业务，披露有助于投资者做出价值判断和投资决策的信息，帮助投资者更好了解公司情况，信息披露的品质持续提升，再次获得信息披露A类评级，连续17年获得上交所最高等级评价。

积极响应监管倡议，进一步创新完善说明会的组织和呈现形式，年报业绩说明会蝉联中国上市公司协会“优秀实践案例”。积极参加券商策略会、股东沟通会等活动，宣传推介公司价值，于股东大会期间与参会股东交流座谈，强化与投资者、证券分析师、媒体关系的联动，持续促进投资者关系管理成果转化。作为首期嘉宾，受邀参加上海证券交易所举办的《价值与投资—“我是股东”走进央企控股上市公司专项投关活动》，充分展示了大秦铁路服务国家“保通保畅”“能源安全”等方面的价值和担当。

8、利润分配情况

公司倡导并坚持回报股东的企业文化，保持现金分红政策的长期性和稳定性，连年实施高比例现金分红政策，积极回报投资者，以实际行动回馈股东，与股东分享企业的经营成果。

2023年，公司实施了2022年度利润分配工作，每股派发现金股利0.48元（含税），合计分红72.80亿元。为建立科学、持续、稳定的分红回报机制，积极回报投资者，结合公司资金使用安排和经营发展需要，董事会制订了《大秦铁路股份有限公司三年

（2023-2025年）股东分红回报规划》，提议每年现金分红总额占归母净利润比例不低于55%，将提请2023年年度年度股东大会审议批准。

二、2024年董事会主要工作思路

2024年，公司董事会将全面贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，统筹高质量发展和高水平安全，围绕年度任务目标，立足自身功能定位，重点开展以下工作：

1、进一步优化公司治理。认真落实监管政策要求，全面提升董事会建设和运行质量，持续推动党建与公司治理深度融合，加快治理能力现代化建设。巩固董事会制度建设成效，对照监管新规，持续修订、完善公司治理文件体系。落实独立董事制度改革要求，持续优化董事会专门委员会运行机制，充分发挥各位独立董事在决策咨询、风险管控等方面的作用。持续加强对董事会决议落实情况监督，关注管理层和审计机构对审计与内控、财务管理、关联交易、投资项目等情况的反馈，发挥监督管理职能，防范化解重大风险。

2、进一步深化战略引领。统筹高质量发展和高水平安全，以现代化铁路基础设施体系、现代化铁路运输服务体系、现代化铁路科技创新体系、现代化铁路安全保障体系、代化铁路经营管理体系、现代化铁路治理体系等“六个现代化体系”建设为载体，持续推进党建引领、安全生产、运输经营、公司治理等各项工作，推动高质量发展取得更大成效，打造“专业优势明显、质量品牌突出、核心竞争力强”的国铁控股上市公司。

3、进一步谋划提质增效。以可持续发展为导向，科学谋划符合企业实际的发展路径。以创造长期稳定价值为目标，聚焦运输提质增能创效，深化供给侧结构性改革，提高服务保障能力，实现客货运输质的有效提升和量的合理增长。坚持融合与规范并行、创收与节支并重，加强联动创效，提高经营质效，努力创造更好的绩效。2024年经营目标为：预计旅客发送量4,300万人；货物发送量7.2亿吨；换算周转量3,950亿吨公里。其中，大秦线货物运输量4.1亿吨。营业收入预算为795亿元。

2024年，董事会将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚定信心、开拓奋进，聚焦主责主业，深化改革创新，坚定不移推动公司高质量发展，在勇当服务和支撑中国式现代化建设“火车头”的新征程中，取得新的更好成绩！

（议案二）

关于《大秦铁路股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，公司监事会向股东大会报告工作。本报告包含2023年工作回顾及2024年工作计划等内容。

以上议案，已经公司于2024年4月25日召开的第七届监事会第四次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

附：大秦铁路股份有限公司2023年度监事会工作报告

大秦铁路股份有限公司监 事 会2024年5月21日

大秦铁路股份有限公司2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现在，我代表公司监事会作2023年度监事会工作报告，请予审议。

一、2023年工作回顾

2023年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，统筹发展和安全，积极应对各种困难挑战，努力提升发展质量、创造经济效益，推动高质量发展取得新成效。公司监事会对报告期内公司的决策、经营及成果给予肯定，并对公司发展充满信心。一年来，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》规定和股东大会决议，认真履行监督职责，重点对公司的依法经营情况、财务管理情况、重大项目投资、关联交易事项以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进了公司依法规范运作。

（一）监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了4次会议。

2023年4月25日，在山西太原召开公司第六届监事会第十三次会议，审议并通过了关于《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年年度报告》及摘要、《公司2022年度财务决算及2023年度预算报告》、《公司2022年度社会责任报告》、《公司2022年度内部控制评价报告》、公司2022年度利润分配方案、《公司2023年第一季度报告》、预计2023年日常关联交易金额、2022年度募集资金存放与使用情况专项报告、与中国铁路财务有限责任公司续签《金融财务服务协议》、《中国铁路财务有限责任公司2022年度风险评估报告》、监事会换届等议案，并将相关议案提交公司股东大会审议。

2023年5月19日，在山西太原召开公司第七届监事会第一次会议，审议并通过了关于选举大公司第七届监事会主席的议案。

2023年8月28日，以通讯表决方式召开公司第七届监事会第二次会议，审议并通过了关于《公司2023年半年度报告》及摘要、2023年上半年募集资金存放与使用情况专项报告、《中国铁路财务有限责任公司风险评估报告》等议案。

2023年10月26日，以通讯表决方式召开公司第七届监事会第三次会议，审议并通过了关于《公司2023年第三季度报告》的议案。

公司监事会根据《证券法》等法律法规的要求，对公司定期报告的内容和编制审议程序进行了全面审核。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息从各方面真实地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况，参与公司定期报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，未发现有损害公司和股东利益的行为。

（二）监督检查公司依法运作和董事、高级管理人员履职情况

公司监事会对报告期内公司依法运作情况和董事、高级管理人员履职情况进行监督，监事会成员列席了董事会各次现场会议，查阅了以通讯表决方式召开的各次董事会会议资料，对董事会会议的程序和议案认真进行了审查和监督。

监事会认为：2023年，公司的生产经营活动是严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规规范运作、依法经营的，其决策程序合法，决策机制科学合理，信息披露及时、准确、完整。公司各位董事和高级管理人员在执行公务、履行职责义务和维护股东权益等方面，是勤勉诚信、尽职尽责、遵纪守法、廉洁自律的，未发现有违反法律法规和《公司章程》、损害公司和股东利益的行为。

（三）监督检查公司财务情况

公司监事会对报告期内公司财务管理进行监督，对定期编制的财务报告进行了审查。

监事会认为：2023年，公司始终坚持标准的财务管理制度，实行全面预算管理，加强财务核算和基础工作，认真执行各项会计制度，财务管理科学规范。经审查，公司财务在会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行会计制度方面是符合《企业会计准则》要求的，财务报告中营业收入、营业利润、净利润、每股收益等数据是准确

的，真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。

（四）监督检查公司募集资金存放与使用情况

公司监事会对报告期内公司发行320亿元可转换公司债券募集资金存放和使用情况进行了审查。

监事会认为：2023年，公司发行可转债募集资金的存放与使用，符合相关法律法规和公司募集资金管理办法的规定，公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，未发现有变更募集资金投资项目和违规使用募集资金的问题。

（五）监督检查公司关联交易情况

公司监事会按照关联方协议，对报告期内公司关联交易事项逐项进行了审查。

监事会认为：2023年，公司认真执行关联方签订的各项协议，公平合理地进行关联交易，未发现有损害公司利益的行为，年报中披露的有关财务数据是准确的，关联方各项往来账余额经审查也是属实的。

（六）监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况

公司监事会对公司2023年度内部控制评价报告进行了审阅。

监事会认为：公司已建立较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营、财务管理、信息披露等过程中得到一贯、严格、有效的执行，合理控制了风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制制度基本建立健全并得到有效执行，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控方面不存在重大缺陷。

二、2024年工作计划

2024年，是新中国成立75周年，是实施“十四五”规划的关键一年，也是铁路全面深化改革创新、加快构建“六个现代化体系”的重要一年，做好各项工作意义重大。公司监事会要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，严格执行国家法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》，全面落实证券监管部门要求和公司股东大会决议，紧紧围绕公司实施发展战略、落实

经营举措、实现经营目标开展监督工作，加强对公司经营行为、财务管理、关联交易和董事、高级管理人员履职的监督，对公司重要投融资项目和重大关联交易进行重点监督，切实维护公司和股东的合法权益，努力为建设一流国铁控股上市公司、推进公司高质量发展保驾护航。重点抓好以下三项工作：

一是持续提高会议议事监督质量。公司监事会要认真落实《监事会议事规则》，在公司定期报告披露之前严格履行会议程序，集体审议公司定期报告以及财务预决算报告、利润分配方案等相关议案，对存在的问题及时指出并监督整改。同时，对公司定期报告的内容和编制审议程序进行审核，对参与定期报告编制和审议人员遵守保密规定的情况进行监督，确保不发生损害公司和股东利益的行为。根据工作需要不定期召开临时会议，研究讨论监事会和监事认为应当进行会议审议的相关议案。监事要在会前认真阅读和研究会议资料，会上对每项议案进行审议、发表意见，对有疑义的事项及时提出质询，充分发挥监事作用，不断提高监事会议事监督质量。二是持续强化内控监督和风险防控。公司监事会要切实履行内控监督职责，加强对公司内控制度执行情况的监督，坚决防控经营风险。采取有效方式对公司日常经营活动和财务管理进行监督；对重要投融资项目和重大关联交易的决策和实施过程进行持续跟踪监督，重点对募集资金的存放与使用情况进行监督检查；对公司高管人员贯彻落实股东大会、董事会决议，依法履职情况进行监督；认真执行监事列席董事会会议制度，及时审查以通讯表决方式召开的各次董事会会议资料，对董事会的决策程序和决策行为进行监督；必要时聘请专业审计机构进行专项检查，促使公司及高管人员在国家法律法规和《公司章程》范围内，依法经营，规范管理，杜绝违规违纪问题的发生。三是持续增强履职能力和监督实效。公司监事会要进一步拓宽工作思路、创新工作方法，优化整合和科学运用监督资源，促进优势互补，不断提高监督实效。充分运用监事的兼职资源，分工合作搞好监督。从事审计工作的监事，重点对公司各级财务和管理者进行审计监督；从事党务和纪检工作的监事，重点对公司各级管理者特别是党员领导干部的经济行为进行纪律监督；从事工会工作的监事，重点对公司实行民主管理、履行集体合同、维护职工利益等进行监督，努力实现监督责任分担、监督资源

共享。组织监事参加证券监管部门举办的专业培训，加强与证券监管部门和优秀上市公司监事会的工作交流；组织监事深入公司及所属基层单位开展工作调研，了解和掌握公司安全、运输、经营的实际情况，促进监事会工作在学习实践中不断完善和提高。

（议案三）

关于《大秦铁路股份有限公司2023年度

财务决算及2024年预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司年度股东大会将审议《大秦铁路股份有限公司2023年度财务决算及2024年预算报告》。以上议案，已经公司于2024年4月25日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

附：大秦铁路股份有限公司2023年度财务决算及2024年预算报告

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2024年5月21日

大秦铁路股份有限公司2023年度财务决算及2024年预算报告

一、2023年度财务决算情况

2023年，公司围绕股东大会确定的经营目标，积极应对各种困难挑战，继续保持了运输经营稳中有进、稳中向好的良好发展态势，安全生产保持稳定，设备基础有效夯实，客运工作量质齐升，货运攻坚有力有效。面对运输市场变化，公司强化运输组织,持续增运增收,严格预算管理，深化节支降耗，把控资金安全，防范经营风险，公司整体经营管理水平得到提升。

（一）主要指标完成情况

1.全年换算周转量完成3,931亿吨公里，较上年3,802亿吨公里增加129亿吨公里，增幅3.4%。

2.货物发送量完成7.26亿吨，较上年6. 77亿吨增加0.49亿吨，增幅7.2%。大秦线运输量完成4.22亿吨，较上年3.97亿吨增加0.25亿吨,增幅6.3%。

3.全年实现营业收入810.2亿元，较上年757.6亿元增加52.6亿元，增幅7.0%；成本费用及税费658.1亿元，比上年度619.1亿元增加39.0亿元，增幅6.3%。

4.全年实现净利润135.6亿元，比上年128.5亿元增加7.1亿元，增幅5.5%；基本每股收益0.79元，加权平均净资产收益率9.09%。

5.全年经营活动产生的现金净流入172.5亿元，投资活动产生的现金净流出33.5亿元，筹资活动产生的现金净流出91.8亿元，本年度现金净流入47.1亿元。

（二）公司财务状况

截至2023年12月31日，公司资产总额2,076.7亿元，比上年末2,023.0亿元增加53.7亿元。流动资产806.7亿元，比上年末780.3亿元增加26.4亿元，其中：货币资金增加47.1亿元，应收款项融资增加14.3亿元，应收账款减少30.2亿元，预付款项增加0.4亿元，其他应收款减少4.5亿元，存货增加0.8亿元，其他流动资产减少

1.4亿元；非流动资产1,270.0亿元，比上年末1,242.6亿元增加27.4亿元，其中：长期股权投资增加3.4亿元，其他权益工具投资增加1.0亿元，固定资产增加10.6亿元，在建工程增加0.1亿元，无形资产增加14.4亿元，长期待摊费用减少0.4亿元，递延所得税资产增加0.2亿元，其他非流动资产增加0.3亿元，使用权资产减少2.2亿元。

截至2023年12月31日，负债总额552.7亿元，比上年末621.1亿元减少68.4亿元。其中流动负债155.5亿元，比上年末174.2亿元减少18.7亿元，其中：短期借款减少2.0亿元，应付票据减少12.4亿元，应付账款增加6.6亿元，预收款项减少0.003亿元，合同负债减少3.2亿元，应付职工薪酬减少13.6亿元，应交税费增加5.5亿元，其他应付款增加0.7亿元，一年内到期的非流动负债增加0.05亿元，其他流动负债减少0.5亿元。非流动负债397.2亿元，比上年末446.9亿元减少49.7亿元，其中：长期借款减少3.6亿元，应付债券减少45.2亿元，租赁负债减少1.2亿元，长期应付款减少0.004亿元，长期应付职工薪酬增加0.7亿元，递延收益减少0.3亿元，其他非流动负债减少0.2亿元。

截至2023年12月31日，资产负债率27%，流动比率5.19，速动比率5.04。

截至2023年12月31日，股东权益1,524.1亿元，比上年末1,401.9亿元增加122.2亿元，其中：实收资本增加8.8亿元，其他权益工具减少5.9亿元，资本公积增加49.6亿元，盈余公积金增加11.8亿元，专项储备减少2.9亿元，其他综合收益减少0.9亿元，未分配利润增加34.3亿元，少数股东权益增加27.4亿元。

（三）部分财务数据说明

按照中国证监会有关规定，对2023年度变动幅度较大的财务数据予以说明：

1.应收账款年末余额49.8亿元，比上年末减少30.2亿元，主要是本年收回国铁资金清算资金的速率加强。

2.应收款项融资年末余额18.0亿元，比上年末增加14.3亿元，主要是本年收到的银行承兑汇票增加。

3.预付账款年末余额3.6亿元，比上年末增加0.4亿元，主要是预付料款等增加。

4.其他应收款年末余额37.1亿元，比上年末减少4.5亿元，主要是由于本年收回“三

供一业”政府补贴资金。

5.其他权益工具投资年末余额2.1亿元，比上年末增加1.0亿元，主要是本年新增股权投资。

6.使用权资产年末余额5.1亿元，比上年末减少2.2亿元，主要是本年计提使用权资产折旧。

7.无形资产年末余额107.1亿元，比上年末增加14.4亿元，主要是本年子公司土地使用权增加。

8.长期待摊费用年末余额1.9亿元，比上年末减少0.4亿元，主要是本年分公司正常摊销处理。

9.其他非流动资产年末余额0.8亿元，比上年末增加0.3亿元，主要由于本年预付工程款增加。

10.短期借款年末余额0.4亿元，比上年末减少2.0亿元，主要是本年子公司偿还短期借款。

11.应付票据年末余额1.9亿元，比上年末减少12.4亿元，主要是本年到期承兑相关票据。

12.应付账款年末余额51.6亿元，比上年末增加6.6亿元，主要由于本年应付房屋土地租赁费尚未支付。

13.合同负债年末余额17.1亿元，比上年末减少3.2亿元，主要由于本年预收运费减少。

14.应付职工薪酬年末余额14.1亿元，比上年末减少13.6亿元，主要由于本年支付上年未交的社会保险费。

15.应交税费年末余额10.9亿元，比上年末增加5.5亿元，主要由于本年应交企业所得税增加。

16.应付债券年末余额257.1亿元，比上年末减少45.2亿元，主要由于本年转股增加。

17.租赁负债年末余额4.9亿元，比上年末减少1.2亿元，主要由于本年支付租赁

款项。

18.递延收益年末余额2.1亿元，比上年末减少0.3亿元，主要由于本年政府补助分摊。

19.营业收入810.2亿元，比上年增加52.6亿元，主要是本年客货发送量增加。

20.营业成本642.8亿元，比上年增加36.4亿元，主要是本年材料及运输服务等支出随客货发送量增加。

21.管理费用8.4亿元，比上年增加0.1亿元，本年管理费用变动不大。

22.财务费用1.6亿元，比上年增加0.1亿元，主要由于本年利息支出增加。

23.经营活动产生的现金流量净流入172.5亿元，比上年增加11.4亿元，主要由于本年收到的运输收入进款增加。

24.投资活动产生的现金净流出额33.5亿元，比上年增加4.8亿元，主要是本年取得投资收益现金减少。

25.筹资活动产生的现金净流出额91.8亿元，比上年减少8.6亿元，主要是本年子公司偿还借款减少。

二、2024年预算情况

1.旅客发送量4,300万人；

2.货物发送量7.2亿吨；

3.大秦线货物运输量4.1亿吨；

4.换算周转量3,950亿吨公里；

5.根据2024年运输计划指标测算，公司营业收入预算795亿元。

2024年，公司将进一步聚焦提质增能创效，提高运输服务质量、增强运输能力、创造运营效益，强化运输全流程作业组织，精准谋划运输方案，加强客货营销，全力组织增运增收，着力资源效益最大化，节支挖潜降耗、改革创新机制，统筹资源配置 、严控运输成本，防范化解运营风险，全力推进公司经营管理水平进一步提升，努力实现股东利益的最大化。

（议案四）

关于大秦铁路股份有限公司2023年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润11,826,574,661元。按照公司2023年末总股本计算，每股收益为0.79元。

根据《大秦铁路股份有限公司章程》的规定，董事会向股东大会提交利润分配预案如下：

一、按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金10%，即1,182,657,466.10元；

二、以2023年末公司总股本15,747,314,635股为基数，每股派现金股利0.44元（含税）。共分配现金股利人民币6,928,818,439.40元，当年剩余未分配利润结转到下年度。

由于公司公开发行的可转换公司债券已于2021年6月18日进入转股期，上述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本将增加。公司拟维持上述现金股利分配总额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整每股现金股利金额。本年度公司不进行公积金转增股本。以上议案，已经公司于2024年4月25日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

大秦铁路股份有限公司董 事 会 2024年5月21日

（议案五）

关于大秦铁路股份有限公司2023年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告工作的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》的要求，公司编制了《大秦铁路股份有限公司2023年年度报告及摘要》。本报告及摘要包含公司简介、管理层讨论与分析、股份变动及股东情况、公司治理和财务报告等内容。

以上议案，已经公司于2024年4月25日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

详细内容请见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司2023年年度报告及摘要》。

大秦铁路股份有限公司董 事 会

2024年5月21日

（议案六）

关于修订《大秦铁路股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，强化公司规范化运作水平，切实保护广大股东的利益。根据中国证监会2023年新修订的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规相关要求，结合公司经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。以上议案，已经公司于2024年4月25日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

详细内容请见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司章程（2024年修订）》。

大秦铁路股份有限公司董 事 会2024年5月21日

（议案七）

关于修订《大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理制度，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依照中国证监会新修订的《上市公司独立董事管理办法》，对《大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则》进行全面修订。主要内容为：

1.明确独立董事的任职资格与任免程序。细化独立性判断标准，并对担任独立董事所应具备的专业知识、工作经验和良好品德作出具体规定。改善选任制度，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制。明确独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职要求。

2.明确独立董事的职责及履职方式。独立董事履行参与董事会决策、对潜在重大利益冲突事项进行监督、对公司经营发展提供专业建议等职责，并可以独立聘请中介机构等特别职权。要求独立董事每年在公司的现场工作时间不少于十五日，并应当制作工作记录等。

3.明确履职保障。健全履职保障机制，独立董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等予以配合，仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

以上议案，已经公司于2024年4月25日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。现提请股东大会予以审议。详细内容请见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则（2024年修订）》。

大秦铁路股份有限公司董 事 会 2024年5月21日

（议案八）

关于续聘年度财务报告审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，提议2024年度继续聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构，2024年度财务报告审计费用预算为946万元。以上议案，已经公司于2024年4月25日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

详细内容请见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路关于续聘2024年度财务报告审计机构的公告》。

大秦铁路股份有限公司董 事 会2024年5月21日

（议案九）

关于续聘年度内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，提议2024年度继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构，2024年度内部控制审计费用预算为350万元。

以上议案，已经公司于2024年4月25日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

详细内容请见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路关于续聘2024年度内部控制审计机构的公告》。

大秦铁路股份有限公司董 事 会2024年5月21日

（议案十）

关于公司三年（2023年--2025年）

股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，大秦铁路股份有限公司（下称“公司”）董事会制定了《大秦铁路股份有限公司三年（2023年--2025年）股东分红回报规划》。

以上议案，已经公司于2024年4月25日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

详细内容请见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

大秦铁路股份有限公司董 事 会2024年5月21日

（议案十一）

关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》关于中期利润分配的相关规定，股东大会可以授权董事会，在符合利润分配的条件下制定中期利润分配方案。为提高决策效率，提请股东大会授权董事会，在符合利润分配的条件下，决定公司2024年半年度利润分配方案。中期现金分红金额不超过当期归母净利润的50%。后续制订2024年度利润分配方案时，将扣除已派发的中期利润分配金额。

以上议案，已经公司于2024年4月25日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

大秦铁路股份有限公司董 事 会2024年5月21日

大秦铁路股份有限公司2023年度独立董事述职报告

郝生跃

作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《大秦铁路股份有限公司公司章程》等相关规定和要求，在2023年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年履行职责情况述职如下：

一、 基本情况及独立性说明

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人于1995年6月北方交通大学博士毕业，同年就职于中国路桥集团海外事业部，历任中国路桥集团巴基斯坦分公司高级工程师、海外部投标报价处副处长，2001年起就职于北京交通大学，历任经管学院副教授、教授、副院长，研究生院副院长等职。2016年7月至今任北京交通大学经管学院教授、博士生导师。兼任江苏省铁路集团、中化明达控股集团、北京城建集团、河北高速公路集团外部董事。经公司2022年年度股东大会选举，担任大秦铁路第七届董事会独立董事。

（二）独立性说明

本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有上市公司1%及以上的已发行股份；不是公司前十名股东；不在直接或间接持有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席法定会议情况

2023年度，本人严格按照相关制度规定，勤勉、忠实履行职责，积极参加董事会及相关会议，严格执行决策制度，认真审议各项议案并提出意见建议，督促董事会决议的执行，确保董事会依法合规运作。2023年大秦铁路公司共召开7次董事会和1次股东大会会议，作为独立董事，我积极、认真参加了全部会议，全年认真审议董事会议案36项，均投赞成票。2023年度，本人出席董事会、股东大会会议情况如下：

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。本人担任提名委员会主任和战略委员会委员，报告期内主持召开4次提名委员会，通过了董事会换届、提名副总经理等相关议案。

报告期内，各专业委员会按照董事会专门委员会实施细则，规范有序开展工作。本着客观公正、严谨务实的原则，本人积极参与并出席报告期内召开的各专门委员会会议。会议召开前，认真审阅公司相关会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司规范运作及可持续发展积极提出建议。

（三）在公司进行现场调查的情况

2023年，本人与公司管理层保持定期沟通。公司每月按时发送公司情况通报，使我能及时了解公司生产经营情况，可以动态监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执行和经理层履行职责等情况。

报告期内，本人共参加大秦公司董事会办公室组织的两次现场调研。8月10添乘HXD型机车考察了公司控股子公司西南环线路、设备和运输组织情况；此外对公司控股子公司下属的中鼎物流园进行调研，充分了解了控股公司的经营情况、重点问题等

相关情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人与公司内部审计机构、会计师事务所等保持持续和积极沟通。特别是在年报审计期间，通过视频会议和现场会议，与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。在年度审计委员会会议上，本人提出内部控制审计要进一步拓展业务范围，进一步加强合同、在建工程等相关流程测试的建议，促进管理水平的提升。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2023年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度要求，本人对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：

（1）第六届董事会第十八次会议：关于确认公司2022 年度日常关联交易执行情况暨预计 2023年度日常关联交易金额的议案

（2）第六届董事会第十八次会议：关于与中国铁路财务有限责任公司续签《金融财务服务协议》的议案

2、对外担保及资金占用情况

公司严格执行相关规定，无对外担保事项。

3、募集资金使用情况

公司于2020年12月完成可转债发行，募集资金320亿元。2023年在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，已及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违法违规情形。

4、聘任会计师事务所情况

鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2023年度继续聘用毕马威华振会计师事务所担任公司财务报告审计机构。

鉴于普华永道中天会计师事务所在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2023年度继续聘用普华永道担任公司内部控制审计机构。

公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

5、现金分红及其他投资者回报情况

2022年，母公司度实现净利润10,906,455,851元，提取法定盈余公积金1,090,644,564元。以2022年末公司总股本14,866,945,907股为基数，每股派现金股利0.48元（含税）。当年剩余未分配利润结转到下年度。2022年度公司不进行公积金转增股本。

经核实，2022年度利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

6、信息披露的执行情况

公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。

7、提名董事、聘任高级管理人员情况

公司于2023年1月16日召开第六届董事会第十六次会议，2023年2月9日召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于选举戴弘先生为公司第六届董事会董事的议案》。

2023年4月25日召开第六届董事会第十八次会议，2023年5月19日召开2022年年度股东大会审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

公司于2023年6月21日召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于解聘大秦铁路股份有限公司副总经理的议案》《关于聘任大秦铁路股份有限公司副总经理的议

案》。因工作调整原因，公司董事会解聘常巍先生公司副总经理职务。经公司总经理提名、董事会提名委员会审核，董事会聘任刘斌先生为公司副总经理。

8、内部控制执行情况

报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

9、其他事项

(1)报告期内，本人无提议召开董事会的情况；

(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2023年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。

2024年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，认真落实《上市公司独立董事管理办法》，勤勉尽责、独立公正地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水平提升做出自己应有的努力。

大秦铁路股份有限公司2023年度独立董事述职报告

许光建作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《大秦铁路股份有限公司公司章程》等相关规定和要求，在2023年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年履行职责情况述职如下：

一、基本情况及独立性说明

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人博士研究生学历，1984年12月至2001年6月任中国人民大学国民经济管理系任教，先后担任副教授、教授、系主任；2001年6月至2019年4月任中国人民大学公共管理学院任教，先后担任副院长、常务副院长；2019年5月至今，中国人民大学公共管理学院公共财政与公共政策研究所教授、博士生导师。经公司2022年年度股东大会选举，担任大秦铁路第七届董事会独立董事。

（二）独立性说明

本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有上市公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席法定会议情况

2023年，公司共召开7次董事会和1次股东大会会议。作为独立董事，我积极参加公司的董事会和股东大会，履行独立董事勤勉尽责义务，全年认真审议董事会议案36项，均投赞成票。2023年度，出席董事会、股东大会会议的情况如下：

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。我担任第六届董事会薪酬与考核委员会主任和提名委员会委员，第七届薪酬与考核委员会主任和审计委员会委员。报告期内主持召开1次薪酬与考核委员会，参加4次审计委员会。

报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并出席报告期内召开的专门委员会会议。会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责。

（三）在公司进行现场调查的情况

2023年，本人与公司管理层保持定期沟通。公司每月均按时发送情况通报，使我能及时了解公司生产经营情况。

报告期内，我参加了公司组织独立董事现场考察。8月10日，添乘机车，考察了西南环铁路，增进了对铁路行业的感性认识，并在中鼎物流园调研座谈，现场了解控股公司经营情况，也让我对铁路货运组织与现代物流发展相融合有了深入的理解。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，通过视频会议和现场会议与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、

准确、客观、公正。

（五）中小股东的沟通交流情况

本人参与了9月18日举行的公司2023年半年度业绩说明会，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

（六）为公司提供学习培训

2023年10月26日，应公司邀请，以“国际经济环境及我国当前经济运行状态分析”为题，赴公司进行现场授课，围绕国际经济形势变化趋势与特征、我国宏观经济形势运行回顾及当前特点、我国宏观经济调控和治理政策创新实践及经济形势运行展望等内容进行解析，为公司经营决策献智出力。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2023年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：

（1）第六届董事会第十八次会议：关于确认公司2022 年度日常关联交易执行情况暨预计 2023年度日常关联交易金额的议案

（2）第六届董事会第十八次会议：关于与中国铁路财务有限责任公司续签《金融财务服务协议》的议案

2、对外担保及资金占用情况

公司严格执行相关规定，无对外担保事项。

3、募集资金使用情况

公司于2020年12月完成可转债发行，募集资金320亿元。2023年在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，已及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违法违规情形。

4、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。

5、现金分红及其他投资者回报情况

2022年，母公司度实现净利润10,906,455,851元，提取法定盈余公积金1,090,644,564元。以2022年末公司总股本14,866,945,907股为基数，每股派现金股利0.48元（含税）。当年剩余未分配利润结转到下年度。2022年度公司不进行公积金转增股本。经核实，2022年度利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

6、信息披露的执行情况

公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。

7、提名董事、聘任高级管理人员情况

公司于2023年1月16日召开第六届董事会第十六次会议，2023年2月9日召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于选举戴弘先生为公司第六届董事会董事的议案》。

2023年4月25日召开第六届董事会第十八次会议，2023年5月19日召开2022年年度股东大会审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

公司于2023年6月21日召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于解聘大秦铁路股份有限公司副总经理的议案》《关于聘任大秦铁路股份有限公司副总经理的议案》。因工作调整原因，公司董事会解聘常巍先生公司副总经理职务。经公司总经理提名、董事会提名委员会审核，董事会聘任刘斌先生为公司副总经理。

8、内部控制执行情况

在年度审计委员会上，听取了内部控制评价报告。

报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

9、其他事项

(1)报告期内，本人无提议召开董事会的情况；

(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

四、总体评价和建议

2023年，在认真履行独立董事职责的过程中，对公司进行了全面而深入的了解。 公司以其稳健的经营策略、科学的决策机制、规范的管理体系以及高效的执行力，在行业中树立了良好的形象。本人也积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，维护了公司股东的利益。2024年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，认真落实《上市公司独立董事管理办法》，勤勉尽责、独立公正地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水平提升做出自己应有的努力。

大秦铁路股份有限公司2023年度独立董事述职报告

樊燕萍

作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《大秦铁路股份有限公司公司章程》等相关规定和要求，在2023年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年履行职责情况述职如下：

一、基本情况及独立性说明

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人博士研究生学历，山西财经大学会计学院教授、校学术委员会委员。山西省审计学会副会长，山西省会计学会资源与环境会计专业委员会主任委员，太原市会计学会理事。兼任山西省国新能源股份有限公司、山西杏花村汾酒厂股份有限公司、晋能控股山西电力股份有限公司独立董事。经公司2022年年度股东大会选举，担任大秦铁路第七届董事会独立董事。

（二）独立性说明

本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有上市公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席法定会议情况

2023年，公司共召开7次董事会和1次股东大会会议。作为独立董事，我积极参加公司的董事会和股东大会，履行独立董事勤勉尽责义务，全年认真审议董事会议案36项，均投赞成票。2023年度，出席董事会、股东大会会议的情况如下：

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。我担任审计委员会主任和薪酬与考核委员会委员。报告期内主持召开4次审计委员会，参加1次薪酬与考核委员会。

报告期内，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并出席报告期内召开的专门委员会会议。

作为审计委员会主任，每次会议召开前，都提前与公司管理层、会计师事务所进行充分沟通，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识，严格对照审计委员会工作规程，对年报编制、设计机构履职等提出建议和要求，以提高会议决策的科学性和合理性。

（三）在公司进行现场调查的情况

2023年，本人与公司管理层保持了定期沟通。公司每月按时发送公司情况通报，使我能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执行和经理层履行职责等情况。

公司组织我们独立董事添乘机车现场考察了西南环铁路，增进了我们对铁路行业的感性认识，并在中鼎物流园调研座谈，了解控股公司经营情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

作为审计委员会主任，我与公司内部审计机构及会计师事务所保持持续、积极沟通。特别是年报审计期间，通过视频会议、现场会议以及小型电话会议等，与内部

审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）中小股东的沟通交流情况

5月9日，本人参加了公司组织的2023年年度业绩说明会。在公司117会议室与管理层一起，回复投资者关注的问题，广泛听取投资者的意见和建议。

（六）为公司提供学习培训

对财政部、国资委、证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所》等相关文件进行了认真学习；基于本人在ESG方面的学习和理念，受邀赴公司现场授课，就ESG相关理念、知识、案例等，与公司相关人员进行了分享和共同学习。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2023年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：

（1）第六届董事会第十八次会议：关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况暨预计2023年度日常关联交易金额的议案

（2）第六届董事会第十八次会议：关于与中国铁路财务有限责任公司续签《金融财务服务协议》的议案

2、对外担保及资金占用情况

公司严格执行相关规定，无对外担保事项。

3、募集资金使用情况

公司于2020年12月完成可转债发行，募集资金320亿元。2023年在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，已及时、真

实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违法违规情形。

4、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。

5、信息披露的执行情况

公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。

6、现金分红及其他投资者回报情况

2022年，母公司度实现净利润10,906,455,851元，提取法定盈余公积金1,090,644,564元。以2022年末公司总股本14,866,945,907股为基数，每股派现金股利0.48元（含税）。当年剩余未分配利润结转到下年度。2022年度公司不进行公积金转增股本。

经核实，2022年度利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

7、提名董事、聘任高级管理人员情况

公司于2023年1月16日召开第六届董事会第十六次会议，2023年2月9日召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于选举戴弘先生为公司第六届董事会董事的议案》；

2023年4月25日召开第六届董事会第十八次会议，2023年5月19日召开2022年年度股东大会审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

公司于2023年6月21日召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于解聘大秦铁路股份有限公司副总经理的议案》《关于聘任大秦铁路股份有限公司副总经理的议案》。因工作调整原因，公司董事会解聘常巍先生公司副总经理职务。经公司总经理提名、董事会提名委员会审核，董事会聘任刘斌先生为公司副总经理。

8、内部控制执行情况

年度审计委员会上，听取了并审议了内部控制评价报告。报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

9、其他事项

(1)报告期内，本人无提议召开董事会的情况；

(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

四、总体评价和建议

2023年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员及公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。

2024年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公正地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水平提升做出应有的贡献。

大秦铁路股份有限公司2023年度独立董事述职报告

朱玉杰

作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《大秦铁路股份有限公司公司章程》等相关规定和要求，在2023年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年履行职责情况述职如下：

一、基本情况及独立性说明

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人清华大学计算机科学专业硕士、经济学博士，非执业注册会计师。现任清华大学经济管理学院教授，博士生导师，兼任清华大学经济管理学院教学办公室学术主任，教育部金融专业教指委副主任委员，清华大学经济管理学院不良资产研究中心主任，中国金融协会金融工程专业委员会副秘书长，中国国际经济合作学会常务理事，中国企业成长与经济安全研究中心学术委员会副主任、绝味食品、谱尼测试、渤海国际信托、广华兴银行独立董事、诚志股份监事会主席等职务。经公司2022年年度股东大会选举，担任大秦铁路第七届董事会独立董事。

（二）独立性说明

本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有上市公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席法定会议情况

2023年，公司共召开7次董事会和1次股东大会会议。作为新任职的独立董事，我积极参加公司的董事会和股东大会，履行独立董事勤勉尽责义务，全年认真审议董事会议案13项，均投赞成票。2023年度，出席董事会、股东大会会议的情况如下：

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。本人为审计委员会和提名委员会委员。报告期内参加2次审计委员会，2次提名委员会。

报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并出席报告期内召开的专门委员会会议。会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识，提出建议，以提高会议决策的科学性和合理性。关注公司可持续发展问题，与管理层进行研究探讨；就公司募集资金项目推进进度、研发费用等相关事项提出建议，切实履行作为委员的职责。

（三）在公司进行现场调查的情况

2023年，本人与公司管理层保持了定期沟通。公司每月按时发送情况通报，本人能够及时了解公司生产经营情况，并以此监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执行和经理层履行职责等情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、对外担保及资金占用情况

公司严格执行相关规定，无对外担保事项。

2、募集资金使用情况

公司于2020年12月完成可转债发行，募集资金320亿元。2023年在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，已及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违法违规情形。

3、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。

4、信息披露的执行情况

公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。

5、提名董事、聘任高级管理人员情况

公司于2023年6月21日召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于解聘大秦铁路股份有限公司副总经理的议案》《关于聘任大秦铁路股份有限公司副总经理的议案》。因工作调整原因，公司董事会解聘常巍先生公司副总经理职务。经公司总经理提名、董事会提名委员会审核，董事会聘任刘斌先生为公司副总经理。

6、内部控制执行情况

公司年度审计委员会听取了内部控制评价报告。报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

7、其他事项

(1)报告期内，本人无提议召开董事会的情况；

(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

四、总体评价和建议

2023年，本人积极有效地履行了独立董事职责，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、 监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。维护了公司和中小股东的合法权益。

2024年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。