金陵饭店：2023年年度股东大会会议资料

金陵饭店股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

2024年5月

目 录

金陵饭店股份有限公司2023年年度股东大会议程

...... 1金陵饭店股份有限公司2023年年度股东大会须知 ...... 2

公司2023年度董事会工作报告 ...... 4

公司2023年度监事会工作报告 ...... 8

公司2023年度独立董事述职报告 ...... 11

关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 31

关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 32

关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 36

关于公司2023年度董事薪酬的议案 ...... 37

关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 38

关于授权公司经营层使用自有资金进行投资理财的议案 ...... 43

关于选举独立董事的议案 ...... 45

金陵饭店股份有限公司2023年年度股东大会议程

会议时间：2024年5月24日下午13：30会议地点：南京市汉中路2号金陵饭店亚太商务楼3楼第3会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长毕金标先生会议议程：

一、董事长主持会议，介绍股东到会情况

二、宣读股东大会须知

三、提名现场会议计票人和监票人并举手表决

四、审议股东大会议案：

1、公司2023年度董事会工作报告

2、公司2023年度监事会工作报告

3、公司2023年度独立董事述职报告

4、关于公司2023年年度报告及摘要的议案

5、关于公司2023年度财务决算报告的议案

6、关于公司2023年度利润分配方案的议案

7、关于公司2023年度董事薪酬的议案

8、关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案

9、关于授权公司经营层使用自有资金进行投资理财的议案

10、关于选举独立董事的议案

五、股东（股东代表）发言

六、现场投票表决

七、休会（统计投票结果）

八、律师宣读会议的表决结果

九、主持人宣布会议结束

金陵饭店股份有限公司2023年年度股东大会须知

为保障公司股东的合法权益，确保公司2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：

一、参加现场会议的股东及股东代理人需经核查股东身份等相关信息后进入会场参会，听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序。

二、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务。

四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关。

五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续。

六、表决办法：

1、本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决，每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票日期：2024年5月24日

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、本次会议第1-10项议案为普通决议事项，由出席股东大会的股东（或股东代表）所持表决权的1/2以上通过；第8项议案涉及关联交易，关联股东对该议案回避表决。

3、现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表和一名监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布现场投票表决结果。

七、其他

本次股东大会资料中涉及的公司名称释义如下：

2023年年度股东大会议案1：

公司2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年，金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，严格执行股东大会各项决议，恪尽职守，勤勉尽责，着力完善公司治理结构、科学审慎开展重大决策、持续构建风险防控体系，保障了公司和全体股东利益，为推动公司高质量发展做出了积极贡献。现将2023年董事会工作汇报如下：

一、董事会人员组成情况

报告期内，公司按照《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件要求，及时开展各项推选、审议程序，完成了提名董事及聘任高级管理人员等事项，并履行了信息披露义务。

2023年11月，原董事长李茜女士、董事陈建伟先生因工作调动，分别申请辞去公司董事长和董事及董事会专门委员会委员等职务。同年12月，公司董事会按照法定程序，选举毕金标先生为公司新任董事长，增补张胜新先生和张萍女士为新董事（非独立董事）；同时调整了各专门委员会委员，实现公司董事会的平稳过渡，保障公司生产经营的稳定有序和战略决策的贯彻执行。

目前公司董事会由10名董事组成，其中独立董事4名。董事会成员在企业管理、审计内控、风险合规、产业经济、酒店管理等领域各有所长，经验丰富，能够有效支撑董事会科学决策。

二、董事会主要工作

（一）公司治理

2023年公司以新一轮国企改革深化提升行动为抓手，聚焦治理效能提升、持续优化管控模式。修订三会议事规则、董事会专门委员会议事规则；制定独立董事工作制度，强化支撑服务，改进考核评价，更好发挥独立董事参与决策、监督制衡以及专业咨询的作用，促进董事会规范高效运行。公司在2023年将战略委员会调整为战略与ESG委员会，明确了ESG治理的领导机构及其职责权限，为公司的可持续发展奠定了坚实基础。报告期内，公司获得董事会杂志举办的“第十八届

中国上市公司董事会—“金圆桌奖”之优秀董事会奖。

（二）合规披露

公司始终严格遵守证监会、上交所相关自律监管政策及《公司信息披露事务管理制度》，致力于确保所披露信息的真实性、准确性、完整性，坚决杜绝虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年公司持续优化信息披露内容及审核机制，进一步提升信息披露质量，以更好地帮助投资者进行价值判断和投资决策。公司在上交所2022年7月至2023年7月的信息披露工作评价中连续第三年荣获A级评价。

（三）投资者关系管理

公司高度重视投资者关系管理，通过创新实践加强与投资者互动交流。2023年公司成功举办了三次业绩说明会，在2022年年度业绩说明会上，我们首次采用了“视频+文字互动”的形式，本次年度业绩说明会被中国上市公司协会评为“2022年报业绩说明会优秀实践案例”。2023年9月公司积极参加了上交所举办的“2023年半年报酒店行业集体业绩说明会”，借助直播平台与资本市场进行了零距离的沟通，为中小投资者提供了全面、细致的行业信息、公司战略与经营数据解读，有效传递了公司的核心价值。

三、董事会召开和决策事项

（一）董事会召开及出席情况

2023年公司董事会共召开会议8次，其中以现场方式召开会议1次、以现场结合通讯方式召开2次、通讯方式召开会议5次，共审议议案29项。所有董事均积极参加董事会和专门委员会会议。无连续两次无故不出席董事会的情况。

（二）董事会决策情况

2023年公司董事会审议的议案涉及定期报告、制度建设、董事提名、关联交易、利润分配、投融资等重要内容，并根据决策权限将相关事项提交股东大会审议，保证了重大决策事项合法合规，维护公司健康发展。

具体议案列表如下：

四、董事会对股东大会决议的执行情况

2023年，公司董事会共发起召开1次年度股东大会和1次临时股东大会。股

东大会审议通过了公司2022年年报、关联交易、年度利润分配等议案。上述议案均按照股东大会决议要求落实执行。2024年是公司立足新发展阶段、深入实施“十四五”规划的攻坚之年。公司董事会将紧紧围绕发展战略，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的核心作用，凝心聚力谋发展，勇毅前行谱新篇，全力推动公司持续健康高质量发展，为擦亮金陵金字招牌、打造世界一流现代化民族酒店品牌，做出新的更大的贡献！以上报告，请审议。

金陵饭店股份有限公司董事会2024年5月24日

2023年年度股东大会议案2：

公司2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定和要求，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监事会职责，对公司股东大会和董事会的重大决策程序及其决议执行情况、依法依规经营管理情况、公司财务情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督和检查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2023年度监事会工作情况报告如下：

一、第七届监事会构成

公司第七届监事会由三名监事（含一名职工代表监事）组成。经2021年5月25日召开的2020年度股东大会审议通过，王长明先生、刘飞燕女士为公司第七届监事会监事，与职工代表监事曹芳女士共同组成公司第七届监事会，第七届监事会主席为王长明先生。

二、监事会会议召开情况：

七届十一次

三、监事会对公司有关事项的核查意见

2023年，公司监事会遵照《公司法》、《公司章程》的相关规定，通过召开监事会会议和列席公司董事会、股东大会等重要会议、审阅议案文件等，对公司规范运作和经营管理进行了监督，并形成以下意见：

1、检查公司依法运作情况

经核查，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》依法运作，重大决策程序合法合规。公司治理水平和内部控制得到了进一步的完善。公司董事及高级管理人员在行使自己的职权时遵纪守法，勤勉履职，保持了公司经营稳健和持续发展。监事会在监督公司董事及高级管理人员执行公司制度时，未发现违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务状况

公司监事会对公司2023年度财务制度和财务状况进行充分了解和有效监督。监事会认为，公司财务制度健全、运作规范，2022年年度报告、2023年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。公司财务状况良好，财务报告全面、真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，未发现公司财务人员有违规违纪现象。2023年度，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按会计准则编制的2022年度会计报表出具了无保留意见的审计报告。

3、公司关联交易情况

2023年度，公司与关联方所发生的关联交易，在内容、价格和数量等方面遵循公开、公正、公平原则，关联董事、关联股东按要求回避了表决，没有损害公司利益、侵犯中小股东权益的行为。

4、内部控制评价报告的审阅情况

2023年，监事会审阅并同意《2022年度公司内部控制评价报告》，该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，内部控制体系健全、执行有效。

5、 股东大会决议执行情况

监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。公司董事会已认真执行了公司股东大会通过的各项决议。

2024年，监事会将严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规，忠实、勤勉地履行职责，不断提高监督的科学性和有效性，持续督促公司规范运作，推动公司健康发展，切实维护公司和全体股东的利益。

以上报告，请审议。

金陵饭店股份有限公司

监事会2024年5月24日

2023年年度股东大会议案3：

公司2023年度独立董事述职报告

——成志明

各位股东及股东代表：

作为金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的相关要求，本着对全体股东负责的态度，及时了解公司发展现状，在2023年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极出席相关会议，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现作如下报告：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

成志明先生，1962年10月出生，企业管理博士，国际注册管理咨询师，2018年3月起至今担任本公司独立董事。现任南京大学商学院教授，南京东方智业管理顾问有限公司董事长，南京同兴赢典投资管理有限公司执行董事，中国开发区协会平台经济专业委员会理事长，中国企业联合会管理咨询委员会副主任，江苏省管理咨询协会名誉会长，四方科技集团股份有限公司独立董事，江苏苏盐井神股份有限公司独立董事，苏中药业集团股份有限公司（非上市）独立董事。

（二）独立性说明

本人及亲属均不在上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业持有股份、享有权益或任职，不存在违反独立董事独立性要求的情形。

二、独立董事年度履职概况

2023年，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等会议，认真审议会议的各项议案，忠实履行独立董事职责。

1、出席董事会、股东大会的情况

报告期内，出席了公司8次董事会、2次股东大会；作为独立董事，我在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎

地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，我认真审议每项议案并就相关事项发表了独立意见，对所审议的各项议案均投了同意票，均亲自出席董事会会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

(1)2023年，本人积极参加董事会各专门委员会会议，其中提名委员会1次、薪酬与考核委员会1次、审计委员会6次。本人作为薪酬与考核委员会主任组织召开薪酬与考核委员会会议1次，就公司董事、高管薪酬的议案进行讨论，依照《公司章程》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责，结合公司实际经营情况，对公司董事、高管的薪酬及绩效考核情况进行考评；作为提名委员会委员，参加1次专题会议，就公司提名第七届董事会董事（非独立董事）候选人进行讨论，对董事候选人的履职能力、任职资格以及职业道德等进行审查；作为审计委员会委员，参加了6次专题会议，高度关注公司的内审工作，勤勉尽责地审阅公司2022年度审计计划、内部控制自我评价报告、经济指标、财务报告、续聘会计师事务所、2022年年度报告、2023年半年度、季度报告和重要审计事项等。本人对2023年历次董事会专门委员会审议的议案均投出赞成票。

（2）2023年，本人参加独立董事专门会议1次，审议事项涉及关联交易，并对审议的议案投出赞成票。

3、行使独立董事职权的情况

报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年度，本人作为审计委员会委员，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与公司审计委员会会议，听取了公司内部审计及内部控制工作开展情况的汇报，并与公司聘请的外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）就审计工作重点、审计计划、公司财务情况等保持密切沟通，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流；全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报告，针对公司业绩变动、资产减值、关联交易等重点事项进行询问。2023年，公司董事会审计委员会先后三次采取书面方式督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作，确保审计工作的独立有序完成。

5、与中小股东的沟通交流情况

本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。报告期内，本人出席了公司2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会现场会议，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

6、现场工作及公司配合独立董事工作情况

2023年，我利用参加董事会、股东大会、高管座谈等方式，深入公司一线进行实地调研与考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息；密切关注公司的财务状况、公司经营管理人员配置、了解食品科技产品创新与人才激励机制改革等各方面的发展情况；与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；协助报名参加独立董事专题培训等，为独董履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规

则”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）审议定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘任会计师事务所情况

报告期内，本人审核了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构》及《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构》的议案。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》等相关规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。

（四）提名董事候选人、选举董事长

报告期内，本人审核了关于提名毕金标先生、张胜新先生、张萍女士为公司董事（非独立董事）候选人的议案。公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格和能力；不存在《公司法》《上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。2023年12月18日，公司第七届董事会第二十二次会议选举聘任毕金标先生为公司董事长，选举程序符合《上市规则》《公司章程》的

要求。上述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（五）审议董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人审核了《董事、高级管理人员薪酬》的议案，认为第七届董事会董事、高管薪酬方案是根据公司薪酬管理政策，结合公司所处行业的薪酬水平及公司年度主要经营目标、重点工作完成情况，同意按照公司薪酬管理政策发放高级管理人员薪酬。上述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价

作为公司独立董事，本人积极履行独立董事职责，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东；同时积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。同时，衷心感谢董事会和管理层在履行职责过程中所提供的大力支持与紧密配合。

2024年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司2023年度独立董事述职报告

——沈坤荣

各位股东及股东代表：

作为金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定及《公司章程》的相关要求，本着对全体股东负责的态度，及时了解公司发展现状，在2023年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极出席相关会议，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现作如下报告：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

沈坤荣先生，1963年8月生，经济学博士，中国社科院经济学博士后，国务院特殊津贴专家，2021年5月起至今担任本公司独立董事。现任南京大学商学院教授、博士生导师，南京大学长江产业经济研究院宏观经济首席专家。兼任南京栖霞建设股份有限公司独立董事；江苏省数字经济学会理事长。

（二）独立性说明

本人及亲属均不在上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业持有股份、享有权益或任职，不存在违反独立董事独立性要求的情形。

二、独立董事年度履职概况

2023年，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等会议，认真审议会议的各项议案，忠实履行独立董事职责。

1、出席董事会、股东大会的情况

报告期内，出席了公司8次董事会、2次股东大会；作为独立董事，我在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，我认真审议每项议案并就相关事项发表了独立意见，对所审议的各项议案均投了同意票，均亲自出席董事会会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

参加董事会情况

2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

(1)2023年，本人积极参加董事会各专门委员会会议，其中战略与ESG委员会1次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会1次、审计委员会6次。本人作为提名委员会的主任委员，组织召开1次专题会议，就公司提名第七届董事会董事（非独立董事）候选人进行讨论，对董事候选人的履职能力、任职资格以及职业道德等进行审查；作为公司战略与ESG委员会的委员，认真研究宏观经济形势及行业发展趋势，为有效保障公司正确的战略发展方向，提出合理化建议和意见；作为薪酬与考核委员会委员，参加了1次专题会议，就公司董事、高管薪酬的议案进行讨论，依照《公司章程》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责，结合公司实际经营情况，对公司董事、高管的薪酬及绩效考核情况进行考评；作为审计委员会委员，参加了6次专题会议，高度关注公司的内审工作，勤勉尽责地审阅公司2022年度审计计划、内部控制自我评价报告、经济指标、续聘会计师事务所、2022年年度报告、2023年半年度、季度报告和重要审计事项等。本人对2023年历次董事会专门委员会审议的议案均投出赞成票。

（2）2023年，本人参加独立董事专门会议1次，审议事项涉及关联交易，并对审议的议案投出赞成票。

3、行使独立董事职权的情况

报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年度，本人密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与公司审计委员会会议，听取了公司内部审计及内部控制工作开展情况的汇报，并与公司聘请的外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）就审计工作重点、审计计划、公司财务情况等保持密切沟通，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流；全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报告，针对公司业绩变动、资产减值、关联交易等重点事项进行询问，督促审计进度，确保审计工作的独立有序完成。2023年，公司董事会审计委员会先后三次采取书面方式督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作，确保审计工作的独立有序完成。

5、与中小股东的沟通交流情况

本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。报告期内，本人参与了公司2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会以及2023年第三季度业绩说明会，解答投资者针对性问题，听取投资者的意见和建议。

6、现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，我通过电话、邮件、微信、腾讯会议等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，定期获取公司最新运营情况，同时利用参加董事会、股东大会等到公司现场办公和调研，密切关注公司的经营状况、财务状况，召开提名委员会共同参与董事提名审核工作，积极履行独立董事职责，关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，积极关注公司信息披露工作的执行情况、董事会决议的执行情况以及内部控制体系的建设情况。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；协助报名参加独立董事专题培训等，为独董履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

7、参加履职培训相关情况

报告期内，本人通过线上方式认真学习上市公司公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。本人于2023年12月参加了公司组织报名的上海交易所

2023年第6期独立董事后续培训。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定要求执行，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）审议定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘任会计师事务所情况

报告期内，本人审核了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构》及《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构》的议案。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。

（四）提名董事候选人、选举董事长

报告期内，本人审核了关于提名毕金标先生、张胜新先生、张萍女士为公司

董事（非独立董事）候选人的议案。公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格和能力；不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。2023年12月18日，公司第七届董事会第二十二次会议选举聘任毕金标先生为公司董事长，选举程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。上述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（五）审议董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人审核了《董事、高级管理人员薪酬》的议案，认为第七届董事会董事、高管薪酬方案是根据公司薪酬管理政策，结合公司所处行业的薪酬水平及公司年度主要经营目标、重点工作完成情况，同意按照公司薪酬管理政策发放高级管理人员薪酬。上述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价

作为公司独立董事，本人积极履行独立董事职责，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东；同时积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。同时，衷心感谢董事会和管理层在履行职责过程中所提供的大力支持与紧密配合。

2024年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司2023年度独立董事述职报告

——虞丽新

各位股东及股东代表：

作为金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的相关要求，本着对全体股东负责的态度，及时了解公司发展现状，在2023年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极出席相关会议，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现作如下报告：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

虞丽新女士，1965年11月出生，本科学历，注册会计师、中国注册会计师协会资深会员，2022年6月起至今担任本公司独立董事。现任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，兼任汇通达网络股份有限公司（09878.hk）独立董事，江苏浩辰软件股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

本人及亲属均不在上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业持有股份、享有权益或任职，不存在违反独立董事独立性要求的情形。

二、独立董事年度履职概况

2023年，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等会议，认真审议会议的各项议案，忠实履行独立董事职责。

1、出席董事会、股东大会的情况

报告期内，出席了公司8次董事会、2次股东大会；作为独立董事，我在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，我认真审议每项议案并就相关事项发表了独立意见，对所审议的各项议案均投了同意票，均亲自出席董事会会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告

期内，出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下。

2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

（1）2023年，本人积极参加董事会各专门委员会会议，其中提名委员会1次、薪酬与考核委员会1次、审计委员会6次。本人作为审计委员会主任，组织召开了6次专题会议，高度关注公司的内审工作，勤勉尽责地审阅公司2022年度审计计划、内部控制自我评价报告、经济指标、财报、续聘会计师事务所、2022年年度报告、2023年半年度、季度报告和重要审计事项等；作为薪酬与考核委员会委员，参加1次专题会议，就公司董事、高管薪酬的议案进行讨论，依照《公司章程》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责，结合公司实际经营情况，对公司董事、高管的薪酬及绩效考核情况进行考评；本人对2023年历次董事会专门委员会审议的议案均投出赞成票。

（2）2023年，本人参加独立董事专门会议1次，审议事项涉及关联交易，并对审议的议案投出赞成票。

3、行使独立董事职权的情况

报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年度，本人作为审计委员会主任委员，密切关注公司审计工作，定期对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性，不定期地与内部审计负责人沟通，充分发挥自身专业背景，就如何加强内控、完善内控制度做充分的沟通和讨论，并给予相应的指导。本人主持公司审计委员会会议，听取了公司内部审计及内部控制工作开展情况的汇报，并与公司聘请的外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永

中和”）就审计工作重点、审计计划、公司财务情况等保持密切沟通，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流；全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报告，针对公司业绩变动、资产减值、关联交易等重点事项进行询问，2023年，公司董事会审计委员会先后三次采取书面方式督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作，确保审计工作的独立有序完成。

5、与中小股东的沟通交流情况

本人严格按照有关法律法规履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。报告期内，本人出席了公司2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会现场会议，积极参加公司2022年度暨2023年第一季度业绩说明会以及2023年半年度旅游酒店行业上市公司集体业绩说明会，解答投资者针对性问题，听取投资者的意见和建议。

6、现场考察情况及公司配合情况

报告期内，我通过电话、邮件、微信、腾讯会议等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，定期获取公司最新运营情况，同时利用参加董事会、股东大会及业绩说明会等到公司现场办公和调研，密切关注公司经营状况、业绩预告情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，积极关注公司信息披露工作的执行情况、董事会决议的执行情况以及内部控制体系的建设情况。

公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持我的工作，公司董事会秘书及董事会办公室为保证我独立董事有效行使职权提供了必要条件，对我要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为我履行职责提供了较好的协助，确保我履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的信息。

7、参加履职培训相关情况

报告期内，本人通过线上方式认真学习上市公司公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。本人于2023年12月参加了公司组织报名的上海交易所2023年第6期独立董事后续培训。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定要求执行，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）审议定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘任会计师事务所情况

报告期内，本人审核了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构》及《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构》的议案。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。

（四）提名董事候选人、选举董事长

报告期内，本人审核了关于提名毕金标先生、张胜新先生、张萍女士为公司董事（非独立董事）候选人的议案。公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格和能力；不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监

会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。2023年12月18日，公司第七届董事会第二十二次会议选举聘任毕金标先生为公司董事长，选举程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。上述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（五）审议董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人审核了《董事、高级管理人员薪酬》的议案，认为第七届董事会董事、高管薪酬方案是根据公司薪酬管理政策，结合公司所处行业的薪酬水平及公司年度主要经营目标、重点工作完成情况，同意按照公司薪酬管理政策发放高级管理人员薪酬。上述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价

作为公司独立董事，本人积极履行独立董事职责，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，忠实、勤勉地服务于股东；同时积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。同时，衷心感谢董事会和管理层在履行职责过程中所提供的大力支持与紧密配合。

2024年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司2023年度独立董事述职报告

——周俭骏

各位股东及股东代表：

作为金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的相关要求，本着对全体股东负责的态度，及时了解公司发展现状，在2023年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极出席相关会议，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现作如下报告：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

周俭骏先生，1957年6月出生，研究生学历，2019年6月起至今担任本公司独立董事。现任江苏法德东恒律师事务所律师，全国司法考试首批获取律师资格并从事兼职律师执业至今，江苏法德东恒律师事务所创始人之一。

（二）独立性说明

本人及亲属均不在上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业持有股份、享有权益或任职，不存在违反独立董事独立性要求的情形。

二、独立董事年度履职概况

2023年，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等会议，认真审议会议的各项议案，忠实履行独立董事职责。

1、出席董事会、股东大会的情况

报告期内，出席了公司8次董事会、2次股东大会；作为独立董事，我在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，我认真审议每项议案并就相关事项发表了独立意见，对所审议的各项议案均投了同意票，均亲自出席董事会会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

参加董事会情况

2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

(1)2023年，本人积极参加董事会各专门委员会会议，其中薪酬与考核委员会1次、提名委员会1次。本人作为提名委员会的委员，参加1次专题会议，就公司提名第七届董事会董事（非独立董事）候选人进行讨论，对董事候选人的履职能力、任职资格以及职业道德等进行审查；作为薪酬与考核委员会委员，参加了1次专题会议，就公司董事、高管薪酬的议案进行讨论，依照《公司章程》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责，结合公司实际经营情况，对公司董事、高管的薪酬及绩效考核情况进行考评。本人对2023年历次董事会专门委员会审议的议案均投出赞成票。

（2）2023年，本人参加独立董事专门会议1次，审议事项涉及关联交易，并对审议的议案投出赞成票。

3、行使独立董事职权的情况

报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年度，本人密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。年报期间，本人和公司审计委员会成员，共同听取了公司内部审计及内部控制工作开展情况的汇报，并与公司聘请的外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）就审计工作重点、审计计划、公司财务情况等保持密切沟通，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流；全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报告，针对公司业绩变

动、资产减值、关联交易等重点事项进行询问，确保审计工作的独立有序完成。

5、与中小股东的沟通交流情况

本人严格按照有关法律法规履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。报告期内，本人参与了公司2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会，解答投资者针对性问题，听取投资者的意见和建议。

6、现场考察情况及公司配合情况

2023年，我利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场调研，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息；密切关注公司的经营情况、财务状况、是否涉及重大案件诉讼等方面情况，积极履行独立董事职责，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；协助报名参加独立董事专题培训等，为独董履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

7、参加履职培训相关情况

报告期内，本人通过线上方式认真学习上市公司公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。本人于2023年12月参加了公司组织报名的上海交易所2023年第6期独立董事后续培训。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定要求执行，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）审议定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘任会计师事务所情况

报告期内，本人审核了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构》及《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构》的议案。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。

（四）提名董事候选人、选举董事长

报告期内，本人审核了关于提名毕金标先生、张胜新先生、张萍女士为公司董事（非独立董事）候选人的议案。公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格和能力；不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。2023年12月18日，公司第七届董事会第二十二次会议选举聘任毕金标先生为公司董事长，选举程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。上述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（五）审议董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人审核了《董事、高级管理人员薪酬》的议案，认为第七届董事会董事、高管薪酬方案是根据公司薪酬管理政策，结合公司所处行业的薪酬水

平及公司年度主要经营目标、重点工作完成情况，同意按照公司薪酬管理政策发放高级管理人员薪酬。上述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价

作为公司独立董事，本人积极履行独立董事职责，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，忠实、勤勉地服务于股东；同时积极学习相关法律法规和规章制度，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。同时，衷心感谢董事会和管理层在履行职责过程中所提供的大力支持与紧密配合。2024年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

以上报告，请审议。

金陵饭店股份有限公司董事会

2024年5月24日

2023年年度股东大会议案4：

关于公司2023年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

《金陵饭店股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，并于2024年3月30日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露，网站地址：http://www.sse.com.cn。

年报全文详见《金陵饭店股份有限公司2023年年度报告》印刷版。

以上报告，请审议。

金陵饭店股份有限公司董事会

2024年5月24日

2023年年度股东大会议案5：

关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

2023年公司牢牢把握高质量发展中心任务，围绕主业经营提质增效、增强创新驱动力、产业链延伸布局、治理效能提升以及完善市场化经营机制等重点方面发力攻坚、统筹推进，实现了经营绩效稳步提升。现将公司2023年度财务决算情况报告如下：

一、公司主要经营数据和指标

经信永中和会计师事务所审计，公司2023年营业收入18.12亿元，同比增加

28.10%；利润总额1.74亿元，同比增加40.24%；归属上市公司股东的净利润5,953.51万元，同比增加42.86%；每股收益0.153元；加权平均净资产收益率3.77%。

二、公司主要财务数据

（一）资产负债及权益概况

单位：万元

未分配利润

（二）会计报表重大变动项目情况

1、货币资金

期末24,894.87万元，期初41,133.06万元，减少39.48%，主要系苏糖公司本期兑付到期票据增加所致。

2、预付款项

期末6,980.39万元，期初35,110.95万元，减少80.12%，主要系苏糖公司因春节备货时点变化导致本年末预付款减少所致。

3、其他流动资产

期末615.66万元，期初1,295.44万元，减少52.47%，主要系苏糖公司本期待抵扣进项税减少所致。

4、在建工程

期末9.48万元，期初281.59万元，减少96.63%，主要系本公司本期办公楼装修费完工结转至长期待摊费用所致。

5、应付票据

期末4,843.20万元，期初64,792.70万元，减少92.53%，主要系苏糖公司本期用于支付货款的票据减少所致。

6、应付账款

期末5,096.13万元，期初7,884.07万元，减少35.36%，主要系苏糖公司因春节备货时点变化导致本年末应付款减少所致。

7、一年内到期的非流动负债

期末3,383.41万元，期初2,509.65万元，增加34.82%，主要系公司及子公司应支付土地租金、房屋租金增加所致。

8、长期借款

期末无余额，期初2,000.00万元，减少100.00%，主要系新金陵公司本期归还长期借款所致。

9、长期应付款

期末1,950.20万元，期初3,005.16万元，减少35.10%，主要系金陵酒管公司结转到期会员积分所致。

10、预计负债期末无余额，期初477.80万元，减少100.00%，主要系金陵酒管公司本期根据“檀木林项目”案件二审判决结果，冲减诉讼赔偿款后将预计负债重分类至其他应付款所致。

（三）2023年度利润情况

单位：万元

以上报告，请审议。

金陵饭店股份有限公司

董事会

2024年5月24日

2023年年度股东大会议案6：

关于公司2023年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润为5,953.51万元，母公司净利润为6,647.85万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照2023年度母公司净利润10%提取法定公积金664.78万元，加上以往年度母公司滚存未分配利润59,305.60万元，减去派发2022年度现金红利3,900万元，2023年末可供全体股东分配的利润为61,388.67万元，资本公积余额32,045.76万元。公司拟定2023年度利润分配方案为： 以2023年末总股本39,000万股为基数，每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），共计4,680万元，剩余未分配利润转存以后年度分配。不实施资本公积金转增股本。本次现金分红比例占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为78.61%。

以上议案，请审议。

金陵饭店股份有限公司

董事会2024年5月24日

2023年年度股东大会议案7：

关于公司2023年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等相关规定，结合实际经营业绩、个人岗位考核指标完成情况及年度内实际任期，公司支付2023年董事薪酬如下：

注1：李茜女士因工作调动，申请辞去公司董事长职务，考核周期为2023年1月至8月。

注2：公司2021年年度股东大会审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》，公司独立董事津贴标准自2022年7月起，由每人6万元/年（税前）调整为每人8万元/年（税前）。

公司董事报酬是根据公司的经营状况而确定，符合公司实际情况，2023年度支付的董事薪酬与年报披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。

以上议案，请审议。

金陵饭店股份有限公司董事会2024年5月24日

2023年年度股东大会议案8：

关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往实际情况，对本公司2024年度日常关联交易情况进行了预计。

一、前次日常关联交易预计和执行情况

2023年度经公司股东大会审议批准的日常关联交易预计总额4,525万元，实际发生额为3,569.94万元。具体如下：

单位：万元

二、本次日常关联交易预计金额和类别

2024年度公司预计与关联方发生的日常关联交易总额为5,220万元，具体如下：

单位：万元

关联方基本情况：

南京湖滨金陵饭店有限公司

江苏天泉湖实业股份有限公司

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

1、收取关联方相关服务费

2002年12月20日，本公司筹委会与金陵饭店集团签订了《综合服务协议》，同意金陵饭店集团向本公司提供生活服务（含宿舍、就餐）、仓储等，本公司向金陵饭店集团提供水、电、汽、煤气、公共设施等服务，同时对双方提供服务的收费标准进行了规定。该协议自本公司成立之日起生效。公司董事会确认上述《综合服务协议》持续有效并继续履行。2021年8月9日，公司与金陵饭店集团、江苏金陵旅游投资管理集团有限公司签订《委托管理合作框架协议》，关联方同意将其旗下11家酒店委托南京金陵酒店管理有限公司进行管理，合同有效期为3年。

2、关联方使用“金陵”商标

本公司成立时，金陵饭店集团将与经营性资产相关的注册商标均无偿转入本

公司。鉴于历史原因和现实状况，金陵饭店集团下属全资企业金陵大厦、湖滨金陵饭店在本公司成立后需要继续使用“金陵”商标（注册证号为771871和778929）。2002年12月20日，本公司筹委会与金陵饭店集团签署《注册商标使用许可协议》，允许金陵饭店集团及其全资、控股企业在现有使用范围内无偿使用以上商标，期限自2002年12月30日起为期十年，协议期满后由双方协商续签事项。2002年12月28日全体股东投票表决通过上述协议；2003年1月1日本公司与金陵饭店集团对上述协议进行了确认；双方于2013年1月1日、2016年1月1日、2019年1月1日、2022年1月1日续签协议，将上述商标使用许可期限续延至2024年12月31日。

3、向关联方支付土地租赁费

（1）2002年12月，本公司筹委会和金陵饭店集团签订了《土地租赁协议》，公司向金陵饭店集团租赁10,356.28平方米土地，年租金总额202万元，租赁年限为20年。2022年12月，公司与金陵饭店集团续签土地租赁协议，依据第三方评估结果，经协商确定首年租金为392.74万元，租金每两年增长3%，租赁期限为5年，租赁期满后双方将续签土地租赁协议。

（2）2007年1月8日，本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司与金陵饭店集团签订《土地租赁协议》，向金陵饭店集团租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北侧面积为8,622.5平方米的地块，年租金总额315万元，租赁期限为20年。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。

（3）2016年3月25日，本公司控股子公司南京世界贸易有限公司与金陵饭店集团签订《土地租赁协议》，向金陵饭店集团租赁世贸楼所占土地面积2,377.06平方米，年租金总额272.77万元，租赁期限为20年。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。

（二）关联交易的定价原则

本公司在与各方进行关联交易时，严格按照市场经营规则进行。日常关联交易的价格制定，如有国家或地方定价的，参照该定价并结合服务的具体情况制定收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是为了充分利用关联方的资源，降低公司营运成本，同时有利于公司经营业务的健康开展，以确保公司经济效益的提高，不会对公司的独立性产生较大影响；关联交易协议体现了“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及政

府指导价作为定价依据，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的整体利益。关联股东金陵饭店集团需回避对本项议案的表决。

以上议案，请审议。

金陵饭店股份有限公司董事会

2024年5月24日

2023年年度股东大会议案9：

关于授权公司经营层使用自有资金进行投资理财的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提高公司自有资金使用效率效益，公司于2024年3月28日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于授权经营层使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司及其全资子公司、控股子公司以合计不超过人民币6.50亿元的闲置自有资金进行委托理财，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金可循环滚动使用。并提请股东大会授权公司经营管理层在上述资金使用额度范围内具体实施理财事项。现将有关事项汇报如下：

一、授权额度概况

（一）委托理财目的

公司在保证正常经营和投资项目资金需求的条件下，使用暂时闲置的自有资金适度购买理财产品，有利于提高资金使用效率和效益，为公司及全体股东获取一定的理财收益。

（二）授权额度：总额度不超过人民币6.50亿元（含6.50亿元）

（三）资金来源：委托理财资金为公司自有闲置流动资金。

（四）投资方式：主要投资安全性高、流动性好、保本型或低风险浮动收益型的理财产品以及固定收益类产品、国债逆回购、基金、信托、债券等产品。公司用于委托理财的闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

（五）授权期限

授权额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额不超过授权额度。

二、投资风险分析及风控措施

受政策风险、市场风险、流动性风险等变化影响，公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品，其投资收益具有不确定性，公司已制定如下风险控制措施：

1、公司将按照相应的内控管理制度，有效开展和规范运作理财产品购买事宜。公司将根据市场环境变化，及时调整投资规模和策略，严控投资风险，保障

资金安全。

2、公司授权经营层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，公司相关管理部门及时跟踪了解理财产品投向、产品净值变动情况等，如评估发现有不利因素将及时采取相应措施。

3、公司独立董事、监事会有权对资金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等规定，办理闲置自有资金的委托理财业务，及时履行信息披露义务。

三、对公司的影响

在保证不影响公司主营业务发展，确保满足公司日常经营、主业投资等资金需求以及保证资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财，属于日常资金管理活动，不影响日常经营资金的正常运转及公司主营业务的正常开展。通过合理适度的委托理财有利于提高公司的资金使用效率效益，为公司及股东创造更大的收益。公司将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，对委托理财进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目，最终以会计师事务所的年度审计结果为准。

以上议案，请审议。

金陵饭店股份有限公司董事会

2024年5月24日

2023年年度股东大会议案10：

关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司独立董事成志明先生担任本公司独立董事已连续满6年，不再担任本公司独立董事。根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提名万绪才先生为第七届董事会独立董事候选人。具体简历如下：

万绪才先生：1967年9月生，研究生学历，南京大学城市与资源学系博士；现任南京财经大学工商管理学院院长，旅游管理专业教授。兼任江苏省旅游学会副会长、江苏省旅游学会旅游产业经济研究分会会长、南京市旅游学会会长。

万绪才先生从事旅游企业管理和旅游产业发展等领域研究近30年，拥有深厚的理论功底和丰富的实践经验，主持完成了国家社会科学基金课题“中国国际旅游市场潜力提升研究”，在《地理研究》、《经济管理》、《旅游学刊》、《改革》、《经济地理》、《人文地理》、《经济体制改革》、《生态经济》等期刊上发表论文50多篇，出版专著3部。其完成的江苏省港澳客源市场营销计划（研究报告）荣获江苏省人民政府颁发的“江苏省第十四届哲学社会科学优秀成果奖三等奖”。万绪才先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等规定不得担任公司独立董事的情形。

本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。上述独立董事候选人已报送上海证券交易所备案审核，上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。

以上议案，请审议。

金陵饭店股份有限公司

董事会

2024年5月24日