金陵饭店：选聘会计师事务所管理办法

金陵饭店股份有限公司选聘会计师事务所管理办法

第一章 总则第一条 为规范金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件以及《金陵饭店股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规的要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。

公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本办法执行。

第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前聘任会计师事务所。

第四条 公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审

核职责。

第二章 会计师事务所执业质量要求第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师及相关专业团队，且负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师，近三年未因违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；

（四）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录和社会声誉，近一年没有因执业行为受到刑事处罚；

（六）相关法律法规、规章及规范性文件规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所程序

第六条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政

策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第七条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网渠道等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第八条 公司按照如下程序选聘会计师事务所：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要求，并通知公司财务部门开展前期准备、调查、资料整理，形成选聘文件。

（二）选聘文件经审计委员会审议通过后，由公司财务部门执行具体的选聘工作，参加选聘的会计师事务所应在规定时间内将相关资料报送公司财务部门，财务部门严格按照选聘文件要求对相关资料进行审查、整理与评价，确定拟聘请的会计师事务所后报送审计委员会审议。

审计委员会可以通过审阅会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

（三）审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见，认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应当说明原因；同意聘请相关会计师事务所的，应将相关议案提交董事会审议，董事会审议通过后及时履行信息披露义务，并提交公司股东大会审议。

（四）股东大会审议通过后，公司与相关会计师事务所签订审计业务合同。

第九条 选聘会计师事务所的评价标准如下：

（一）公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存；

（二）公司选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等；

（三）公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%；

（四）公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十条 选聘会计师事务所的审计费用规定如下：

（一）公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值

（二）公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性；

（三）聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用；

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十一条 选聘会计师事务所应符合以下期限要求：

（一）公司根据股东大会决议与相关会计师事务所签订审计业务约定书，聘期1年。受聘的会计师事务所应当按照约定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所；

（二）在选聘结果文件有效年限内，公司可以续聘同一会计师事务所，不再开展选聘程序。在续聘下一年度会计师事务所时，公司相关部门应协助审计委员会对会计师事务所完成的前期审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价，在审计委员会评估审议通过后提出续聘会计师事务所的建议，提交董事会通过后并召开股东大会审议决定；

（三）审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务；

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算；

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、

子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算；

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第四章 改聘会计师事务所程序

第十二条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所无故拖延审计工作，或其审计人员和时间安排影响公司在法定期限内履行信息披露义务；

（三）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按合同约定履行义务；

（五）会计师事务所服务期限不符合本办法第十一条规定的；

（六）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（七）会计师事务所发生其他违反法律法规或合同规定的行为；

（八）其他公司认为有必要改聘会计师事务所的情形。

第十三条 在年报审计过程中出现本办法第十二条所述

情形，审计委员会应当立即启动改聘程序，保证公司年报审计工作顺利完成。

第十四条 审计委员会在审议改聘会计师事务所议案时，应向前任会计师事务所了解有关情况与原因，同时对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对其专业胜任能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上，发表审核意见。

董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。

股东大会就改聘会计师事务所进行表决时，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所主动提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十五条 公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章 监督及信息披露

第十六条 审计委员会应当督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守执业准则和行业自律规范，开展公司审计业务；严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告、内部控制有效性等进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十七条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨

慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十八条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。公司应当按照履行出资人职责的机构要求报送有关情况说明。

第六章 信息安全及档案管理

第十九条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责

任和保密责任。

公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在审计业务约定书中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依审计业务约定书规范信息数据处理活动。

第二十条 公司相关部门对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第七章 附则

第二十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及公司章程相关规定执行。本办法如与国家有关法律法规、规范性文件和公司章程相关规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十三条 本办法的制定、修改、解释权归公司董事会。

金陵饭店股份有限公司

2024年8月28日