连云港：关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告

江苏连云港港口股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）通过支付现金的方式向公司控股股东连云港港口集团有限公司购买其持有的江苏新苏港投资发展有限公司（以下简称“新苏港投资”）40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司（以下简称“新东方集装箱”）51.00%股权、新益港（连云港）码头有限公司（以下简称“新益港”）100.00%股权（以下简称“本次交易”），截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。本次交易的相关各方尚需实施剩余交易对价支付等后续事项并继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。现将有关情况公告如下。

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

2023年12月29日，交易对方已将其持有的新苏港投资40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权、新益港100.00%股权过户至公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。

（二）交易对价的支付情况

根据《江苏连云港港口股份有限公司与连云港港口集团有限公司之资产购买协议》（以下简称《资产购买协议》），公司以现金方式向交易对方支付交易对价。其中，协议生效之日起5个工作日内，公司以现金的方式向交易对方支付本次交易价款的60%，即97,299.85万元。

截至本公告披露日，公司已向交易对方支付首笔现金对价97,299.85万元，剩余对价将根据《资产购买协议》约定的支付安排进行支付。

（三）标的公司的债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

二、本次交易相关后续事项

截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）公司根据《资产购买协议》约定支付本次交易剩余对价；

（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

（三）公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

三、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见

经核查，独立财务顾问认为：

“（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

（二）本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产；

（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

（四）本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况；

（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

（六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；

（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

（二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见

经核查，法律顾问认为：

“1、本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

2、本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产；

3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

4、本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况；

5、本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

6、截至本法律意见书出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；

7、在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司董事会

二〇二三年十二月三十日