连云港：简式权益变动报告书(上港集团)

江苏连云港港口股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏连云港港口股份有限公司股票简称：连云港股票代码：601008上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：上海国际港务（集团）股份有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区同汇路1号综合大楼A区4楼通信地址：上海市虹口区东大名路358号（国际港务大厦）权益变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2024年8月28日

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《15号准则》及相关法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在连云港所拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在连云港中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

五、本次权益变动的实施需取得国有资产监督管理部门对本次交易的批准、国家市场监督管理局关于经营者集中的审查、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认后，才能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释 义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

一、信息披露义务人的基本情况 ...... 4

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 ...... 4

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5

第三节 持股目的 ...... 6

一、本次权益变动的目的 ...... 6

二、未来12个月的持股计划 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的权益情况 ...... 7

二、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 7

三、本次权益变动的资金来源 ...... 8

四、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况及本次拟受让股份的权利限制情况 ...... 8

五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动的时间及方式 ...... 8

七、信息披露义务人前次权益变动报告书情况 ...... 9

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 10

第六节 其他重大事项 ...... 11

第七节 备查文件 ...... 12

一、备查文件 ...... 12

二、备查文件的置备地点 ...... 12

第一节 释 义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

注：本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区同汇路1号综合大楼A区4楼通讯地址：上海市虹口区东大名路358号（国际港务大厦）法定代表人：顾金山注册资本：2,328,414.475万元人民币成立日期：1988年10月21日营业期限：长期统一社会信用代码：91320700139008250P经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】信息披露义务人为在上海证券交易所主板公开发行股票并上市的股份有限公司，上海国有资本投资有限公司为其第一大股东，上海市国有资产监督管理委员会为其实际控制人。

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人为积极响应国家长三角一体化发展战略，并基于对上市公司战略及发展前景的信心，以及对上市公司长期投资价值的认可，而增持上市公司股份，整合港口集装箱业务发展资源，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发和经营管理水平，助力上市公司未来发展。

二、未来12个月的持股计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的权益情况本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：

上海国际港务（集团）股份有限公司

本次权益变动后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

2024年8月28日，港口集团与上港集团签署《股份转让协议》，港口集团拟将持有的223,314,841股公司无限售流通股（占公司总股本的18%）通过非公开协议转让方式转让给上港集团。

协议的主要内容如下：

（一）协议签订主体

转让方：连云港港口集团有限公司

受让方：上海国际港务（集团）股份有限公司

（二）标的股份

本次转让的标的股份为港口集团所持连云港223,314,841股无限售流通股，占连云港总股本的18%。

（三）股份转让的价格及付款方式

1、本次股份转让价格按照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第（二）款的规定，综合考虑连云港的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素，确定为人民币3.33元/股。

2、股份转让价款按以下方式以现金方式分期支付：

（1）自本协议签署之日起五个工作日内，受让方上港集团应向转让方港口集团支付全部股份转让价款的30%作为保证金，即人民币223,091,526.16元。

（2）自取得上海证券交易所出具的审核确认书之日起五个工作日内，受让方上港集团应支付全部剩余款项，即人民币520,546,894.37元。

（五）公司治理

标的股份交割完成后，其中1名董事及1名监事由上港集团提名或推荐，替换原由港口集团提名或推荐的相应董事、监事席位；并且，上港集团有权向连云港推荐1名副总经理，经总经理提名后，由董事会聘任。

三、本次权益变动的资金来源

本次权益变动中，信息披露义务人支付的转让价款全部来源于自有资金。

四、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况及本次拟受让股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次拟转让的股份不存在被质押、冻结等限制转让的情况，本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，也不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动的时间及方式

本次协议转让的信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动时间为标的股份完成过户之日。

七、信息披露义务人前次权益变动报告书情况

信息披露义务人曾于2022年3月12日就拟认购上市公司非公开发行股份披露详式权益变动报告书，前次权益变动未完成，信息披露义务人未持有上市公司股份。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在自事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照复印件；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人名单及身份证明文件；

（三）连云港港口集团有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之股份转让协议。

二、备查文件的置备地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：上海国际港务（集团）股份有限公司

法定代表人或授权代表：顾金山

签署日期：2024年8月28日

简式权益变动报告书

注：本次权益变动的实施需取得国有资产监督管理部门对本次交易的批准、国家市场监督管理局关于经营者集中的审查、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认后，才能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。（以下无正文）

（本页无正文，为《江苏连云港港口股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人（盖章）：上海国际港务（集团）股份有限公司

法定代表人或授权代表：顾金山

签署日期：2024年8月28日