连云港：简式权益变动报告书(港口集团)
江苏连云港港口股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏连云港港口股份有限公司股票简称：连云港股票代码：601008上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：连云港港口集团有限公司住所及通信地址：连云港市连云区中华西路18-5号权益变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2024年8月28日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《15号准则》及相关法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在连云港所拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在连云港中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、本次权益变动的实施需取得国有资产监督管理部门对本次交易的批准、国家市场监督管理局关于经营者集中的审查、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认后，才能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人的基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 ...... 5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5
第三节 持股目的 ...... 6
一、本次权益变动的目的 ...... 6
二、未来12个月的持股计划 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的权益情况 ...... 7
二、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 7
三、本次权益变动的资金来源 ...... 9
四、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况及本次拟转让股份的权利限制情况 ...... 9
五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动的时间及方式 ...... 9
六、信息披露义务人为上市公司控股股东的披露事项 ...... 9
七、前次权益变动报告书披露情况 ...... 9
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
一、备查文件 ...... 13
二、备查文件的置备地点 ...... 13
第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
| 上市公司/公司/连云港 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司 |
| 信息披露义务人/港口集团 | 指 | 连云港港口集团有限公司 |
| 上港集团 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 |
| 权益变动报告书/本报告书 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动 | 指 | 港口集团将持有的上市公司223,314,841股无限售流通股（占上市公司总股本的18%）通过非公开协议转让方式转让给上港集团 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 上港集团与港口集团于2024年8月28日签署的《连云港港口集团有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司章程》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称：连云港港口集团有限公司企业类型：有限责任公司住所及通讯地址：连云港市连云区中华西路18-5号法定代表人：杨龙注册资本：782,000万元人民币成立日期：1990年11月20日营业期限：长期统一社会信用代码：91320700139008250P经营范围：许可项目：水路普通货物运输；现制现售饮用水；保税物流中心经营；道路危险货物运输；国际班轮运输；互联网信息服务；住宿服务；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；餐饮服务；公共铁路运输；职业卫生技术服务；燃气经营；港口经营；烟草制品零售；保税仓库经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售；劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；港口理货；国际船舶代理；食品销售（仅销售预包装食品）；船舶港口服务；煤炭及制品销售；软件开发；环境保护监测；劳务服务（不含劳务派遣）；第一类医疗器械销售；港口设施设备和机械租赁维修业务；船舶制造；国际货物运输代理；船舶修理；计量技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：
成品油零售（限危险化学品）。截至本报告书出具日，信息披露义务人的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 连云港港口控股集团有限公司 | 700,000.00 | 89.51% |
| 2 | 国开发展基金有限公司 | 82,000.00 | 10.49% |
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 杨龙 | 董事长 | 男 | 中国 | 连云港 | 无 |
| 王国超 | 副董事长、总裁 | 男 | 中国 | 连云港 | 无 |
| 陈士彬 | 董事 | 男 | 中国 | 连云港 | 无 |
| 胡永涛 | 董事 | 男 | 中国 | 连云港 | 无 |
| 杨立州 | 职工董事 | 男 | 中国 | 连云港 | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人为积极响应国家长三角一体化发展战略，拟通过本次权益变动，引入上港集团作为战略投资者，整合连云港港口集装箱业务发展资源，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发和经营管理水平，助力上市公司未来发展。
二、未来12个月的持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的权益情况2020年8月20日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》，拟向信息披露义务人非公开发行股票，信息披露义务人2020年8月21日曾披露简式权益变动报告书，该次权益变动后，按照本次非公开发行股票数量上限164,073,931股测算，本次发行完成后，信息披露义务人持有上市公司735,345,960股A股股票，占本次发行后上市公司总股本的58.46%。
2021年6月26日，上市公司披露了《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，根据中国证监会《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]207号）核准，实际向信息披露义务人发行157,728,706股股票，本次发行完成后信息披露义务人持有上市公司729,000,735股股票，占本次发行后上市公司总股本的58.25%。
2021年10月13日，上市公司披露了《关于注销股份实施公告》，为维护公司价值和股东利益，将回购专用证券账户中已回购的10,916,912股股份予以注销本，上市公司股份总数由1,251,554,918 股变更为1,240,638,006股。本次注销完成后，信息披露义务人仍持有上市公司729,000,735 股A股股票，占上市公司总股本的58.76%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前持股情况 | 本次权益变动后持股情况 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
连云港港口集
团有限公司
| 连云港港口集团有限公司 | 729,000,735 | 58.76% | 505,685,894 | 40.76% |
本次权益变动后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2024年8月28日，港口集团与上港集团签署《股份转让协议》，港口集团拟将持有的223,314,841股公司无限售流通股（占公司总股本的18%）通过非公开协议转让方式转让给上港集团。
协议的主要内容如下：
（一）协议签订主体
转让方：连云港港口集团有限公司
受让方：上海国际港务（集团）股份有限公司
（二）标的股份
本次转让的标的股份为港口集团所持连云港223,314,841股无限售流通股，占连云港总股本的18%。
（三）股份转让的价格及付款方式
1、本次股份转让价格按照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第（二）款的规定，综合考虑连云港的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素，确定为人民币3.33元/股。
2、股份转让价款按以下方式以现金方式分期支付：
（1）自本协议签署之日起五个工作日内，受让方上港集团向转让方港口集团支付全部股份转让价款的30%作为保证金，即人民币223,091,526.16元。
（2）自取得上海证券交易所出具的审核确认书之日起五个工作日内，受让方上港集团应支付全部剩余款项，即人民币520,546,894.37元。
（五）公司治理
标的股份交割完成后，其中1名董事及1名监事由上港集团提名或推荐，替换原由港口集团提名或推荐的相应董事、监事席位；并且，上港集团有权向连云港推荐1名副总经理，经总经理提名后，由董事会聘任。
三、本次权益变动的资金来源
本次权益变动中，上港集团支付的转让价款全部来源于其自有资金。
四、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况及本次拟转让股份的权利限制情况截至本报告书签署日，港口集团持有上市公司729,000,735股股票，其中3,962,114股处于冻结状态。除此之外，港口集团持有的上市公司股份中不存在被质押、冻结等其他任何形式的权利限制。本次拟转让的股份不存在被质押、冻结等限制转让的情况，本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，也不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动的时间及方式
本次协议转让的信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动时间为标的股份完成过户之日。
六、信息披露义务人为上市公司控股股东的披露事项
1、本次权益变动后上市公司控制权未发生变动，信息披露义务人仍为上市公司控股股东，不存在失去对上市公司的控制权的情形。
2、本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，受让方主体合法、资信良好、受让意图明确。
3、截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
七、信息披露义务人前次权益变动报告书情况
信息披露义务人曾于2020年8月21日就认购上市公司非公开发行股票以
及以前年度减持和增持披露简式权益变动报告书，前次权益变动报告书中披露，该次权益变动后，信息披露义务人持有的连云港人民币股普通股股份数量将由571,272,029股上升至735,345,960股。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在自事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项除本报告书所载事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照复印件；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人名单及身份证明文件；
（三）连云港港口集团有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之股份转让协议。
二、备查文件的置备地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
信息披露义务人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：连云港港口集团有限公司
法定代表人或授权代表：
签署日期：2024年8月28日
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江苏连云港港口股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省连云港市 |
| 股票简称 | 连云港 | 股票代码 | 601008 |
| 信息披露义务人名称 | 连云港港口集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 连云港市连云区中华西路18-5号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他□（请注明） | ||
| 本次权益变动前信息披露义务人拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：人民币股普通股 持股数量：729,000,735股 持股比例：58.76% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币股普通股 持股数量：505,685,894股 持股比例：40.76% 变动数量：223,314,841股 变动比例：18% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记之日 方式：协议转让 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √（注） |
注：本次权益变动的实施需取得国有资产监督管理部门对本次交易的批准、国家市场监督管理局关于经营者集中的审查、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认后，才能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏连云港港口股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：连云港港口集团有限公司
法定代表人或授权代表：
签署日期：2024年8月28日