南京银行：中信建投证券股份有限公司关于南京银行股份有限公司非公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于南京银行股份有限公司非公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”或“公司”）公开发行A股可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南京银行非公开发行股票部分限售股解禁上市流通事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]653号）核准，南京银行于2020年4月向法国巴黎银行等3家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,524,809,049股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

本次发行新增股份已于2020年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。其中，法国巴黎银行、江苏交通控股有限公司认购的股票限售期为60个月，中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）（以下简称“江苏省烟草公司”）认购的股票限售期为36个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

各认购对象认购股份数量及锁定期限情况如下：

1 法国巴黎银行 131,233,595 60 2025-04-23

江苏交通控股有限公司999,874,667 60 2025-04-233 中国烟草总公司江苏省

解除限售日期公司（江苏省烟草公司）

393,700,787 36 2023-04-23

1,524,809,049 - -

本次上市流通的限售股为中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）所

持有的限售期限36个月的限售股。法国巴黎银行、江苏交通控股有限公司所持有的锁定期限60个月的限售股尚未达到解禁期限。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次非公开发行限售股形成后，经中国证监会出具的《关于核准南京银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1582号）核准，南京银行于2021年6月15日公开发行了20,000万张可转换公司债券（以下简称“南银转债”），根据有关规定以及《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，“南银转债”自2021年12月21日起可转换为南京银行A股普通股。2021年12月21日起至2023年3月31日期间，“南银转债”累计转股数为336,714,506股（详情请见南京银行2023年4月4日在上海证券交易所公告），2023年4月1日至2023年4月14日，“南银转债”转股数414股。截至2023年4月14日，“南银转债”累计转股数为336,714,920股，致使南京银行总股本数量由10,007,016,973股增加至10,343,731,893股。

除此以外，本次限售股形成后，南京银行未发生配股、公积金转增股本等致使公司股本数量发生变化的事项。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）申请解除股份限售股东的承诺

本次申请解除股份限售股东江苏省烟草公司承诺认购的本次非公开发行股份自上市之日起36个月内不得转让。

截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

（二）股份锁定承诺的履行情况

本次申请解除股份限售的股东已出具了上述承诺函。在南京银行2020年4月非公开发行A股股票办理股份登记时，中国证券登记结算有限公司已对该等股东持有的限售股份进行了锁定，截至本核查意见出具日，该等股份尚未解除锁定，同时只有本次申请办理解禁后上述股份才可以转让。

基于上述情况，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

南京银行不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

1.本次限售股上市流通数量为393,700,787股；

2.本次限售股上市流通日期为2023年4月24日；

3.本次非公开发行限售股上市流通明细清单：

中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）

393,700,787 3.81% 393,700,787 0

393,700,787 3.81% 393,700,787 0

限售股上市流通情况表：

非公开发行393,700,787

本次上市流通数量（股）合计

393,700,787

六、股本变动结构表

本次限售股解禁后，南京银行股份结构变动情况如下：

合计单位：股

1,524,809,049 -393,700,787 1,131,108,262

1、国家持股

- - -

2、国有法人持股

1,393,575,454 -393,700,787 999,874,667

3、其他内资持股 - - -

其中：境内非国有法人持股

一、有限售条件股份

- - -境内自然人持股 - - -

4、外资持股

131,233,595 - 131,233,595其中：境外法人持股131,233,595 - 131,233,595境外自然人持股 - - -

二、无限售条件流通股份

8,818,922,844 393,700,787 9,212,623,631

1、人民币普通股

8,818,922,844 393,700,787 9,212,623,631

二、无限售条件流通股份

股份总额

10,343,731,893 - 10,343,731,893

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：南京银行本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在非公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出具日，南京银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对南京银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京银行股份有限公司非公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

杨 成 许天宇

中信建投证券股份有限公司

年 月 日