南京银行：非公开发行限售股上市流通公告
证券代码：601009 证券简称：南京银行 公告编号：2025-005
| 优先股简称：南银优1 | 优先股代码：360019 | |
| 南银优2 | 360024 | |
| 可转债简称：南银转债 | 可转债代码：113050 |
南京银行股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,131,108,262股。
本次股票上市流通总数为1,131,108,262股。
? 本次股票上市流通日期为2025年4月23日。
一、本次限售股上市类型
2020年4月13日，南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”或“本公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]653号），经中国证监会核准，本公司于2020年4月向法国巴黎银行等3家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,524,809,049股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
本次发行新增股份已于2020年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。其中，法国巴黎银行、江苏交通控股有限公司认购的股票限售期为60个月，中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）认购的股票限售期为36个月。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以
及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。各认购对象认购股份数量及锁定期限情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购股数（股） | 锁定期（月） | 解除限售日期 |
| 1 | 法国巴黎银行 | 131,233,595 | 60 | 2025-04-23 |
| 2 | 江苏交通控股有限公司 | 999,874,667 | 60 | 2025-04-23 |
| 3 | 中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司） | 393,700,787 | 36 | 2023-04-23 |
| 合计 | 1,524,809,049 | - | - | |
中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）所持有的限售期限36个月的限售股，已于2023年4月24日上市流通，详见本公司于2023年4月18日在上海证券交易所发布的《南京银行股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告》。本次上市流通的限售股为法国巴黎银行、江苏交通控股有限公司所持有的限售期限60个月的限售股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行限售股形成后，经中国证监会出具的《关于核准南京银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1582号）核准，本公司于2021年6月15日向社会公开发行人民币200亿元的可转换公司债券（以下简称“南银转债”），根据有关规定以及《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，“南银转债”自2021年12月21日起可转换为本公司A股普通股。
2021年12月21日起至2025年3月31日期间，“南银转债”累计转股数为1,067,974,781股（详见本公司2025年4月2日在上海证券交易所发布的公告），2025年4月1日至2025年4月14日，“南银转债”转股数50,240股。截至2025年4月14日，“南银转债”累计转股数为1,068,025,021股，致使本公司总股本数量由10,007,016,973股增加至11,075,041,994股。
除此以外，本次限售股形成后，本公司未发生配股、公积金转增股本等致使本公司股本数量发生变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售股东法国巴黎银行、江苏交通控股有限公司承诺认购的本次非公开发行股份自上市之日起60个月内不得转让。
截至本公告发布之日：1.本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺；
2.本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
本公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
华泰联合证券有限责任公司、南京证券股份有限公司原为本次非公开发行股票的联席保荐机构，后因本公司公开发行A股可转换公司债券，另行聘请中信建投证券股份有限公司担任保荐机构。根据有关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。相关内容可见本公司2021年2月5日在上海交易所发布的《南京银行股份有限公司关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》。
中信建投证券作为本公司公开发行A股可转换公司债券的持续督导机构，对本公司本次非公开发行股票部分限售股解禁上市流通事项发表核查意见如下：
经核查，保荐人认为：南京银行本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在非公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出具日，南京银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐人对南京银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1.本次限售股上市流通数量为1,131,108,262股；
2.本次限售股上市流通日期为2025年4月23日；
3.本次非公开发行限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占2025年4月14日公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 法国巴黎银行 | 131,233,595 | 1.18 | 131,233,595 | 0 |
| 2 | 江苏交通控股有限公司 | 999,874,667 | 9.03 | 999,874,667 | 0 |
| 合计 | 1,131,108,262 | 10.21 | 1,131,108,262 | 0 | |
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 非公开发行 | 1,131,108,262 |
| 合计 | 1,131,108,262 | |
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 一、有限售条件股份 | 1,131,108,262 | -1,131,108,262 | 0 |
| 1、国家持股 | - | - | - |
| 2、国有法人持股 | 999,874,667 | -999,874,667 | 0 |
| 3、其他内资持股 | - | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - | - |
| 境内自然人持股 | - | - | - |
| 4、外资持股 | 131,233,595 | -131,233,595 | 0 |
| 其中：境外法人持股 | 131,233,595 | -131,233,595 | 0 |
| 境外自然人持股 | - | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 9,943,933,732 | 1,131,108,262 | 11,075,041,994 |
| 1、人民币普通股 | 9,943,933,732 | 1,131,108,262 | 11,075,041,994 |
| 股份总额 | 11,075,041,994 | 0 | 11,075,041,994 |
注：本次上市前股份包含“南银转债”转股形成的A股股份，相关数据统计截止时间为2025年4月14日。
八、上网公告文件
《中信建投证券股份有限公司关于南京银行股份有限公司非公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》特此公告。
南京银行股份有限公司董事会
2025年4月16日