文峰股份：关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2023-037

文峰大世界连锁发展股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告

的信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日收到上海证券交易所上市公司管理一部发出的《关于文峰大世界连锁发展股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0728号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》，就有关问题进行了认真的核查落实，现就《工作函》相关内容及回复公告如下：

问题一：关于守朴基金。内控审计报告显示，公司关于对外投资方面的非财务报告内部控制存在重大缺陷，系公司持有的守朴行业优选1号私募证券投资基金份额，本期形成公允价值变动损失201,629,162元，公司对投资上述私募基金后的跟踪管理、效益分析监测以及其他必要的投后管理措施方面，缺乏相关的内部控制。根据前期公司半年报工作函回复，公司控股股东已承诺对公司因本次认购守朴基金份额产生的亏损承担差额补足义务。请公司补充披露:（1）前述基金亏损事项的最新进展，包括但不限于基金分配、清算及底层资产交收情况、公司已采取的具体追偿措施以及与控股股东目前就差额补足的沟通情况；（2）公司对外投资管理的整改情况，包括但不限于本次追责情况、完善制度建设、后续执行相关控制制度的组织、人员设立情况和追责制度等；（3）请年审会计师结合对此实施的审计程序、取得的审计证据和审计判断等情况，说明对该笔投资亏损出具非财务报告内部控制存在重大缺陷的依据及合理性，相关意见是否客观、审慎。

公司回复：

（一）前述基金亏损事项的最新进展，包括但不限于基金分配、清算及底层资产交收情况、公司已采取的具体追偿措施以及与控股股东目前就差额补足的沟通情况

2023年1月1日至今，守朴行业优选1号私募证券投资基金（以下简称“守朴基金”）未发生持仓债券相关的现金流入（含本金兑付、支付利息等）、未发生申赎行为、也未发生基金分配及对基金进行清算的情形。

公司就投资守朴基金亏损事项，为维护公司及股东利益，采取了以下措施：

（1）公司已成立由公司法务部牵头的风险处置小组，采取必要的措施，尽最大努力，保全公司的投资资产、维护公司及股东的利益；

（2）公司已聘请律师就守朴基金项目后续情况与基金管理人保持密切沟通联系，就项目提供法律支持，持续跟进项目进展，督促基金管理人进行风险处置，将视情况采取进一步措施维护公司权利。公司于2023年4月向守朴基金管理人发送沟通函，要求管理人积极履行职责，聘请律师事务所对基金投资的违约债券进行风险处置，包括但不限于提起诉讼、申请财产保全等法律手段及措施。

（3）公司持续与公司控股股东沟通，控股股东对公司因本次认购守朴基金份额产生的亏损承担差额补足义务，并已取得控股股东出具的相关承诺函。公司将继续督促控股股东履行差额补足义务。

（4）公司持续跟进项目情况，及时履行信息披露义务。

经与控股股东沟通，控股股东表示将及时履行差额补足承诺。

（二）公司对外投资管理的整改情况，包括但不限于本次追责情况、完善制度建设、后续执行相关控制制度的组织、人员设立情况和追责制度等

公司对守朴基金的投资系根据公司章程及相关制度履行相应的审批流程，但对守朴基金投后跟踪的频次较低，未及时发现该基金产品持仓资产风险情况。公司已深刻认识到对外投资管理的重要性，已采取以下整改措施：

为有效规范公司投资理财行为，提高公司资金运作效率，防范委托理财、证券投资等决策和执行过程中的相关风险，公司制定了《委托理财管理制度》《证券投资与衍生品交易管理制度》等制度，进一步明确了委托理财及证券投资的决策权限及审批程序、投后业务管理与风险控制及信息披露等事项，以上制度已于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

在公司内网设立“上市公司制度”专栏，各项内控制度上网，组织全员学习，提高公司员工风险意识及合规意识。同时，建有“董监高学习群”，及时将新政、监管动态、监管措施、典型案例等通过微信专群发给董事、监事、高级管理人员学习，不断加强董事、监事、高级管理人员的制度意识、规范意识、风险意识。

建立及完善了投资项目和债权类基金的工作流程，明确规划发展部、财务部、法务部、审计部等部门在各投资环节的职责内容和要求。同时，公司组织相关部门人员认真学习领会《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《对外投资管理制度》《委托理财管理制度》《证券投资与衍生品交易管理制度》等投资管理制度，深入学习上市公司规范运作和治理准则，提高合法合规意识，要求对投前投后管理加强关注，坚决杜绝此类问题再度发生。

公司董事会将继续加强内控制度流程的落实和管控，组织董事、监事、高级管理人员及相关部门人员加强法律法规的学习和培训，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，提高公司对外投资管理水平，切实保护公司资产安全。

（三）请年审会计师结合对此实施的审计程序、取得的审计证据和审计判断等情况，说明对该笔投资亏损出具非财务报告内部控制存在重大缺陷的依据及合理性，相关意见是否客观、审慎

年审会计师意见：

1、针对投资守朴基金我们执行的主要内部控制审计程序有：

（1）了解并测试公司与投资守朴基金相关的内部控制，评价其设计和运行的有效性；

（2）检查与投资守朴基金有关的决策、合同签订及授权审批、资金支付及账务处理等；

（3）对守朴基金托管人及管理人执行函证程序；

（4）针对守朴基金的投资及投后管理等情况对财务总监进行访谈；

（5）对守朴基金的底层资产进行穿透并对期末计价执行分析性复核程序；

（6）获取并检查公司控股股东出具的针对守朴基金差额补足的《承诺函》；

（7）对识别出的非财务报告内部控制重大缺陷以书面形式与公司治理层和管理层进行了沟通。

2、针对投资守朴基金内部控制审计我们获取的主要审计证据有：

（1）公司投资守朴基金相关的内部控制制度及总经理办公会会议纪要；

（2）公司购买守朴基金签署的相关合同、合同审批资料以及资金支付相关资料；

（3）基金托管人、基金管理人的投资业务询证函回函；

（4）公司财务总监访谈记录；

（5）获取守朴基金穿透后持有底层资产的基本情况以及底层资产的中债估值、中证估值情况；

（6）公司控股股东出具的守朴基金差额补足的《承诺函》；

（7）与公司治理层、管理层就内部控制重大缺陷和重要缺陷进行沟通的函。

3、我们出具非财务报告内部控制存在重大缺陷的依据

我们出具非财务报告内部控制存在重大缺陷的依据主要是《企业内部控制审计指引》、《企业内部控制审计指引实施意见》及公司内部控制缺陷认定标准。具体情况如下：

（1）财政部会计司、中注协解读《企业内部控制审计指引》中指出，审计指引第四条第二款规定，注册会计师应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露。财务报告内部控制，是指企业为了合理保证财务报告及相关信息真实完整而设计和运行的内部控制，以及用于保护资产安全的内部控制中与财务报告可靠性目标相关的控制。主要包括下列方面的政策和程序：

①保存充分、适当的记录，准确、公允地反映企业的交易和事项；

②合理保证按照企业会计准则的规定编制财务报表；

③合理保证收入和支出的发生以及资产的取得、使用或处置经过适当授权；

④合理保证及时防止或发现并纠正未经授权的、对财务报表有重大影响的交易和事项。

非财务报告内部控制，是指除财务报告内部控制之外的其他控制，通常是指为了合理保证经营的效率效果、遵守法律法规、实现发展战略而设计和运行的控制，以及用于保护资产安全的内部控制中与财务报告可靠性目标无关的控制。

基于上述《企业内部控制审计指引》的相关规定，公司持有守朴基金2022年形成公允价值变动损失201,629,162.00元，该公允价值变动损失公司已进行公告，也已在财务报表进行公允反映，合理保证了财务报告及相关信息真实完整。故该内部控制缺陷不属于财务报告内部控制重大缺陷。

（2）公司非财务报告内部控制重大缺陷评价的定性标准为：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。主要包括：违犯国家法律法规或规范性文件、重大偏离预算、重大决策程序不科学、制度缺失导致系统性失效、前期重大缺陷不能得到整改、其他对公司负面影响重大的情形。

基于公司上述评价标准，公司对守朴基金投资后的跟踪管理、效益分析监测以及其他必要的投后管理措施方面，缺乏相关的内部控制，在2022年形成公允价值变动损失201,629,162.00元，对公司造成了重大的负面影响，故该内部控制缺陷属于非财务报告内部控制重大缺陷。

问题二：关于其他权益工具。年报显示，报告期末公司其他权益工具投资余额7,443.88万元，较期初增长8.78%，主要系本期新增北京舒怡汇健康管理有限公司1,000万元。请公司：（1）补充披露新增投资的具体情况，包括但不限于经营的具体业务、公司投资时间、持股比例、交易对方及其他投资方基本情况以及是否存在关联关系；（2）列示该公司主要投资项目与底层资产情况，包括项目或公司名称、实际控制人、主要财务数据，核实并说明底层资产是否与控股股东、实际控制人存在关联，是否存在资金直接或间接流向公司控股股东、实际控制人及其关联方的情况。请年审会计师对问题（2）发表意见。

公司回复：

（一）补充披露新增投资的具体情况，包括但不限于经营的具体业务、公司投资时间、持股比例、交易对方及其他投资方基本情况以及是否存在关联关系北京舒怡汇健康管理有限公司（以下简称“北京舒怡汇”）成立于2019年11月26日，是一家专注于高端健康管理与医疗服务的平台型机构，主要业务为体检、就医、健康管理服务。2022年5月31日江苏华信资产评估有限公司出具了苏华评报字［2022］第287号评估报告，报告显示，该公司由自然人刘丽娜出资设立，注册资本1800万元，2020年8月企业开办运营并收到实收资本1000万元。2020年8-12月实现净利润597.19万元，2021年度实现净利润890.36万元，2021年12月31日公司净资产2,487.55万元。2022年7月5日，公司子公司南通文峰大世界电子商务有限公司（以下简称“文峰电子商务”）对北京舒怡汇投资1000万元整，其中450万元作为北京舒怡汇的注册资本，其余部分计入资本公积，文峰电子商务持股占比20%，自然人刘丽娜占比80%。公司与北京舒怡汇及其股东刘丽娜不存在关联关系。

（二）列示该公司主要投资项目与底层资产情况，包括项目或公司名称、实际控制人、主要财务数据，核实并说明底层资产是否与控股股东、实际控制人存在关联，是否存在资金直接或间接流向公司控股股东、实际控制人及其关联方的情况

北京舒怡汇为平台型公司，无主要投资项目，截止2022年12月31日，北京舒怡汇底层资产情况主要为货币资金708.61万元；应收账款1,964.00万元，主要是应收的健康体检服务费；其他应收款1,000.00万元，主要是体检押金，流动资产合计3,672.61万元。固定资产550.50万元，主要是一套体检设备；资产总计4,223.11万元。底层资产与公司控股股东、实际控制人不存在关联，不存在资金直接或间接流向公司控股股东、实际控制人及其关联方的情况。

北京舒怡汇近三年主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

备注：2020年及2021年财务数据摘自资产评估报告，2022年数据来自对方报表

年审会计师意见：

经检查，北京舒怡汇底层资产与公司控股股东、实际控制人不存在关联，不存在资金直接或间接流向公司控股股东、实际控制人及其关联方的情况。

问题三：关于一年内到期的非流动资产。年报显示，报告期末公司一年内到期的非流动资产余额4,923.55万元，系一年内到期债权投资。请公司：（1）补充披露上述债权投资的具体情况，包括但不限于初始成本、投资时间、投资期限、风险等级、利率、债务人基本情况、底层资产情况、兑付情况等；（2）结合问题（1），核实并说明债务人以及底层资产是否与控股股东、实际控制人存在关联，是否存在资金直接或间接流向公司控股股东、实际控制人及其关联方的情况。请年审会计师对问题（2）发表意见。

公司回复：

（一）补充披露上述债权投资的具体情况，包括但不限于初始成本、投资时间、投资期限、风险等级、利率、债务人基本情况、底层资产情况、兑付情况等

该债权投资系公司于2021年12月21日通过公开市场购买的上海光谷租赁资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）份额，包含优先A级资产支持证券“PR光谷A”（初始投资成本7,347.05万元）、优先B级资产支持证券“21光谷B”（初始投资成本5,127.21万元）以及优先C级资产支持证券“21光谷C”（初始投资成本2,516.36万元），初始投资成本合计14,990.62万元。证券PR光谷A、21光谷B、21光谷C预期到期日分别为2022年10月26日、2023年1月26日及2023年7月26日，截至2023年4月25日，证券PR光谷A、21光谷B、21光谷C本息已全部收回。从2022年1月25日至2023年4月25日合计收到股息和本金15,723.33万元，盈利732.71万元。

具体情况如下表：

（单位：元）

2022.4.25还本

该专项计划的基本信息如下表所示：

截至基准日（2020年9月18日），该专项计划的基础资产为13户承租人的13笔融资租赁应收款，13个承租人与原始权益人之间不存在关联关系。在基准日，资产池的应收租赁总额为7.11亿元，未偿租金余额为4.41亿元，未偿本金余额为3.95亿元。基础资产池涉及的承租人所属行业主要以基础设施、建筑行业为主，地区主要分布在山东、江苏和陕西等地区。资产池中，前十大承租人的未偿本金余额合计3.84亿元，占资产池未尝本金余额的97.18%，前十承租人的具体情况如下：

（二）结合问题（1），核实并说明债务人以及底层资产是否与控股股东、实际控制人存在关联，是否存在资金直接或间接流向公司控股股东、实际控制人及其关联方的情况经核实，该专项计划系公开市场购买，债务人以及底层资产与控股股东、实际控制人不存在关联，亦不存在资金直接或间接流向公司控股股东、实际控制人及其关联方的情况。

年审会计师意见：

经检查，债务人及底层资产与公司控股股东、实际控制人不存在关联，不存在资金直接或间接流向公司控股股东、实际控制人及其关联方的情况。

问题四：关于在建工程。年报显示，公司在建工程期末余额为4.91亿元，其中上海松江综合楼期末余额为4.83亿元，本期新增6,736.9万元，从2016年建设至2022年末，该项目工程进度分别为12%、50%、70%、81%、82%、84%和91%，且该项目长期挂账，仅在本期转固3.91万元。请公司补充披露:（1）上海松江综合楼项目具体情况，包括项目所在地、目前建设进展，列示其包含的资产明细，包括资产名称、账面价值、购建时间等;（2）上海松江综合楼项目工程进度缓慢，长期挂账的原因及合理性；（3）逐年逐项披露近三年在建工程交易金额前10名供应商情况，包括供应商名称、交易内容、交易金额及结算情况、是否为关联方及潜在关联方等，说明是否存在资金通过在建项目流向控股股东、实际控制人及其关联方的情况。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）上海松江综合楼项目具体情况，包括项目所在地、目前建设进展，列示其包含的资产明细，包括资产名称、账面价值、购建时间等

项目所在地：松江文峰广场项目位于上海市松江区岳阳街道人民北路30号。目前建设进展情况：项目于2016年6月开工，2018年9月主体结构封顶，目前内部消防设施、外墙已经基本完工，待水电及外广场施工完成后即可完成第一次消防验收及综合验收。以下内容为资产明细：

（单位：万元）

（二）上海松江综合楼项目工程进度缓慢，长期挂账的原因及合理性上海松江综合楼项目工程进度缓慢、长期挂账的原因主要为公司经营策略调整、物业经营市场定位调整等内部原因以及上海防疫政策导致工程无法按计划施工的外部原因。具体情况如下：

（1）经营策略调整：2019年9月，公司管理层根据公司发展规划以及行业发展趋势等对上海松江综合楼项目的经营策略进行调整，由初始拟定的自主经营调整为将工程项目整体出售为首选方案、自主经营为次选方案。2020年至2021年公司管理层与拟受让方经多轮洽谈，拟受让方担心将来办产权证书会有难度，均希望由公司继续承建，办理好产权证书后再进行交易。为此，公司2021年12月已经启动幕墙、电梯等工程项目，计划2022年6月工程整体完工。

（2）物业经营市场定位调整：2022年因之前洽谈的拟受让方高层调整，受让上海松江综合楼停滞，公司管理层启动次选方案(自主经营)。该物业期初市场经营定位为百货零售业态，根据市场调研和零售市场需求变化，公司将该物业经营市场定位调整为购物中心，由于物业经营市场定位发生重大变更，需要对该物业重新进行工程设计及规划的调整。

（3）疫情政策的影响：2020年初至2022年底，根据防疫政策要求，工程材料未能按原计划运抵施工现场，施工人员出入均要自行隔离，未能按原计划进行正常施工。

（二）逐年逐项披露近三年在建工程交易金额前10名供应商情况，包括供应商名称、交易内容、交易金额及结算情况、是否为关联方及潜在关联方等，说明是否存在资金通过在建项目流向控股股东、实际控制人及其关联方的情况

2020年度在建工程交易金额前十名： （单位：万元）

2021年度在建工程交易金额前十名： （单位：万元）

2022年度在建工程交易金额前十名： （单位：万元）

以上供应商与公司不存在关联关系，不存在资金通过在建项目流向控股股东、实际控制人及其关联方的情况。

年审会计师意见：

经检查，近三年前十大在建工程供应商不是公司的关联方及潜在关联方等，不存在资金通过在建项目流向控股股东、实际控制人及其关联方的情况。

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

2023年7月12日