文峰股份：2023年年度股东大会会议资料

文峰大世界连锁发展股份有限公司

（股票代码 601010）2023年年度股东大会会议资料

江苏 南通2024年5月

目录

会议议程 ...... 3

议案一：公司2023年度董事会工作报告 ...... 4

议案二：公司2023年度监事会工作报告 ...... 9

议案三：公司2023年度财务决算报告 ...... 13

议案四：公司2023年年度报告全文和摘要 ...... 18

议案五：公司2023年度利润分配预案 ...... 20

议案六：关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬认定的议案 ...... 21

议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 22

听取独立董事2023年度述职报告 ...... 24

会议议程

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月20日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月20日的9:15-15:00。

现场会议时间： 2024年5月20日14:30

现场会议地点：南通市青年中路59号公司会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长王钺先生

参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等

一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况

二、推选监票人和计票人（股东代表、律师与监事）

三、逐项审议会议议案

四、听取独立董事2023年度述职报告

五、股东发言及提问

六、股东及股东代表进行投票表决

七、计票人、监票人统计表决结果

八、宣读本次股东大会决议

九、见证律师宣读法律意见书

十、主持人宣布会议结束

议案一

公司2023年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》《董事会议事规则》的规定行使职权，认真落实股东大会的各项决议，勤勉尽责开展各项工作。全体董事积极履职，认真审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。

一、2023年公司经营情况讨论与分析

2023年，全国经济回暖，消费市场逐步复苏。然而受“后疫情时代”消费理念、消费模式变化的影响，市场呈现出有效需求不足、同业竞争激烈的态势。

这一年，我们积极应对市场环境的变化，直面挑战、勇抓机遇。整体战略上，公司以“数字化转型”重构文峰零售新生态，以“商品力提升”增强核心竞争力，以“深化满意工程理念”强化满意服务传统。具体经营上，各业态聚焦主业，推进创新融合，经营业绩稳健提升。

（一）加强运营管理，提升百货业态运营效率

百货业态着力在运营管理上提升效率、提高业绩：1、不断优化门店品牌结构和布局，提升品牌量级和时尚度，升级硬件设施，给客户更好的体验感。2、注重品牌宣传与节点营销，通过组织品牌巡展、打造节日氛围场景、举办促销活动、借助新媒体引流等方式，提升客流量，推进资源整合，赋能门店营销。其中，公司“总司庆”活动中销售同比增长达45.3%。3、强化会员服务，提升会员专属权益，增强会员的归属感和忠诚度，达成会员与门店的情感链接；同时注重新会员的招新引流，扩大会员数量。

（二）拓展销售渠道，促进超市业态稳健运营

超市业态致力于优化供应链和拓展销售渠道：1、通过对门店陈列资源分析，梳理在营商品品项，强汰换、引新商，持续优化提质供应链。2、积极拓展销售渠道，打造“一季一惠”千家惠的标识品类折扣，增设周二会员日活动等各类促销活动。3、继续加强与美团、饿了么等线上平台的合作力度，同步推进文峰云购的商品上线及维护促销，大力推动到家业务发展。4、线下积极推进社群的引流和拉新，为社群营销的进一步发展打下了良好的基础。

（三）升级经营策略，助力电器业态增长新亮点

电器业态升级创新经营策略，带来新增长点：1、跟随客户消费习惯的改变更新销售策略，从过去的卖产品到卖套系，现在已转型升级为卖解决方案，为客户提供优质的家电产品和服务。2、加强区域行业地位，承办政府“苏新消费”系列主题活动、家电行业以旧换新等活动，通过活动提升文峰电器品牌影响力

的同时增加了销售业绩。3、积极开辟“乡镇同盟、同城O2O、社群”等全新赛道，力争在碎片化市场中建立新亮点。

（四）强化资源整合，打造购物中心主题体验

购物中心业态围绕“城市生活造趣场”这一核心定位，打造具有主题特色的购物体验：1、硬件和环境升级，营造“森活街区+精致烟火气”的全新氛围，将购物中心打造成“邻距离”的城市购物公园。2、注重营销，自创IP“星宝宝”，组织国潮、美食、店庆、公益等各种主题和形式的活动，推进达人合作，增强品牌线上线下的影响力。3、借助公司体系优势整合购物中心资源，统一规划招商工作，加强现场精细化管理，建设购物中心管理职能、操作流程、制度规范等体系，带动购物中心业态的联动发展。4、针对门店特色制定发展战略规划，整体业绩稳步提升。

（五）提升数字化管理，加快线上线下业态融合

文峰云购是文峰推动数字化转型、加快线上线下业态融合的重要渠道：1、开发“文峰云购商家工作台”，实现商品、支付、营销等多业务的数字化管理。

2、不断优化原有功能，升级超市牵牛花系统，新增开发心悦券、会员到店即时服务等功能，满足消费者权益多样化需求。3、协助门店开展品牌直播等线上消费功能。4、通过搭建云购企微新架构和组织建立有效社群，为公司精准营销和会员精细化管理做好铺垫。

（六）紧跟潮流，推动品牌年轻化发展趋势

公司高度重视年轻消费者的生活方式、兴趣爱好和消费习惯，向年轻化、潮流化升级：1、设立二次元主题街区，举办模玩展览、次元服饰主题咖啡、剧本杀、动漫偶像签售会、随舞大赛等活动，吸引年轻消费者到店。2、结合节假日、店庆等重要营销节点，开展品牌合作、明星到店活动，助力门店客流及销售提升。3、积极开展“文峰夏夜”系列活动，通过挖掘地方特色市场潜在的爆发点，释放“融合共创”超能量，推动各门店所在地夜经济“亮起来、热起来、活起来”，以实际行动守护“人间烟火气”，全面激发市场消费力。

二、董事会日常工作情况

公司董事会由9位董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。

（一）董事会召开情况

2023年，董事会共召开了8次董事会会议，审议通过了43项议案，对公司的定期报告、员工持股计划、对外担保、制度修订、回购股份等各项事宜做出审议与决策。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。全体董事均亲自出席会议，经过审慎表决，全部议案均获通过。

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会战略委员会召开会议1次，审计委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议1次，提名委员会召开会议2次。各专门委员会依照相关工作制度认真开展各项工作，积极参与公司重要事项讨论，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。报告期内，各专业委员会对所审议的事项不存在异议。

（三）董事会对股东大会的召集及决议的执行情况

2023年，公司董事会共提议并召集召开了4次股东大会，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利。相关事项表决中，中小投资者进行单独投票，切实保障了中小投资者的参与权和监督权。股东大会审议通过了13项议题。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。

公司历来重视对投资者的投资回报，制定明确、持续的分红政策，不断强化投资回报意识。报告期内以集中竞价方式回购股份的金额累计为人民币9,996.67万元。

（四）董事履职情况

报告期内，公司分别召开了第六届董事会第二十二次会议、2023年第二次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于董事会换届选举暨提名董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨选举非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举暨选举独立董事的议案》，公司第七届董事会成员由王钺、汤平、黄明轩、何兰红、华杰强、顾晏、周崇庆、左士萍、冉克平组成。

全体董事恪尽职守，勤勉尽责，主动关注公司日常经营管理情况、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展谏言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。

公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席会议，认真审议董事会的各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司及公司股东的影响，按照有关规定对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（五）公司治理及内部控制情况

公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，根据公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度。报告期内，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，公司修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等4项制度，并经董事会审议通过，修订了《董事会审计委员会工作制度》《董事会提名委

员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会战略委员会工作制度》等8项制度。报告期内，公司各项内部控制制度得到了有效执行，内部控制不存在重大缺陷情况。公司2023年度内部控制评价报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的内控审计报告。

（六）信息披露情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指南》和公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。2023年，公司共发布公告和上网文件123份，及时、准确、完整地将公司的重大事项在法定媒体上披露，切实提高公司规范运作水平和透明度。

（七）内幕信息管理情况

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高管及其他相关知情人员能够在窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（八）投资者关系管理情况

公司注重投资者关系管理工作，报告期内组织召开了2022年度暨2023年第一季度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会和2023年第三季度业绩说明会。公司召开股东大会，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会提供了便利，保证股东能够依法行使权利，树立了公司良好的资本市场形象。同时，公司通过“上证e互动”、公开邮箱、投资者热线电话等方式与投资者互动，增强了投资者对公司的了解和信心。

（九）学习培训情况

2023年，公司积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加中国证监会江苏监管局、江苏省上市公司协会及上海证券交易所举办的证券市场法律法规及专业知识培训。董监高通过学习，及时掌握了新法规、新政策、新要求，增强了履职尽责的能力。

三、2024年工作计划

2024年，公司将围绕“调结构、挖存量、拓增量”思路，持续优化品牌结构、提升供应链等级。深化创新营销与精准营销，加强服务品质管理，打造以商品和服务为中心的核心竞争力，提升公司形象。具体举措如下：

（一）持续推动数字化建设。用数字化技术辅助公司的战略发展，以适应不断变化的市场环境和消费者需求。加强信息技术在各个业务领域的应用，强化业态联动、线上线下融合，提高公司的运营效率和服务水平。推动技术创新，关注新兴技术的发展趋势，例如人工智能、大数据、云计算等，并积极将其应

用于公司的业务场景。寻找具有互补优势的合作伙伴，共同探索传统零售数字化的发展和共同需求。加强与其他企业、科研机构和行业协会的合作，促进资源的共享和共赢。

（二）持续优化商品结构。根据市场调研和消费者需求，加大对新品类的开发和引入力度，调整商品品类和比例，加快新生代潮流品牌首店引进，吸引年轻客层。与知名品牌合作，引进高品质商品，提升整体商品品质。争取品牌资源，各门店通过品牌日、品牌鉴赏会、品牌专场特卖等活动，提升业绩。增强商品创新，鼓励和支持品牌商家进行商品创新，推出符合年轻消费者喜好的新品。同时，推进定制商品的合作与开发，与品牌合作推出定制款、限量款，实现“短路经济”“好货不贵”。

（三）服务创新。持续推进服务领先战略目标，改善和提升现有物业的设施和环境，优化购物环境，提升购物便利性，如增设休息区、儿童游乐区等设施，提高顾客满意度。做好客服体系日常运行监督检查与指导赋能，能够及时发现不足之处并改进。加强会员制度建设，为会员提供更多优惠和专属服务。提升现场接待技能，夯实顾客体验升级，通过顾客亲密、生活美学、愉悦体验增强服务价值与竞对店的差异化特色，提高客流和效益。

（四）营销发力，塑造热点。线下主推独有品牌大单品计划，通过造节、举办文娱演出、策划艺术展等特色营销活动，提升顾客游逛兴趣和频次，激发消费欲。精选爆品、新品依托线上云购商城、社群等构筑流量营销矩阵，为消费者提供渠道多样、形式丰富的购物体验。通过创新的营销策略和活动，提升营销活动的整体效果，吸引更多的顾客尤其是年轻客群。深入挖掘顾客需求，开展更加精准的市场推广。

（五）加快调改步伐，丰富经营结果。通过重新评估商场的布局和设计，优化空间规划、顾客动线，进行硬件改造，提升商场的吸引力和便利性。加快品牌优胜劣汰步伐，优化和提升品类结构，引进性价比高的品牌焕新创效。引入更多适合年轻体验业态的品牌品种、IP装置，丰富商场活动内容，吸引年轻客群到店打卡，打造类似潮人俱乐部的场景。提升商场知名度，打造独特的文化名片。

（六）团队建设与培训。继续完善人才招聘和培养机制，吸引更多优秀人才加入。盘点现有人才，建立关键岗位继任和后备人才遴选计划，逐步将管理队伍年轻化。同时，完善职业发展通道，为员工提供晋升渠道及能力开发机会，根据个人能力、发展潜力和实际绩效，进行跟踪培养，提高员工的业务水平和综合素质，不断优化团队结构，打造一支高效、创新、团结的团队。

以上是公司董事会2023年度工作报告，公司财务状况的年度分析请各位详细审阅《2023年年度报告》。

第七届董事会第六次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。

议案二

公司2023年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，对公司的经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2023年度监事会主要工作报告如下：

一、2023年度监事会召开会议情况

公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极开展工作。报告期内，监事会共召开了6次会议，具体情况如下：

二、监事会对公司2023年度有关事项的监督意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员认真履职，列席了股东大会、董事会会议，对公司相关制度的执行及公司依法经营和合规决策等方面进行了监督，监事会认为：报告期内公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律法规及《公司章程》

的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法有效，内部控制制度较为完善，有效地防范了管理、经营和财务风险。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》及损害公司利益和股东合法权益的情况。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会认真审核了公司季报、半年度报告及年度报告，听取了公司董事会及财务负责人对公司财务情况的说明。监事会认为：公司财务会计制度健全，财务运作合理规范，财务状况良好。会计事项的处理及公司所执行的会计政策符合《企业会计制度》《企业会计准则》和财政部的有关规定。公司财务报告真实反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，披露信息真实、准确、完整、及时，没有出现重大差错、重大遗漏和误导性陈述。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：公司发生的关联交易遵守了国家相关法律法规及《公司章程》的规定，日常关联交易以市场价格及政府指导价作为定价原则，合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。报告期内，公司未发生需要董事会或股东大会审议的重大关联交易事项。

（四）公司内部控制检查情况

监事会对公司2023年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、日常经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

（五）公司信息披露事务管理及内幕信息知情人管理情况

报告期内，公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》和公司《信息披露管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。并加强公司内幕信息保密工作，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

三、2024年度监事会工作计划

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法

规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，依法对董事会、高级管理人员进行监督，促进公司决策和经营活动更加规范有序；坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；监督各重大事项决策及其程序履行的合法性和规范性，不断提升公司治理水平，确保内控制度的有效执行，降低和防范可能出现的风险，切实保护公司全体股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。

第七届监事会第三次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。

议案三

公司2023年度财务决算报告各位股东、股东代表：

一、财务报表的审计情况

公司2023年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：文峰股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了文峰股份2023年12月31日合并及母公司的财务状况以及2023年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、主要会计数据和财务指标

报告期内，公司实现营业收入21.66亿元，同比下降9.49%。归属于上市公司股东的净利润1.71亿元，相较去年扭亏为盈。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.40亿元，同比上升25.69%。经营活动产生的现金流量净额6.83亿元，同比上升41.45%。

归属于上市公司股东的净利润同比扭亏为盈，主要系上年同期公司全资子公司认购的私募基金以及出售持有的天风证券股票出现亏损。

经营活动产生的现金流量净额同比增加41.45%，主要是本期销售与购买商品提供劳务净收到的现金、租金收入同比增加。

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

均净资产收益率（%）

（三）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要是本期商品销售收入同比减少24,121万元，以及其他业务收入同比增加1,425万元。

营业成本变动原因说明：主要是商品销售成本减少21,757万元，以及其他业务成本同比增加283万元。

财务费用变动原因说明：主要是银行利息支出、租赁负债折现差同比减少，分别为563万元、346万元。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期销售与购买商品提供劳务净收到的现金、租金收入同比增加，分别为16,653万元、4,176万元，支付给职工以及为职工支付的现金、收到的税费返还同比减少，分别为2,913万元、2,410万元。

三、主营业务分析

报告期内，公司实现主营业务收入18.23亿元，同比下降11.68%；主营业务成本10.75亿元，同比下降16.83%。

（一）收入与成本分析

1、主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位：元 币种：人民币

2、成本分析表

单位：元 币种：人民币

（二）利润表中变动较大的项目说明如下：

单位：元 币种：人民币

益同比增加，分别为22849万元、11145万元

四、资产、负债情况分析

截止2023年12月31日，公司资产总额为65.33亿元，负债总额21.06亿元。变动较大的资产、负债项目如下：

单位：元 币种：人民币

第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。

议案四

公司2023年年度报告全文和摘要

各位股东、股东代表：

公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，完成了《文峰大世界连锁发展股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的编制工作。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《 2023 年年度报告》和《 2023年年度报告摘要》。此议案已经公司第七届董事会第六次会议和公司第七届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

议案五

公司2023年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润为170,576,239.29元，合并报表期末未分配利润为1,383,999,875.06元。截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,001,505,619.41元。

公司拟定的2023年度利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份余额为基数，每10股派发现金红利0.48元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2024年4月26日，公司总股本1,848,000,000股，扣除公司回购专户的股份余额39,303,800股后，应分配股份数为1,808,696,200股，以此计算合计拟派发现金红利86,817,417.60元（含税），剩余利润结转以后年度。

如在本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了本预案，现提请股东大会予以审议。

议案六

关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬认定的议案

各位股东、股东代表：

公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定，切实履行董事会赋予的职责和权限，对2023年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2023年度公司对董事、监事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。将董事、监事及高管2023年度部分收入留待2024年初根据业绩统一考评确定，可有效激励公司经营决策人员的工作积极性、主动性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展。公司非独立董事、监事、高级管理人员报告期内，任职期间从公司领取的报酬总额（税前）为833.94万元，具体如下：

2023年9月，公司董事会完成新一届换届选举，部分董事、高管薪酬为在2023年度任期内担任董事、高管期间获取的薪酬总额。公司独立董事的薪酬已获股东大会审议通过，不在本次审议范围之内。

现提请股东大会予以审议。

议案七

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师事务所”或“中兴华”）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，具体信息如下：

（一）机构信息

1、基本信息

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年11月4日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

首席合伙人：李尊农

执行事务合伙人：李尊农、乔久华

截至2023年12月31日止，中兴华拥有合伙人189人、注册会计师969人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师489人。

2022年度经审计的业务总收入184,514.90万元，其中审计业务收入135,088.59万元，证券业务收入32,011.50万元。2022 年上市公司审计客户家数115 家。

2、投资者保护能力

截至2023年12月31日，中兴华会计师事务所计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

3、诚信记录

近三年中兴华会计师事务所因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施2次。中兴华会计师事务所从业人员中39名从业人员因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施37次、自律监管措施4次。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）签字注册会计师

拟签字注册会计师（项目合伙人）：靳军先生，2002年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2014年开始在中兴华会计师事务所执业，近三年签署过金正大（002470.SZ）、廊坊发展（601700.SH）、赛福天（603028.SH）、丹化科技（600844.SH）等上市公司的审计报告。

拟签字注册会计师：徐紫明先生，2004年成为注册会计师，2009年开始从

事上市公司审计，2004年开始在中兴华会计师事务所执业，近三年签署过赛福天（603028.SH）、莱绅通灵（603900.SH）、中天科技（600522.SH）、欧圣电气（301187.SZ）等上市公司的审计报告。

（2）项目质量控制复核人

项目质量控制复核人：王克亮先生，2009年成为中国执业注册会计师，2009年10月开始从事上市公司审计业务，2022年12月开始在中兴华会计师事务所执业。近三年复核过磁谷科技（688448.SH）、华西股份（000936.SZ）、春兴精工（002547.SH）、协鑫集成（002506.SZ）、悦达投资（600805.SH）、欧圣电气（301187.SZ）和汇鸿集团（600981.SH）等多家上市公司及新三板挂牌公司，具有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

中兴华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2024年度审计费用为116万元，其中财务报表审计费用86万元，内部控制审计费用30万元。2023年度审计费用为116万元，其中财务报表审计费用86万元，内部控制审计费用30万元。中兴华会计师事务所审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。本期审计费用较上期审计费用无变化。

第七届董事会第六次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。

会议听取报告：

独立董事2023年度述职报告

各位股东、股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的要求，公司独立董事周崇庆、左士萍、冉克平、刘思培（2023年9月已离任）忠实、勤勉地履行了职责，并就各自年度履职概况、重点关注事项以及自我评价和建议等情况分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。