陕西黑猫：关于增加公司代理销售枣庄实业原煤关联交易预计的公告

陕西黑猫焦化股份有限公司关于增加公司代理销售枣庄实业原煤关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易无需提交陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）股东大会审议。

●交易对公司的影响：本次增加的日常关联交易是为过渡性解决同业竞争问题，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，双方交易价格合理，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司为了实施煤焦化一体化发展战略，保障原材料采供，从2020年开始向上游煤炭行业拓展，出现了公司与关联方控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）的全资子公司韩城市枣庄实业有限公司（简称“枣庄实业”）都存在煤炭业务的情况。枣庄实业目前处于试生产阶段，上半年生产原煤30万吨，正在办理建设规模由120万吨/年调整为180万吨/年的手续。为过渡性解决同业竞争问题，经协商，双方同意未来三年（2023年7月-2025年），枣庄实业所产原煤由公司代理销售。2023年7-12月枣庄实业预计生产原煤150万吨，按销售人员费用及相关税费估算，公司收取代理费为2元/吨，预计代理费总额为300万元，2024年及2025年每年预计生产原煤180万吨，预计代理费总额均为360万元，三年代理费合计为1,020万元。

2023年7月18日，公司召开的第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关

于公司代理销售关联方枣庄实业原煤的议案》，同意增加关联交易金额1,020万元（不含税），关联董事张林兴、李朋已回避表决，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本次增加的日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，本次增加日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见的声明，并发表了同意的独立意见：公司代理枣庄实业原煤对外销售是为过渡性解决同业竞争，交易遵循了公平、自愿、合理的原则，双方交易价格合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。

（二）本次增加日常关联交易情况

单位：万元（不含税）

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、黄河矿业

公司名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司成立时间：1997年3月21日住所：陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角法定代表人：范小艺注册资本：180,000万元经营范围：一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制品制造；煤制活性

炭及其他煤炭加工；矿山机械销售；固体废物治理；矿山机械制造，砖瓦制造；砖瓦销售；初级农产品收购；贸易经纪；非居住房地产租赁；矿物洗选加工，企业总部管理；企业管理；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系说明：黄河矿业系公司控股股东，持有公司股份922,028,420股，占公司总股本2,042,497,639股的比例为45.14%。履约能力分析：截至2022年12月31日，黄河矿业主要财务数据（经审计）为：总资产982,968.03万元，总负债520,885.89万元，净资产462,082.14万元，营业收入506,579.36万元，净利润12,786.19万元。

截至2023年6月30日，黄河矿业主要财务数据（未审计）为：总资产1,012,639.14万元，总负债511,322.25万元，净资产501,316.89万元，营业收入144,111.24万元，净利润39,281.57万元。

截至目前黄河矿业经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，黄河矿业与公司2023年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

2、枣庄实业

公司名称：韩城市枣庄实业有限公司

成立时间：2013年4月11日

住所 ：陕西省韩城市桑树坪镇杨岭村

法定代表人：孙小岩

注册资本：80,000万元

经营范围：一般项目：煤炭开采（仅供筹建）、精煤、五金、矿业物资、设备的经销、工程机械租赁、园林绿化、货运信息服务（以上范围国家有专项专营规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

关联关系说明：枣庄实业系公司控股股东黄河矿业的全资子公司，公司与枣庄实业受黄河矿业的同一控制。

履约能力分析：截至2022年12月31日，枣庄实业主要财务数据（经审计）为：总资产446,499.17万元，总负债379,427.85万元，净资产67,071.32万元，营业收入86,674.93万元，净利润3,727.28万元。

截至2023年6月30日，枣庄实业主要财务数据（未审计）为：总资产425,507.90万元，总负债365,337.21万元，净资产60,170.69万元，营业收入23,842.02万元，净利润-6,853.88万元。

截至目前枣庄实业经营正常，与公司日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

三、关联交易定价政策

公司与黄河矿业、枣庄实业之间关联交易的定价政策和定价依据为：以公平、公正、公开的市场价格为依据确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司代理枣庄实业原煤对外销售是为过渡性解决同业竞争，本次交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，双方交易价格合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。

特此公告。

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2023年7月19日