陕西黑猫：2024年第一次临时股东大会会议资料

陕西黑猫焦化股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

2024年1月

2024年第一次临时股东大会

会议议程

1、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性

2、大会主持人宣布股东大会开始

3、推举监票人（股东代表两名、律师和监事各一名）

4、由报告人宣读议案，与会股东进行审议

5、股东发言

6、与会股东逐项进行投票表决

7、统计表决结果

8、由监票人代表宣读表决结果

9、大会主持人宣读股东大会决议

10、见证律师宣读法律意见书

11、大会主持人宣布会议闭幕

【议案1】

《关于控股股东出具进一步避免同业竞争承诺函的议案》

各位股东、股东代表：

2023年4月26日，公司全资子公司新疆黑猫煤化工有限公司（简称“新疆黑猫煤化”）与库车市人民政府签订《投资框架协议》，就公司拟在库车建设煤化工循环经济产业及配套煤矿开采项目达成合作意向，焦化及焦炉煤气综合利用为一期项目。库车市政府要求公司尽快落实投资项目，支持将库车天缘煤焦化有限责任公司（简称“天缘焦化”）作为公司一期项目选址。但是，天缘焦化部分土地属于集体土地，尚无法办理土地证，暂不符合公司收购条件。由于政府支持以天缘焦化作为一期项目落地选址，同意由公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）先行收购天缘焦化，准备在控股股东收购并且积极配合的情况下，启动解决土地问题的程序。但是前提条件多、程序繁复、节奏和时间难以把握，黄河矿业于2023年12月先行收购天缘焦化，公司将在解决天缘焦化土地问题的实质性障碍排除后推进后续收购程序。

因天缘焦化与公司主营业务重合，与公司产生同业竞争情形，为解决过渡期的同业竞争问题，黄河矿业委托公司全资子公司新疆黑猫煤化经营管理天缘焦化。基于此，控股股东黄河矿业、间接控股股东韩城四平旭升实业有限公司、实际控制人李保平出具了《关于进一步避免同业竞争的补充承诺函》，具体内容如下：

“为降低陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”或“上市公司”）投资风险，使上市公司能在激烈的市场竞争中把握商业机会，最大限度保护上市公司及全体股东特别是中小股东利益，上市公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）决定先行收购库车天缘煤焦化有限责任公司（以下简称“标的公司”）。

据此，黄河矿业、间接控股股东韩城四平旭升实业有限公司和实控人李保平对原有关于避免同业竞争承诺的相关内容进行细化及补充如下：

1、除前述事项外，本公司/本人将继续履行所作出的避免同业竞争承诺。

2、如果本公司/本人或本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员单位（以下统称“相关公司”）最终投资收购标的公司的控股权，在标的公司资产符合以下

注入上市公司的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合陕西黑猫利益的前提下，优先以公允价格向陕西黑猫转让标的公司的业务、资产：

（1）标的公司经营状况良好，盈利能力稳定；

（2）所涉及的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（3）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

（4）标的公司转让给陕西黑猫时，转让价格相对黄河矿业的收购价不溢价，以本次黄河矿业的收购价加上本公司控制期间标的公司合理投入的总和与届时标的公司的评估价值孰低为转让价格。

3、本公司/本人承诺自取得标的公司控制权之日起有偿委托陕西黑猫或其指定的主体全面管理标的公司的日常生产经营、财务、技改扩建、安全环保，自托管之日起至标的公司的股权或相关业务、资产注入陕西黑猫前，本公司/本人将尊重陕西黑猫的各项受托经营权利，且不会利用控股股东/实控人地位达成不利于陕西黑猫利益或其他非关联股东利益的交易和安排。

4、若陕西黑猫明确放弃上述收购权利，或标的公司的股权或相关业务、资产自满足注入陕西黑猫的条件之日起12个月内，仍未注入陕西黑猫的，则本公司/本人将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案，妥善解决同业竞争问题。

5、本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意就前述承诺承担法律责任。

6、本承诺函自本公司/本人签章并经陕西黑猫股东大会审议通过之日起生效至本公司/本人不再系陕西黑猫直接或间接股东或实际控制人之日止。”

控股股东先行收购天缘焦化的目的是为了帮助公司创造条件、排除障碍、增强确定性、控制风险而实施的投资行为，且将天缘焦化委托给公司全资子公司新疆黑猫煤化经营管理。以上承诺函能够保护公司及中小股东利益，符合监管要求。拟同意以上《关于进一步避免同业竞争的补充承诺函》。

本议案已经公司第五届董事会第三十七次会议以及第五届监事会第二十一次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。

请各位股东、股东代表审议。