陕西黑猫：2024年第二次临时股东大会会议资料

陕西黑猫焦化股份有限公司

2024年第二次临时股东大会

会议资料

2024年5月

2024年第二次临时股东大会

会议议程

1、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性

2、大会主持人宣布股东大会开始

3、推举监票人（股东代表两名、律师和监事各一名）

4、由报告人宣读议案，与会股东进行审议

5、股东发言

6、与会股东逐项进行投票表决

7、统计表决结果

8、由监票人代表宣读表决结果

9、大会主持人宣读股东大会决议

10、见证律师宣读法律意见书

11、大会主持人宣布会议闭幕

【议案1】《关于吸收合并全资子公司韩城市新丰清洁能源科技有限公司

与陕西黄河物资销售有限责任公司的议案》

各位股东、股东代表：

为优化陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）管理构架，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司韩城市新丰清洁能源科技有限公司（简称“新丰科技”）与陕西黄河物资销售有限责任公司（简称“黄河销售”）。吸收合并完成后，新丰科技与黄河销售的独立法人资格将被注销。具体情况如下：

一、被合并方基本情况

1、新丰科技

公司名称：韩城市新丰清洁能源科技有限公司

成立时间：2008年4月10日

注册地址：陕西省韩城市煤化工业园

法定代表人：虎骁

注册资本：15,000万元

经营范围：一般项目：危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

主要财务状况：

截至2023年12月31日，新丰科技主要财务数据（已审计）为：总资产41,767.73万元，总负债27,579.64万元，净资产14,188.09万元，营业收入3,640.12万元，净利润-23,623.53万元。

截至2024年3月31日，新丰科技主要财务数据（未审计）为：总资产41,147.26万元，总负债28,262.37万元，净资产12,884.89万元，营业收入0万元，净利润-1,255.84万元。

新丰科技因市场因素导致制气生产线亏损，自2023年4月起停产，故2024年一季度营业收入为0。

2、黄河销售

公司名称：陕西黄河物资销售有限责任公司成立时间：2005年7月8日注册地址：陕西省韩城市煤化工业园黑猫焦化公司办公楼一楼法定代表人：张林兴注册资本：5,000万元经营范围：煤炭及制品销售；砖瓦销售；金属材料销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务状况：

截至2023年12月31日，黄河销售主要财务数据（已审计）为：总资产354,169.51万元，总负债350,683.76万元，净资产3,485.74万元，营业收入1,331,482.07万元，净利润1,123.06万元。截至2024年3月31日，黄河销售主要财务数据（未审计）为：总资产277,107.23万元，总负债273,735.19万元，净资产3,372.04万元，营业收入97,382.47万元，净利润-113.70万元。

二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司通过吸收合并的方式合并新丰科技与黄河销售，吸收合并完成后公司继续存续经营，新丰科技与黄河销售解散注销。

2、本次合并完成后，新丰科技与黄河销售所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，新丰科技与黄河销售的业务由公司承接或吸收，新丰科技与黄河销售在册员工将并入公司。

3、本次吸收合并完成后，公司注册资本、经营范围保持不变，同时股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。

4、本次合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。

三、本次吸收合并目的及对公司影响

本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率。新丰科技与黄河销售为公司的全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。

根据公司章程及有关规定，本次吸收合并事项须提交公司股东大会以特别决

议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜。

请各位股东、股东代表审议。