节能风电：2023年第二次临时股东大会会议文件

节能风电 601016

2023年第二次临时股东大会

会议文件

中节能风力发电股份有限公司

2023年5月

中节能风力发电股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程

会议时间： 2023年5月15日（星期一）14:00时会议地点： 北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦12层会议室 出席人员：公司股东（股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及见证律师等

会议主持人：刘 斌 董事长会议记录人：李欣欣会议议程：

一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会议事规则；宣布现场会议股东到会情况。

二、宣读议案：

三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言登记手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理人方可发言或提问）；

四、请到会股东及股东代理人推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选1名监事，与现场律师共同作为监票人；

五、现场投票表决；

六、现场计票，宣读现场投票结果；

七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所信息网络有限公司，等待上海证券交易所信息网络有限公司反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果；

八、休会结束，主持人宣读投票结果；

九、主持人宣布会议结束，董事、监事、董事会秘书、记录人签署会议决议、会议记录。

中节能风力发电股份有限公司2023年第二次临时股东大会议事规则

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：

一、董事会指定公司证券事务部具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。

二、有权出席本次股东大会的对象为截止股权登记日2023年5月9日（星期二）下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其代理人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。

三、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱现场股东大会的正常秩序。

四、股东参加现场股东大会，在主持人宣布现场出席股东大会的股东人数及所持表决权股份总数前终止现场股东大会会议登记。当现场股东大会会议登记终止后，未登记的股东不能参加现场投票表决。

五、本次现场股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股

东在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。

六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。

七、现场投票采用记名投票方式。议案1-2为非累积投票议案，表决只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按弃权处理。议案3为累积投票议案，投票方法详见公司在上海证券交易所网站上披露的《关于召开公司2023年第二次临时股东大会通知》中的附件2:“采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明”。

表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

八、现场投票表决前，请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选1名监事，与现场律师共同作为监票人。

九、投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公司证券事务部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）上传至上海证券交易所信息网络有限公司。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东大会决议。

十、本次股东大会所审议的1-2项议案均为普通决议议案，需由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的1/2以上表决通过。议案3为累积投票议案。

议案一

关于为中节能湖北五峰牛庄二期22.5MW风电项目贷款提供担

保的议案各位股东及股东代表：

经公司第五届董事会第十三次会议审议批准，同意公司投资建设中节能湖北五峰牛庄二期22.5MW风电项目（以下简称“牛庄二期项目”），并由全资子公司中节能（五峰）风力发电有限公司（以下简称“五峰风电”）作为牛庄二期项目的建设及运营主体。

牛庄二期项目已取得宜昌市发展和改革委员会的核准批复，项目核准总投资为17,305万元，其中项目资本金由公司自筹，资本金总额约占项目核准总投资的20%，其余资金拟向金融机构申请贷款解决，贷款总额不高于核准总投资的80%。

根据公司第五届董事会第十三次会议决议，同意以公司或五峰风电为贷款主体，向金融机构申请不高于核准总投资80%的贷款；如果以五峰风电为贷款主体，董事会同意公司为其贷款提供相应的担保，担保总额不超过核准总投资80%。并同意在该项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。

牛庄二期项目的具体情况详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站上披露的《对外投资公告》（公告编号：2022-044）、《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-045）。

现提请本次股东大会审议：

当五峰风电作为贷款主体向金融机构申请不高于核准总投资80%贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过核准总投资80%。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。

以上议案，提请各位股东审议。

议案二

关于为控股子公司项目再次融资提供担保的议案各位股东：

经公司第二届董事会第二十一次会议审议批准，中节能（澳大利亚）控股有限公司（以下简称“节澳公司”）与新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”）的全资子公司金风资本（澳洲）有限公司（英文名：Goldwind Capital（Australia）Pty Ltd.，以下简称“金风资本”）开展合作，节澳公司于2016年5月通过增资方式取得白石风电场所有权有限公司（英文名：White Rock Wind FarmPty Ltd，以下简称“白石公司”）75%的股权，金风资本持有白石公司25%的股权，并由白石公司作为实施主体，负责投资建设并运营澳大利亚白石风电场17.5万千瓦风电项目（以下简称“白石项目”）。2020年9月，金风资本将其所持有的白石公司25%股权转让给所属同一集团下的项目公司白石风电新控股有限公司（英文名：WhiteRock Wind Farm New (Holding) Pty Ltd）。

白石项目装机容量175MW，于2016年4月开工，2018年2月投产运营。白石项目建设期贷款将于2023年7月到期，为保证白石项目贷款接续及平稳运营，白石公司拟向中国建设银行悉尼分行等7家银行组成的银团开展项目再次融资工作，并由公司和金风科技分别按照75%和25%的持股比例为白石公司提供担保；白石公司向公司

及金风科技按同等金额提供反担保，反担保的债务级次低于母公司担保级次；节澳公司和白石风电新控股有限公司按照各自股权比例提供股权质押；以及白石公司提供资产抵押。该事项已于2023年4月27日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，详情请见公司于2023年4月28日在上交所网站上披露的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-045）。

现提请本次股东大会审议：

同意公司按照75%的持股比例为白石公司项目再次融资提供担保，担保金额不超过12000万澳元；同意白石公司向公司及金风科技按同等金额提供反担保，反担保的债务级次低于母公司担保级次；同意公司全资子公司节澳公司按照75%的持股比例为白石公司项目再次融资提供股权质押；同意白石公司以其持有的全部资产提供资产抵押。

以上议案，提请各位股东审议。

议案三

关于选举公司第五届董事会董事的议案各位股东及股东代表：

公司董事胡正鸣先生因工作调整原因，向董事会辞去公司董事及董事会提名委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》，同意提名姜利凯先生为公司第五届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满为止。详情请见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露的《关于董事辞职及提名第五届董事会非独立董事候选人的公告》（公告编号：2023-043）。

姜利凯先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得担任公司董事的情形，其专业经验、职业素养能够胜任公司董事职务的履职要求，具备担任公司董事的任职资格。

现将上述董事候选人提交本次股东大会履行选举程序。

附件：公司第五届董事会董事候选人简历

议案三之附件

姜利凯先生简历

姜利凯，男，1969 年 6 月出生，大学本科，正高级工程师，中国国籍，无境外居留权。1992 年 8 月至 1994 年 2 月，任电子部第十三研究所十三研究室助理工程师；1994 年 2 月至 2003 年年 8 月，历任河北汇能电力电子有限公司技术部工程师，工程技术部、营销中心、网络事业部主任；2003 年 8 月至 2009 年 5 月，任北京亚澳博视技术有限公司总经理，其中，2005 年 7 月至 2009年 5 月，任河北亚澳通讯电源有限公司副总经理；2009 年 5 月至2009 年 9 月，任中国节能投资公司太阳能事业部总经理助理；2009年 9 月至 2014 年 1 月任中节能太阳能科技有限公司总工程师，其中，2010 年 10 月至 2014 年 2月兼任中节能太阳能科技（镇江）有限公司总经理；2014 年 1 月至2023 年 3 月，任中节能太阳能股份有限公司副总经理、总工程师。2023 年 3 月起，任中节能风力发电股份有限公司总经理。

中节能风力发电股份有限公司2023年5月15日