节能风电：关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨上市公告
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2024-010转债代码：113051 转债简称：节能转债债券代码：137801 债券简称：GC风电01债券代码：115102 债券简称：GC风电K1
中节能风力发电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为8,033,520股。
本次股票上市流通总数为8,033,520股。
? 本次股票上市流通日期为2024年2月2日。
2024年1月19日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会及监事会认为公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为117名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售8,033,520股。现将本次限制性股票解除限售暨上市的具体事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）2020年限制性股票激励计划及履行的程序
公司2020年限制性股票激励计划的决策程序及相关信息披露内容详见公司于2024年1月20日披露的《公司关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
2024-006）“一、已履行的相关审批程序和信息披露情况”部分。
（二）2020年限制性股票激励计划授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量 |
| 2021年2月2日 | 1.75元/股 | 2638 | 129人 | 0 |
注：本表格所列示的授予情况，为最终实际办理授予登记时的数据。
（三）历次限制性股票解除限售情况
| 解除限售日期 | 解除限售数量（股） | 符合条件的激励对象人数 | 未满足解除限售条件回购注销数量（股） |
| 2023年2月2日 | 8,312,040 | 123人 | 96,360 |
| 2024年2月2日 | 8,033,520 | 117人 | 71,280 |
二、本激励计划第二期解除限售条件成就的说明
（一）本激励计划第二个解除限售期即将届满的说明
根据《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划第二个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 授予第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 授予第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 | 33% |
| 一个交易日当日止 | ||
| 授予第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
本激励计划授予的限制性股票于2021年2月2日完成登记，第二个限售期将于2024年2月1日届满。
（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成的说明
| 序号 | 解除限售满足条件 | 符合解除限售的情况说明 | |||||
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生此情形，满足解除限售条件 | |||||
| 2 | （二）激励对象未发生以下任一情形： 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生此情形，满足解除限售条件 | |||||
| 3 | （三）公司业绩考核要求： 第二个解除限售期公司解除限售业绩条件：以2019年营业收入为基数，2022年营业收入复合增长率不低于11%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2022年净资产收益率不低于7.50%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2022年经济增加值改善值（△EVA）＞0。 注：1.上述2021-2023年营业收入复合增长 | 指标 | 完成值 | 对标企业75分位值 | 同行业平均水平 | ||
| 营业收入复合 | 23.97% | 18.24% | 15.78% | ||||
| 率分别是指相较于基数的两年、三年、四年复合增长率。2.上述净资产收益率为上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。3.为保证可比性，自2020年初至本激励计划有效期内公司发行证券募集资金的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA）的指标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。4.计算经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除在建工程的影响。 | 增长率 | ||||
| 净资产收益率 | 13.56% | 6.74% | 0.59% | ||
| △EVA | 73,636.63万元 | - | - | ||
以2019年营业收入为基数，公司2022年营业收入复合增长率为23.97%，高于11%，且高于同行业平均水平15.78%及对标企业75分位值
18.24%。2022年净资产收益
率为13.56%，高于7.50%，且高于同行业平均水平0.59%及对标企业75分位值6.74%。2022年经济增加值改善值（△EVA）为73,636.63万元，大于0。综上，公司业绩满足第二个限售期解除限售条件。
| 以2019年营业收入为基数，公司2022年营业收入复合增长率为23.97%，高于11%，且高于同行业平均水平15.78%及对标企业75分位值18.24%。2022年净资产收益率为13.56%，高于7.50%，且高于同行业平均水平0.59%及对标企业75分位值6.74%。2022年经济增加值改善值（△EVA）为73,636.63万元，大于0。综上，公司业绩满足第二个限售期解除限售条件。 | ||||||||
| 4 | （五）业务单元考核 业务单元是指纳入本激励计划激励范围的节能风电下属子公司，按照公司内部发布的下属企业经营业绩考核办法分年进行考核，根据下属公司会计年度经营业绩考核结果确定业务单元解除限售比例，年度经营业绩考核结果与解除限售比例的关系具体见下表： | 公司各下属子公司2022年度业绩考核结果均为B及以上，满足业务单元层面解除限售条件。 | ||||||
| 考核结果 | A（包括A+） | B | C | D | ||||
| 解除限售比例 | 1.0 | 0.8 | 0 | |||||
| 5 | （六）个人层面绩效考核： 个人考核按照公司《考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体如下表： | 公司限制性股票激励对象为129人，其中12名激励对象因离职不再具备激励对象资格； 剩余117名激励对象中： ① 80名激励对象考核评价结果为A，34名激励对象考核评 | ||||||
| 激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格。个人（本部员工）当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人层面解除限售比例；个人（下属公司员工）当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元解除限售比例×个人层面解除限售比例。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。 | ||||||
| 考核结果 | A（包括A+） | B | C | D | ||
| 解除限售比例 | 1.0 | 0.8 | 0 | |||
价结果为B，当期解除限售比例为100%；
② 3名激励对象考核评价结
果为C，当期解除限售比例为80%；综上，公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期可解除限售股份共计8,033,520股，不满足第二期解除限售条件的股份由公司回购注销，共计71,280股。
| 价结果为B，当期解除限售比例为100%； ② 3名激励对象考核评价结果为C，当期解除限售比例为80%； 综上，公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期可解除限售股份共计8,033,520股，不满足第二期解除限售条件的股份由公司回购注销，共计71,280股。 | ||
| 6 | （八）激励对象为公司领导班子成员的，还应满足国有控股股东任期考核要求，完成任期考核目标的情况下予以100%行权，否则按完成任期考核目标要求的百分比予以行权。公司领导班子成员出现违纪违法情形时，股权激励授予和行权按照《中国节能环保集团有限公司关于发生违纪违法案件情况与经营业绩考核和薪酬管理挂钩的实施办法》相关规定执行。 | 公司领导班子成员2022年度已完成国有控股股东任期考核要求，未出现违纪违法情形，满足当期解除限售条件。 |
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量本次可办理限制性股票解除限售的激励对象为117名，满足第二期解除限售条件的限制性股票共计8,033,520股，具体包括：
114名激励对象个人层面业绩考核结果为A或B，当期解除限售比例为100%，共计7,748,400股。
3名激励对象因个人层面业绩考核结果为C，当期解除限售比例为80%，共计285,120股；当期不可解除限售的比例为20%，共计71,280股，后续将由公司对该部分股票进行回购注销。
具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 刘斌 | 董事长 | 300,000 | 99,000 | 33% |
| 贾锐 | 副总经理 | 300,000 | 99,000 | 33% |
| 陶银海 | 纪委书记 | 800,000 | 264,000 | 33% |
| 郭毅 | 副总经理 | 700,000 | 231,000 | 33% |
| 郑彩霞 | 总会计师 | 300,000 | 99,000 | 33% |
| 张华耀 | 副总经理 | 300,000 | 99,000 | 33% |
| 罗杰 | 董事会秘书 | 30,000 | 9,900 | 33% |
| 中层管理（10人） | 4,770,000 | 1,534,500 | 32.17% | |
| 业务骨干（23人） | 6,750,000 | 2,207,700 | 32.71% | |
| 科技骨干（18人） | 3,500,000 | 1,143,120 | 32.66% | |
| 技术人员（59人） | 6,810,000 | 2,247,300 | 33.00% | |
| 合计 | 24,560,000 | 8,033,520 | 32.71% | |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年2月2日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：8,033,520股 （三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 变动股份 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 523,121,019 | -8,033,520 | 515,087,499 |
| 无限售条件流通股 | 5,951,594,881 | 8,033,520 | 5,959,628,401 |
| 总股本 | 6,474,715,900 | 0 | 6,474,715,900 |
注1：以上股本结构以2023年1月24日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司债券节能转债（债券代码：113051）处于转股期，公司“无限售条件股份”、股份总数可能会在公告日与上表存在一定差异。注2:以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所出具了《关于中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见》，发表了如下结论性意见：
“本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；
2、本次激励计划第二个解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息披露、履行相关公告等义务；
3、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案内容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励计划》的相关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。”
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2024年1月26日