节能风电：中信证券股份有限公司关于中节能风力发电股份有限公司保荐总结报告书

中信证券股份有限公司关于中节能风力发电股份有限公司

保荐总结报告书

一、发行人基本情况

公司名称：中节能风力发电股份有限公司英文名称：CECEP Wind-Power Corporation统一社会信用代码：911100007109338846注册资本：647,507.8278万元法定代表人：姜利凯成立日期：2006年1月6日公司住所：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层股票代码：601016股票简称：节能风电股票上市地点：上海证券交易所

二、本次发行情况概述

（一）非公开发行项目

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]525号）核准，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”或“公司”）于2020年9月2日非公开发行股票831,112,000股，股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为2.49元/股，募集资金总额为2,069,468,880.00元，扣除不含税承销及保荐费人民币11,713,974.79元、其他不含税发行费用人民币1,907,652.05元，募集资金

净额为人民币2,055,847,253.16元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字〔2020〕第0016号）。

（二）公开发行可转换公司债券项目

经中国证监会《关于核准中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1770号）核准，公司于2021年6月公开发行可转换公司债券3,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额299,651.42万元。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金已经由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年6月25日出具了众环验字[2021]0200014号验资报告验证。节能风电公开发行可转换公司债券于2021年7月22日上市，债券简称“节能转债”，债券代码“113051”。

（三）配股公开发行项目

经中国证监会《关于核准中节能风力发电股份有限公司配股的批复》(证监许可[2022]1821号)核准，公司于2022年11月配股发行1,462,523,613股，股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为2.28元/股，募集资金总额为人民币3,334,553,837.64元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币3,326,474,859.38元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并出具了《中节能风力发电股份有限公司验资报告》（众环验字(2022)0210077号）。

三、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

保荐人按照法律、法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通。

（二）持续督导阶段

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》，节能风电非公开发行项目、公开发行可转换公司债券项目、配股公开发行项目的持续督导期间均为“证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度”，即分别为2020年9月2日至2021年12月31日、2021年7月22日至2022年12月31日、2022年12月13日至2023年12月31日。截至2023年12月31日，保荐人对节能风电配股公开发行的督导期已届满。

在持续督导期间，保荐人及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，主要从以下几个方面督导上市公司规范运作、信守承诺、严格履行信息披露义务的工作：

1、督导节能风电及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行公司及巩固股东所做出的各项承诺；

2、督导节能风电建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等，提前审阅节能风电董事会及股东大会会议材料，了解会议和相关决策信息；

3、督导节能风电建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

4、督导节能风电建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，保证有充分理由确信节能风电向中国证监会、上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对存在问题的信息披露文件及时督促节能风电予以更正或补充；

5、关注节能风电或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否收到中国证监会行政处罚、是否收到上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度；

6、持续关注节能风电及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况以及节能风电募集资金的专户存储、投向的实施等承诺事项；

7、关注公共传媒关于节能风电的报道，及时针对市场传闻进行核查；

8、督促上市公司及相关人员遵守内幕信息管理和知情人登记制度，做好内幕信息保密工作；

9、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告；

10、及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度持续督导工作报告等相关文件。

此外，保荐人还对重大事项进行事前监督与持续关注，如是否存在变更募集资金投向、重大对外投资、对外担保、关联交易、签订重大合同等，保荐人督促节能风电各项机制规范运作、信守承诺、严格履行信息披露义务。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

保荐人在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐人处理的情况。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

现场检查中，公司配合提供了各项检查材料，包括公司治理文件、内部控制相关文件、重大信息的传递和披露流程文件、内幕信息知情人登记文件、公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来相关内部审议文件、募集资金使用情况相关文件、关联交易、对外担保以及重大对外投资情况的相关文件。

保荐代表人进行现场检查时，公司的董事会秘书、总会计师、分管证券事务的副总经理均配合完成了相关访谈，配合实地查看经营场所等其他检查事项。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在证券发行上市期间，公司聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程

文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

本次发行募集资金到位后，公司、保荐人与募集资金存放银行及时签订了募集资金三方监管协议。节能风电募集资金在持续督导期间的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理规定》等法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

公司及保荐人不存在中国证监会及上海证券交易所要求的其他申报事项。