节能风电：关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2025-004转债代码：113051 转债简称：节能转债债券代码：137801 债券简称：GC风电01债券代码：115102 债券简称：GC风电K1债券代码：242007 债券简称：风电WK01债券代码：242008 债券简称：风电WK02

中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票

的公告

重要内容提示：

? 本次回购注销限制性股票数量：326,400股。

? 本次回购价格：1.476元/股。

中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月10日召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象对应解除限售考核年度个人考核结果为C，第三期可解除限售比例为80%，同意公司回购注销上述人员第三期不可解除限售的限制性股票共计61,200股；鉴于1名激励对象因个人原因被解除劳动关系以及1名激励对象已离职，均不再具备激励对象资格，同意公司回购注销该2名激励对象持有但尚未解除限售的限制性股票共计265,200股，公司本次回购注销限制性股票

数量共计326,400股。

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年11月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李宝山先生作为征集人就公司2020年第七次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2020年11月27日至2020年12月6日，公司通过OA系统及黑板宣传栏在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。在公示期内，如对激励对象或其信息有异议者，可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2020年12月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。

4、公司就内幕信息知情人与激励对象在《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交

易的情形。2020年12月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2020-098）。

5、根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）的规定，公司2020年限制性股票激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2020年12月25日，公司未收到国资委的批复文件。公司于2020年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司2020年第七次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2020-110）。

6、2021年1月4日，公司收到控股股东中国节能环保集团有限公司转来的国资委下发的《关于中节能风力发电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资产权〔2020〕673号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2021年1月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》（公告编号：

2021-001）。

7、2021年1月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。2021年1月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

8、2021年1月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，董

事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

9、2021年1月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对截止授予日的激励对象名单出具了核查意见。2021年1月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-011）及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。10、2021年2月4日，公司完成了《激励计划》的授予登记工作，并披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：

2021-014）。

11、2021年5月20日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-053），并于2021年5月26日实施完毕2020年度权益分派,以公司股本总额5,013,052,000股为基数，向全体股东以每10股分配现金0.44元（含税）进行现金分红，共计分配现金红利220,574,288元（含税）。依据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会于2021年9月17日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对限制性股票回购价格由1.75元/股调整为

1.706元/股，并回购注销2名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计420,000股。

12、2022年5月20日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-056），并于2022年5月27日实施完毕2021

年度权益分派，以公司股本总额5,013,160,039股为基数，向全体股东以每10股分配现金0.55元（含税）进行现金分红，共计派发现金红利275,723,802.15元（含税）。依据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会于2022年6月10日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，对限制性股票回购价格由1.706元/股调整为1.651元/股。2022年6月11日，公司披露了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-064）。

13、2023年1月13日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司依据《激励计划》的规定，将公司第一期可解除限制的123名激励对象所持股份共计8,312,040股予以解禁，并回购注销其中6名考核为C的激励对象不可解除限制的股票共计96,360股。2023年1月14日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-009）。

14、2023年6月8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-049），并于2023年6月15日实施完毕2022年度权益分派，以公司股本总额6,475,078,278股为基数，向全体股东每10股分配现金0.91元（含税）进行现金分红，共计分配现金红利589,232,123.30元（含税）。依据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会于2023年7月5日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议

案》，对限制性股票回购价格由1.651元/股调整为1.56元/股，并回购注销3名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计180,900股。2023年7月6日，公司披露了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-057）。

15、2024年1月19日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司依据《激励计划》的规定，将公司第二期可解除限制的117名激励对象所持股份共计8,033,520股予以解禁，并回购注销其中3名考核为C的激励对象不可解除限制的股票共计71,280股，及2名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计415,400股。2024年1月20日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-006）。

16、2024年6月13日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-039），并于2024年6月19日实施完毕2023年度权益分派，以公司股本总额6,474,715,616股为基数，向全体股东每10股分配现金0.84元（含税）进行现金分红，共计分配现金红利543,876,111.74元（含税）。依据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会于2024年9月6日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对限制性股票回购价格由1.56元/股调整为1.476元/股，并回购注销2名因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系的激励对

象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计510,000股以及1名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票10,200股。2024年9月7日，公司披露了《中节能风力发电股份有限公司关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：

2024-059）。

二、本次回购注销股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）本次回购注销限制性股票的原因

根据2020年限制性股票激励计划的规定：激励对象为公司员工，个人考核按照公司《考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：

鉴于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象中有2名激励对象第三个限售期个人层面考核结果为C，其对应的当期可解除限售的限制性股票比例为80%，不可解禁部分将由公司回购注销，本部分股票共计61,200股，回购价格按授予价格与回购时市价的孰低值。

另，根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照回购时市价与授予价格的孰低值回购。因公司1名激励对象因个人原因被解除劳动关系以及1名激励对象已离职，均不再具备激励对象资格，故公司决定对上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，本部分股票共计265,200股。

（二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源

1.本次限制性股票回购数量

本次回购注销的限制性股票数量为326,400股，授予价格为1.75元/股。

2.本次限制性股票回购价格

公司于2024年6月19日实施了2023年度利润分配方案，以公司股本总额6,474,715,616股为基数，向全体股东每10股分配现金0.84元（含税）进行现金分红。董事会依据公司2021年第二次临时股东大会授权，对公司限制性股票激励计划回购价格进行调整，回购价格由

1.56元/股调整为1.476元/股。本次限制性股票回购价格为1.476元/股。

3.本次限制性股票回购资金来源

本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，以截至2025年1月9日公司股份总数6,473,713,838股为基础，公司总股本将变更为6,473,387,438股。

单位：股

注1：以上股本结构以2025年1月9日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司债券“节能转债”（债券代码：113051）处于转股期，公司“无限售条件流通股”、总股本可能会在公告日与上表存在一定差异。

注2：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况

本次实际注销的限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司2020年限制性股票授予的激励对象由114人调整为112人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由7,830,200股调整为316,000股。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，亦不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、监事会意见

鉴于公司2名激励对象对应解除限售考核年度个人考核结果为C，第三期可解除限售比例为80%，同意公司回购注销上述人员第三期不可解除限售的限制性股票共计61,200股，回购价格按照授予价格与回购时市价的孰低值；

鉴于公司1名激励对象因个人原因被解除劳动关系，1名激励对象已离职，均不再具备激励对象资格，同意公司回购注销该2名激励对象持有但尚未解除限售的限制性股票共计265,200股，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值；

同意公司本次回购注销限制性股票数量共计326,400股。

上述回购事项符合相关法律、法规及激励计划的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

七、律师意见

北京天元律师事务所出具法律意见书，发表了结论性意见：“本所律师认为：

“1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第三个解除限

售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；

2、本次激励计划第三个解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息披露、履行相关公告等义务；

3、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案内容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励计划》的相关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。”

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司

董 事 会2025年1月11日