节能风电：关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售暨上市公告
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2025-009转债代码：113051 转债简称：节能转债债券代码：137801 债券简称：GC风电01债券代码：115102 债券简称：GC风电K1债券代码：242007 债券简称：风电WK01债券代码：242008 债券简称：风电WK02
中节能风力发电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第三个
解除限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为7,187,800股。本次股票上市流通总数为7,187,800股。
? 本次股票上市流通日期为2025年2月5日。
2025年1月10日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会及监事会认为公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定和公司2021年第二次临时股
东大会的授权，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的相关决策程序和信息披露情况
1、2020年11月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李宝山先生作为征集人就公司2020年第七次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年11月27日至2020年12月6日，公司通过OA系统及黑板宣传栏在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。在公示期内，如对激励对象或其信息有异议者，可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2020年12月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。
4、公司就内幕信息知情人与激励对象在《中节能风力发电股份有
限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2020-098）。
5、根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）的规定，公司2020年限制性股票激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2020年12月25日，公司未收到国资委的批复文件。公司于2020年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司2020年第七次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2020-110）。
6、2021年1月4日，公司收到控股股东中国节能环保集团有限公司转来的国资委下发的《关于中节能风力发电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资产权〔2020〕673号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2021年1月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》（公告编号：2021-001）。
7、2021年1月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。2021年1月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
8、2021年1月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
9、2021年1月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对截止授予日的激励对象名单出具了核查意见。2021年1月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-011）及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。
10、2021年2月4日，公司完成了《激励计划》的授予登记工作，并披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：
2021-014）。
11、2021年5月20日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-053），并于2021年5月26日实施完毕2020年度权益分派,以公司股本总额5,013,052,000股为基数，向全体股东以每10股分配现金0.44元（含税）进行现金分红，共计分配现金红利220,574,288元（含税）。依据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会于2021年9月17日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对限制性股票回购价格由1.75元/股调整为
1.706元/股，并回购注销2名因离职已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票共计420,000股。
12、2022年5月20日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-056），并于2022年5月27日实施完毕2021年度权益分派，以公司股本总额5,013,160,039股为基数，向全体股东以每10股分配现金0.55元（含税）进行现金分红，共计派发现金红利275,723,802.15元（含税）。依据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会于2022年6月10日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，对限制性股票回购价格由1.706元/股调整为1.651元/股。2022年6月11日，公司披露了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-064）。
13、2023年1月13日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司依据《激励计划》的规定，将公司第一期可解除限制的123名激励对象所持股份共计8,312,040股予以解禁，并回购注销其中6名考核为C的激励对象不可解除限制的股票共计96,360股。2023年1月14日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-009）。
14、2023年6月8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-049），并于2023年6月15日实施完毕2022年度权益分派，以公司股本总额6,475,078,278股为基数，向全体股东每10股分配现金0.91元（含税）进行现金分红，共计分配现金红利
589,232,123.30元（含税）。依据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会于2023年7月5日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对限制性股票回购价格由1.651元/股调整为1.56元/股，并回购注销3名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计180,900股。2023年7月6日，公司披露了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-057）。
15、2024年1月19日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司依据《激励计划》的规定，将公司第二期可解除限制的117名激励对象所持股份共计8,033,520股予以解禁，并回购注销其中3名考核为C的激励对象不可解除限制的股票共计71,280股，及2名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计415,400股。2024年1月20日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
2024-006）。
16、2024年6月13日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-039），并于2024年6月19日实施完毕2023年度权益分派，以公司股本总额6,474,715,616股为基数，向全体股东每10股分配现金0.84元（含税）进行现金分红，共计分配现金红利543,876,111.74元（含税）。依据公司2021年第二次临时股东大会
授权，公司董事会于2024年9月6日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对限制性股票回购价格由1.56元/股调整为1.476元/股，并回购注销2名因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计510,000股以及1名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票10,200股。2024年9月7日，公司披露了《中节能风力发电股份有限公司关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：
2024-059）。
17.2025年1月10日，公司召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据《激励计划》的规定，将公司第三期可解除限售的112名激励对象所持股份共计7,187,800股予以解禁，并回购注销其中2名考核为C的激励对象不可解除限售的股票共计61,200股，回购注销1名因个人原因被解除劳动关系的激励对象以及1名已离职的激励对象持有但尚未解除限售的限制性股票共计265,200股。2025年1月11日，公司披露了《中节能风力发电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
2025-003）及《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-004）。
（二）2020年限制性股票激励计划授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数 | 授予激励对象 | 授予后股票 |
| 量（万股） | 人数 | 剩余数量 | ||
| 2021年2月2日 | 1.75元/股 | 2638 | 129人 | 0 |
注：本表格所列示的授予情况，为最终实际办理授予登记时的数据。
（三）历次限制性股票解除限售情况
| 解除限售日期 | 解除限售数量（股） | 符合条件的激励对象人数 | 未满足解除限售条件回购注销数量（股） |
| 2023年2月2日 | 8,312,040 | 123人 | 96,360 |
| 2024年2月2日 | 8,033,520 | 117人 | 71,280 |
| 2025年2月5日 | 7,187,800 | 112人 | 61,200 |
二、2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）本激励计划第三个解除限售期即将届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 授予第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 授予第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 授予第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
本激励计划授予的限制性股票于2021年2月2日完成登记，第三个限售期将于2025年2月1日届满。
（二）本激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售满足条件 | 符合解除限售的情况说明 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生此情形，满足解除限售条件 |
| 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 2 | （二）激励对象未发生以下任一情形： 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生此情形，满足解除限售条件 | |||||
| 3 | （三）公司业绩考核要求： 第三个解除限售期公司解除限售业绩条件：以2019年营业收入为基数，2023年营业收入复合增长率不低于12%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2023年净资产收益率不低于7.9%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2023年经济增加值改善值（△EVA）＞0。 注：1.上述2021-2023年营业收入复合增长率分别是指相较于基数的两年、三年、四年复合增长率。 2.上述净资产收益率为上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。 3.为保证可比性，自2020年初至本激励计划有效期内公司发行证券募集资金的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA）的指标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。 4.计算经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除在建工程的影响。 | 以2019年营业收入为基数，公司2023年营业收入复合增长率为19.64%，高于12%，且高于同行业平均水平12.24%及对标企业75分位值14.85%。2023年净资产收益率为13.81%，高于7.9%，且高于同行业平均水平3.06%及对标企业75分位值9.16%。2023年经济增加值改善值（△EVA）为20564.34万元，大于0。综上，公司业绩满足第三个限售期解除限售条件。 | |||||
| 4 | 公司各下属子公司2023年度业绩考核结果均为B及以上，满足业务单元层面解除限售条件。 | |||||||
| 5 | 激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格。个人（本部员工）当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人层面解除限售比例；个人（下属公司员工）当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元解除限售比例×个人层面解除限售比例。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。 | 公司限制性股票激励对象为129人，其中17名激励对象因离职不再具备激励对象资格； 剩余112名激励对象中： （1）6名高级管理人员解除限售比例为14%； （2）44名激励对象考核评价结果为A，60名激励对象考核评价结果为B，当期解除限售比例为100%； （3）2名激励对象考核评价结果为C，当期解除限售比例为80%； 综上，公司2020年限制性股票激励计划第三个限售期可解除限售股份共计7,187,800股，不满足第三期解除限售条件的股份由公司回购注销，共计61,200股。 | ||||||
| 6 | （六）最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。 | |||||||
| 7 | （七）激励对象为公司领导班子成员的，还应满足国有控股股东任期考核要求，完成任期考核目标的情况下予以100%行权，否则按完成任期考核目标要求的百分比予以行权。公司领导班子成员出现违纪违法情形时，股权激励授予和行权按照《中国节能环保集团有限公司关于发生违纪违法案件情况与经营业绩考核和薪酬管理挂钩的实施办法》相关规定执行。 | 公司领导班子成员2023年度已完成国有控股股东任期考核要求，未出现违纪违法情形，满足当期解除限售条件。 | ||||||
三、本次限制性股票解除限售条件的具体情况
本次可办理限制性股票解除限售的激励对象为112名，满足第三期解除限售条件的限制性股票共计7,187,800股，具体包括：
6名担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的14%，共计221,200股。
104名激励对象个人层面业绩考核结果为A或B，当期解除限售比例为100%，共计6,721,800股。
2名激励对象因个人层面业绩考核结果为C，当期解除限售比例为80%，共计244,800股；当期不可解除限售的比例为20%，共计61,200股，后续将由公司对该部分股票进行回购注销。
明细情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 刘斌 | 董事长、总经理（原） | 300,000 | 42,000 | 14.00% |
| 贾锐 | 副总经理 | 300,000 | 42,000 | 14.00% |
| 郑彩霞 | 总会计师 | 300,000 | 42,000 | 14.00% |
| 张华耀 | 副总经理 | 300,000 | 42,000 | 14.00% |
| 罗杰 | 董事会秘书（原） | 30,000 | 4,200 | 14.00% |
| 代芹 | 董事会秘书（现） | 350,000 | 49,000 | 14.00% |
| 中层管理（9人） | 4,290,000 | 1,417,800 | 33.05% | |
| 业务骨干（22人） | 6,450,000 | 2,172,600 | 33.68% | |
| 科技骨干（18人） | 3,500,000 | 1,190,000 | 34.00% | |
| 技术人员（57人） | 6,430,000 | 2,186,200 | 34.00% | |
| 合计（112人） | 22,250,000 | 7,187,800 | 32.30% | |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情
况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年2月5日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：7,187,800股
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在《激励计划》的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件流通股 | 514,060,519 | -7,187,800 | 506,872,719 |
| 无限售条件流通股 | 5,959,653,319 | 7,187,800 | 5,966,841,119 |
| 总计 | 6,473,713,838 | 0 | 6,473,713,838 |
注1：以上股本结构以2025年1月20日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司债券“节能转债”（债券代码：113051）处于转股期，公司“无限售条件流通股”、总股本可能会在公告日与上表存在一定差异。
注2：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京天元律师事务所出具法律意见书，发表了结论性意见：“本所律师认为：
“1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；
2、本次激励计划第三个解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息披露、履行相关公告等义务；
3、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案内容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励计划》的相关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。”
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司
董 事 会2025年1月22日