节能风电：2024年年度股东大会文件

节能风电 601016

2024年年度股东大会文件

中节能风力发电股份有限公司

二〇二五年四月

中节能风力发电股份有限公司

2024年年度股东大会议程

会议时间：2025年4月21日（星期一）14:00会议地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦12层会议室

出席人员：公司股东（股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及见证律师等

会议主持人：姜利凯 董事长

会议记录人：李欣欣

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会议事规则；宣布现场会议股东到会情况。

二、宣读议案：

非累积投票议案：

1．《关于审议公司2024年度董事会工作报告的议案》

2．《关于审议公司2024年度监事会工作报告的议案》

3．《关于审议公司2024年度财务决算报告的议案》

4．《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》

5．《关于授权董事会决定2025年中期利润分配方案的议案》

6．《关于审议公司2025年度财务预算报告的议案》7．《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》8．《关于公司2025年度拟新增担保额度的议案》9．《关于审议公司2025年度投资计划的议案》10．《关于审议公司2025年度日常关联交易预计的议案》11．《关于审议公司2024年度独立董事述职报告的议案》12．《关于公司董事、监事2024年度薪酬情况及2025年度绩效考核与薪酬方案的议案》

三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言登记手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理人方可发言或提问）。

四、请到会股东及股东代理人推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选1名监事，与现场律师共同作为监票人。

五、现场投票表决。

六、现场计票，宣读现场投票结果。

七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所信息网络有限公司，等待上海证券交易所信息网络有限公司反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果。

八、休会结束，主持人宣读投票结果。

九、主持人宣布会议结束，董事、监事、董事会秘书、记录人签署会议决议、会议记录。

中节能风力发电股份有限公司2024年年度股东大会议事规则

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：

一、董事会指定公司证券法律（合规）部具体负责本次股东大会会议议程和会务工作。

二、有权出席本次股东大会的对象为截止股权登记日2025年4月15日（星期二）下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其代理人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。

三、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱现场股东大会的正常秩序。

四、股东参加现场股东大会，在主持人宣布现场出席股东大会的股东人数及所持表决权股份总数前终止现场股东大会会议登记。当现场股东大会会议登记终止后，未登记的股东不能参加现场投票表决。

五、本次现场股东大会股东发言内容应围绕大会的主要议案。

每位股东的发言时间不超过五分钟。

六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。

七、现场投票采用记名投票方式。本次会议议案均为非累积投票议案，表决只能在“同意”“反对”“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按弃权处理。

表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

八、现场投票表决前，请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选1名监事，与现场律师共同作为监票人。

九、投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公司证券法律（合规）部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）上传至上海证券交易所信息网络有限公司。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东大会决议。

议案一

关于审议公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现将公司2024年度董事会工作报告提交本次股东大会审议。

详情请见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

以上议案，提请各位股东审议。

议案二

关于审议公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现将公司2024年度监事会工作报告提交本次股东大会审议。

详情请见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

以上议案，提请各位股东审议。

议案三

关于审议公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司已编制完成《2024年度财务决算报告》。本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“标准无保留意见”的审计报告。现将公司2024年度财务决算报告提请本次股东大会审议。

中节能风力发电股份有限公司2024年度财务决算报告

一、公司基本情况

中节能风力发电股份有限公司（以下简称风电公司或公司）的主营业务范围包括：风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务。

截至2024年末，公司纳入财务决算合并范围的企业共57户，包括：风电公司本部、全资三级子公司48户、控股三级子公司7户、控股四级子公司1户。全部致力于风力发电项目的开发、施工建设和运营。

公司2024年财务决算合并范围与2023年度相比增加7户，减少2户。

三级子公司变化情况：

新成立增加4户：北京中节合能风力发电有限公司、中节能（廊坊）风力发电有限公司、中节能(景泰县)风力发电有限公司、中节能(白银)风力发电有限公司。

新并购增加3户：北京中节能国投有限公司、中新海外工程有限公司、内蒙古古恒新能源有限责任公司。

清算并注销2户：中节能（天门）风力发电有限公司、中节能（威县）风力发电有限公司。

2024年度财务决算合并范围如下表：

二、主要财务指标情况

截至2024年末，公司合并资产总额440.66亿元、负债总额

257.40亿元、所有者权益183.26亿元，其中归属于母公司所有者权益175.43亿元、少数股东权益7.82亿元。

截至2024年末，公司累计正式投产风电项目69个（不含12月27日并购的古恒公司所属项目），试运行项目1个，总并网装机容量604.24万千瓦，全年累计实现上网电量117.55亿千瓦时，同比增加0.23亿千瓦时；实现营业收入50.27亿元，同比减少0.89亿元、降幅1.74%；实现利润总额16.14亿元，同比减少1.99亿元、降幅

10.98%；实现净利润13.71亿元，同比减少2.16亿元、降幅

13.59%。

三、资产质量及偿债能力情况

2024年，公司总资产周转率与上年同期基本持平,应收账款周转率较上年减少0.16次，主要原因为应收可再生能源电价补贴款增加导致应收账款增加；存货周转率较上年增加0.99次，主要由于新增项目导致营业成本增加，新增项目质保期内存货并未大幅增加及部

分技改替换下的备品备件存货计提了资产减值损失，存货价值减少综合导致。

2024年,公司流动比率为2.05，速动比率为2.03,流动比率同比增加0.05，速动比率同比增加0.06，长、短期偿债能力保持相对稳定。公司资产负债率58.41%,同比提高了0.41个百分点。

四、现金流量情况

随着公司日常经营及项目建设资金需求的增加，为进一步防范资金风险，保证公司现金流平稳，不断优化企业资金管控水平，公司采取了一系列措施。一是本年注册公司债券20亿元，于11月成功发行10亿元；二是不断扩宽融资渠道，公司已相继开展银行汇票及供应链金融，并积极与各金融机构接洽新兴融资品种，不断挖掘新的资金来源渠道；三是细分运营项目资金使用用途，增大流动资金贷款规模，保障日常现金正常流转；四是持续降低融资成本，通过贷款置换、提前还款及存量贷款项目利率下调等手段，进一步降低资金成本。积极与各金融结构保持密切联系，关注市场利率走势；五是闲置资金办理各类现金管理业务，进一步增加公司利息收入，助力企业降本增效。

本年公司合并现金流入116.56亿元，合并现金流出114.92亿元，汇率变动对现金的影响-0.37亿元,现金及现金等价物净增加额

1.27亿元，其中：经营活动现金流量净额33.54亿元，投资活动现金流量净额-35.85亿元，筹资活动现金流量净额3.95亿元。

以上议案，提请各位股东审议。

议案四

关于审议公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，并经致同会计师事务所审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润1,330,054,444.79元。2024年度母公司实现净利润770,945,734.51元（经审计），提取10%法定公积金77,094,573.45元，加上以前年度剩余未分配利润800,402,116.75元，2024年末实际可供股东分配的利润为1,494,253,277.81元。

经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过的公司2024年度的利润分配方案为：以截至2024年12月31日公司股本总额6,473,713,838股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.74元（含税），共计分配现金479,054,824.01元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润1,330,054,444.79元的36.02%，该现金分红比例符合《公司章程》和分红规划中现金分红政策的有关规定。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的情形，公司拟维持分配总

额不变，相应调整每股分配比例。

公司2024年不触及上海证券交易所《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，具体情况如下：

警示的情形

警示的情形

详情请见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司2024年年度利润分配方案及2025年中期利润分配授权安排的公告》（公告编号：2025-016）。

以上议案，提请各位股东审议。

议案五

关于授权董事会决定2025年中期利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

为稳定投资者分红预期，公司在符合利润分配的条件下，拟增加现金分红频次，加大投资者回报力度，共享经营成果，提振投资者的持股信心。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，现提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配具体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，具体如下：

（一）授权董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在满足《公司章程》所规定的现金分红条件的情形下，采用现金分红方式进行2025年中期利润分配，现金分红总额不超过2025年上半年实现的归属于上市公司股东净利润的40%。如在2025年中期利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的情形，公司拟维持分配总额不变，并相应调整每股分配比例。

（二）是否实施中期利润分配及具体分配方案由董事会根据2025年半年度业绩及公司资金需求状况确定。授权期限自本议案经

本次股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。具体情况公司将另行公告。

以上议案，提请各位股东审议。

议案六

关于审议公司2025年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟订了《2025年度财务预算报告》，并经第五届董事会第三十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

中节能风力发电股份有限公司2025年度财务预算报告

一、公司基本情况

中节能风力发电股份有限公司（以下简称风电公司或公司）成立于2006年1月6日，主营业务范围包括：风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务。

二、2025年预算编报范围

2025年，风电公司纳入财务预算编报范围的企业共57户,包括：风电公司本部、全资三级子公司48户、控股三级子公司7户、控股四级子公司1户。全部致力于风力发电项目的开发、施工建设和运营维护（详见下表）。

序号

三、重大投资及筹资计划

（一）投资计划

2025年度公司预计投资总额36.56亿元，全部为固定资产投资。

固定资产投资主要资金来源为自有资金10.65亿元，其余资金主要由银行贷款解决。

（二）筹资计划

2025年，根据公司项目建设及生产经营需要，公司预计新增对外筹资64.95亿元。公司预计增加筹资净额约为29.02亿元。

新增对外筹资额64.95亿元全部为带息负债筹资，其中：发行公司债券筹资10亿元;二是增加银行借款筹资54.86亿元，其中短期银行借款5.49亿元，长期借款49.37亿元。

偿还债务33.93亿元，其中：归还短期银行借款5.59亿元，归还长期银行借款23.22亿元，偿还公司债券5亿元。

四、人工成本预算

公司系统2025年全年平均从业人员预计为1284人（含境外13人），其中全职职工1220人（含境外13人）、其他用工64人，同比平均减少职工13人，降幅1%。

公司2025年预算人工成本总额32,388.33万元，占营业收入比重5.99%，较上一年6.44%降低0.45个百分点。

以上议案，提请各位股东审议。

议案七

关于续聘公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）已圆满完成了公司2024年度审计服务。在2024年度年审工作过程中，致同所能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了本年度财务报告及内部控制的审计工作。

根据工作需要，并经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，公司拟继续聘任致同所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。经双方协商，本年度审计费用共计200万元，其中财务报告审计费用为153万元，内部控制审计费用为47万元。

详情请见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-017）。

以上议案，提请各位股东审议。

议案八

关于公司2025年度拟新增担保额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司全资及控股子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司2025年度发展计划，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司有关规定，公司拟在合并报表范围内的各级全资及控股子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保（包括但不限于基于银行贷款、保函、承兑汇票、融资租赁、信用证、履约担保等需要而提供担保），2025年度公司拟为合并报表范围内各级全资及控股子公司新增担保预计总额不超过人民币18.1亿元。其中，公司对资产负债率未超过70%的子公司提供的担保额度为不超过7.1亿元，对资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度不超过11亿元。本次担保预计额度有效期自2025年1月1日起至本议案经下一年度审议通过该事项的股东大会止，额度内可循环使用。

一、担保预计基本情况

1.资产负债率为70%以上的全资及控股子公司

注：1.上表中“截至2025年3月26日担保余额”列中所列担保余额不在本次新增预计担保额度内，所涉事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过；

2.截至2025年3月26日担保余额根据《2025年3月26日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告》1澳大利亚元对人民币4.5469元计算；

3.截至披露日，本次新增担保预计额度内尚未发生担保事项。

二、担保协议的主要内容

本次预计担保额度为决议有效期内公司对全资及控股子公司的担保额度预计，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及子公司与金融机构协商确定，最终实际担保总额以最终签署并执行的担保合同为准。

本次担保预计及被担保人的基本情况包括注册资本金、法定代表人、主要业务范围、最近一期的财务状况等信息详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于2025年度拟新增担保额度的公告》（公告编号：

2025-018）。

以上议案，提请各位股东审议。

议案九

关于审议公司2025年度投资计划的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年预计投资总额365,611.02万元，具体为：

一、风电主业投资为319,873.54万元（含贷款），包括：

（一）新开工风电项目共计11个，风电项目容量为970MW，2025年度预计投入87,568.09万元。

（二）续建风电项目共计6个，容量为600MW，2025年度预计投入217,302.71万元。

（三）股权投资项目2025年度预计无投资。

（四）2025年度技改项目预算15,002.74万元，其中新开工技改项目预算3,653.1万元，续建技改项目预算11,349.64万元。

二、其他固定资产投资45,737.48万元。

该投资计划已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。

以上议案，提请各位股东审议。

议案十

关于审议公司2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，公司结合实际情况，对2025年度的日常关联交易额度进行了预计，现将2024年度日常关联交易实际发生情况及2025年度日常关联交易预计提请本次股东大会审议，具体情况如下：

一、2024年度日常关联交易的预计和执行情况

关联交易

类别

关联交易

类别

关联交易

类别

注：1.上述2024年度实际发生金额为已经审计数据；

2.本表所涉财务公司存款预计金额为2024年度单日最高存款限额，2024年度实际发生存款金额为2024年度期末存款余额，公司2024年度日最高存款余额为2,037,231,785.12元，其中2024年度公司实际发生日存款最高金额超出部分未达到董事会审议标准，已根据相关规定履行内部审议程序；本表所涉财务公司贷款预计金额为2024年度贷款额度，2024年度实际发生贷款金额为2024年期末贷款余额；本表所涉财务公司利息收入/支出为累计发生额；

3.2024年度公司与运达能源科技集团股份有限公司发生的仓储费、与中节能铁汉（深圳）生态景观有限公司发生的设计费、与Goldwind Australia Pty Ltd发生的维修费以及与中节能太阳能（酒泉）发电有限公司发生的停电损失费用均已根据公司《董事会授权管理办法》提交公司总经理办公会审议通过；

4.上述2024年度日常关联交易预计金额与实际发生情况受公司与关联方业务发展、市场需求及招投标结果等因素可能存在一定的差异，差异不会对公司日常经营产生影响，不存在损害公司股东及股东利益的情形。

二、2025年度公司日常关联交易预计情况

关联交易类别

关联交易类别

注：1.本表所涉财务公司存款预计金额为2025年度单日最高存款限额，2024年度实际发生存款金额为2024年度期末存款余额；本表所涉财务公司贷款预计金额为2025年度贷款额度，2024年度实际发生贷款金额为2024年期末贷款余额；本表所涉财务公司利息收入/支出为累计发生额；

2.2024年实际发生金额占同类业务比例计算基数为公司2024年已披露的同类业务发生金额；

3.公司与关联方在年度内如因公开招投标产生的关联交易，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行审批程序；

4.2025年度日常关联交易具体实施在预计总额未突破的前提下，可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间调剂使用。

详情请见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站上披

露的《中节能风力发电股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-019）。

本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。以上议案，提请各位股东审议。

议案十一

关于审议公司2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《独立董事工作细则》的有关规定，公司独立董事每年需向股东大会提交年度述职报告，对履职情况进行说明。现将公司2024年度独立董事述职报告提请本次股东大会审议。

详情请见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司2024年度独立董事述职报告》（李宝山、王志成、刘永前）。

以上议案，提请各位股东审议。

议案十二

关于公司董事、监事2024年度薪酬情况及2025年度绩效考核与薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《股东大会议事规则》的有关规定，并经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，现将公司董事、监事2024年度薪酬情况及2025年度绩效考核与薪酬方案提交本次股东大会审议。具体情况如下：

一、公司董事、监事2024年度薪酬情况

合计

注：1.刘斌先生因到龄退休，于2024年2月6日向公司申请辞去第五届董事会董事长、董事、董事会战略委员会主席及公司法定代表人职务，辞职后将不在公司担任任何职务。

2.姜利凯先生因工作调整，于2024年2月6日向公司申请辞去总经理职务。同日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》，选举姜利凯先生为第五届董事会董事长，任期至本届董事会任期届满为止。

3.2024年2月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任杨忠绪先生担任公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止；2024年2月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事的议案》，选举杨忠绪先生为公司第五届董事会董事，任期至公司本届董事会任期届满为止。

4.外部专职董事肖兰领取固定津贴，每月3000元人民币（税前），按月发放；兑现2022年度专职外部董事履职补贴2.25万元。

5.独立董事领取固定津贴，每人每年10万元人民币（税前），按月发放。

6.职工监事税前报酬总额为报告期内从公司获得的税前报酬总额，包括2024年度税前收入及公司为其缴纳及个人缴纳的各项保险费、公积金、年金总和。其余未在公司担任其他职务的监事不在公司领取薪酬或津贴。

二、公司董事、监事2025年度绩效考核与薪酬方案为维护公司所有者权益，落实资产保值增值责任，建立有效的激励和约束机制，促进公司持续、稳定、健康发展，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，并结合实际情况，参考行业及地区薪酬水平，拟订了《董事、监事及高级管理人员2025年度绩效考核与薪酬方案》，具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司董事、监事及高级管理人员2025年度绩效考核与薪酬方案》。

以上议案，提请各位股东审议。

中节能风力发电股份有限公司

2025年4月21日