宁波港：2022年度独立董事述职报告

宁波舟山港股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司独立董事规则》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）独立董事改选情况

2022年4月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于选举肖汉斌先生为宁波舟山港股份有限公司第五届董事会独立董事的议案》，原独立董事吕靖先生因任期届满，不再担任公司独立董事职务，肖汉斌先生增补为公司第五届董事会独立董事。

2022年4月19日，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，选举肖汉斌先生为公司第五届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、主席。

2022年12月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举宁波舟山港股份有限公司第五届董事会独立董

事的议案》，选举肖英杰先生为公司第五届董事会独立董事。

2022年12月29日，经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，选举肖英杰先生为公司第五届董事会审计委员会委员。公司第五届董事会专门委员会中独立董事的任职情况如下：

1、公司审计委员会由于永生、冯博、赵永清、潘士远、肖汉斌、肖英杰组成，其中于永生为主席；

2、肖汉斌、赵永清为公司提名委员会委员，其中肖汉斌为主席；

3、冯博、肖汉斌为公司薪酬与考核委员会委员，其中冯博为主席。

（二）工作履历、专业背景以及兼职情况

于永生先生，男，于1969年7月出生，研究生学历、博士，中国国籍。现任浙江财经大学会计学教授、硕士生导师，省高校中青年学科带头人，中国会计学会理事、高级会员，兼任天津富通独立董事、上海之江生物独立董事、杭州滨江房产独立董事、宁波舟山港独立董事。于先生于1991年8月参加工作，1991年8月至1993年12月任齐齐哈尔师范学院教师，1994年1月至1997年12月任齐齐哈尔铁路运输职工大学讲师，1998年1月至2001年9月任中国地质工程公司国外项目部翻译、商务经理助理，2001年10月至今先后任浙江财经大学副教授、教授，曾任浙江财经大学会计学院副院长、双林股份、中威电子独立董事。

冯博先生，1966年6月出生，现任中国人民大学国际货币研究所学术委员，中国金融衍生品50人论坛秘书长，兼任海南国际清算所股份有限公司董事长、首创证券股份有限公司独立董事、宁波舟山港独立董事。冯先生于1989年10月参加工作，1998年10月至1999

年10任中国外汇交易中心市场部副总经理，1999年10月至2002年5月任中国外汇交易中心市场二部总经理，2002年5月至2008年7月任上海证券交易所债券基金部总监，2008年7月至2009年6月任中国证监会期货部副主任，2009年6月至2014年4月任中国证监会期货二部副主任，2014年4月至2014年11月任中国证监会公司债券部副主任，2014年11月至2016年5月任大连商品交易所总经理。冯先生拥有中国人民大学经济学硕士学位、美国亚利桑那大学MBA硕士学位。赵永清先生，1962年7月出生，现任浙江盛宁律师事务所主任、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际仲裁中心仲裁员、宁波市人大常委、宁波市政府法律顾问、中华全国律师协会涉外法律服务委员会副主任，宁波大学、浙江万里学院兼职教授，浙江省法学会海商法研究会副会长、宁波舟山港独立董事等职务。赵先生于1986年7月参加工作，1986年7月至2000年12月任宁波市对外律师事务所律师、事务所副主任；2000年12月至今任浙江盛宁律师事务所律师、事务所主任。从事律师工作以来，赵先生被评为“浙江省十佳律师”“浙江省律师事业突出贡献奖”“全国司法行政系统劳动模范”“浙江省司法行政系统第三届百名优秀人物”“浙江省优秀涉外专业律师”等称号；2016年由中华全国律师协会确定为全国“一带一路”跨境律师人才库成员，2018年入选司法部全国千名涉外律师人才。赵先生拥有华东政法学院法律硕士学位、英国伯明翰大学商法硕士学位。赵先生是一级律师。潘士远先生，1973年10月出生，现任浙江大学经济学教授、博士生导师，兼任教育部人文社会科学重点研究基地浙江大学民营经济

研究中心主任、教育部高等学校经济学类教育指导委员会委员、浙江省经济学会副会长、利尔达独立董事、杭州安誉科技独立董事、鄞州银行独立董事、财通证券独立董事、宁波舟山港独立董事。潘先生是教育部青年长江学者，国家百千万工程人才和“有突出贡献”中青年专家。潘先生于1993年8月参加工作，2003年8月浙江大学博士毕业后留校任教，2004年至2006年任北京大学中国经济研究中心博士后，2005年12月晋升副教授，2009年12月晋升教授。先后赴美国耶鲁大学、科罗拉多大学博尔德校区、英国诺丁汉大学、德国慕尼黑大学、法国图卢兹经济学院、日本庆应义塾大学、澳大利亚悉尼大学、加拿大多伦多大学等访问。已在International EconomicReview等国外顶级刊物和国内权威刊物《经济研究》等发表论文50余篇。曾获浙江省哲学与社会科学优秀成果奖一等奖、二等奖以及国家教学成果奖二等奖、浙江省教学成果奖特等奖、宝钢优秀教师奖。肖汉斌先生，1963年1月出生，研究生学历、博士，中国国籍。现任武汉理工大学学科首席教授、长江航运产业研究中心常务副主任、武汉港口机械质量监督检验测试中心主任、武汉理工港航科技研究院有限公司董事长、宁波舟山港独立董事。肖先生于1988年5月参加工作，1988年5月至1989年3月任武汉水利电力大学机械系讲师，1989年3月至2000年3月任武汉水运工程学院副教授，2000年3月至2005年3月任武汉理工大学物流工程学院教授，2005年3月至2018年3月任武汉理工大学物流工程学院院长，2015年3月至今，先后任武汉理工大学机械工程学科首席教授、长江航运产业研究中心常务副主任、武汉港口机械质量监督检验测试中心主任。肖英杰先生，1959年6月出生，现任上海海事大学教授、博士

生导师，兼任国家级一流本科航海技术专业建设负责人、上海高水平地方高校创新团队“海事安全与保障”学科建设负责人、上海市航运仿真虚拟教研室建设试点负责人、宁波舟山港独立董事。肖先生于1977年7月参加工作，1986年11月至1997年5月任上海海运学院航海系讲师，1997年5月至2004年7月任上海海运学院副教授、船长、硕士生导师，2004年7月至2011年7月任上海海事大学商船学院副院长、航海科学研究所所长，教授、博士生导师，上海海事大学船舶与海洋工程环境载荷实验室主任，2011年7月至2021年6月任上海海事大学商船学院院长，2013年12月至2022年2月任上海海事大学国家级航海实验教学中心主任，2014年4月至2022年2月任上海海事大学国家级航海虚拟仿真实验教学中心主任，2021年6月至今先后任上海海事大学教授、博士生导师、船舶与海洋工程环境载荷实验室主任、上海高水平地方高校创新团队“海事安全与保障”学科建设负责人、国家级一流本科航海技术专业建设负责人、上海市航运仿真虚拟教研室建设试点负责人。

（三）独立性说明

目前，我们都具备了独立董事任职资格。本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系。我们没有为公司或其附属企业有偿提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的其他情况。

二、2022年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

2022年度，公司共召开了10次董事会会议。在出席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况；会上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极作用。2022年度我们对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，没有提出异议。具体参会情况如下：

（二）参加董事会专门委员会情况

公司董事会审计委员会在2022年度共召开了5次会议，审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2021年年度报告（全文及摘要）的议案》《关于宁波舟山港股份有限公司2021年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于宁波舟山港股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于宁波舟山港股份有限公司变更部分募投项目募集资金用途的议案》《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》《关于宁波舟山港股份有限公司下属子公司与浙江海港融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度内部控制评价报告的议案》《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度内部控制审计报告的议案》等议案，

每个议案委员们均经过认真研究，充分讨论后提交公司董事会审议。董事会审计委员会还在年度审计过程中，与公司及年度审计师就年度审计计划进行了充分沟通，对审计工作实施了全程、有效的监督。具体参会情况如下：

公司董事提名委员会在2022年度共召开4次会议，审议通过了《关于提名宁波舟山港股份有限公司第五届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员的议案》《关于提名宁波舟山港股份有限公司第五届董事会董事候选人的议案》《关于提名宁波舟山港股份有限公司第五届董事会独立董事候选人的议案》等议案，并按程序提交公司董事会审议。具体参会情况如下：

公司董事会薪酬与考核委员会在2022年度共召开1次会议，审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2022年度董事薪酬方案的

姓名

议案》《关于宁波舟山港股份有限公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》等议案，并按程序提交董事会审议。具体参会情况如下：

（三）出席股东大会会议情况

2022年度，公司共召开了2次股东大会，包括2021年年度股东大会及2022年第一次临时股东大会。在出席股东大会会议前，我们认真审阅会议材料，了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况，认真履行职责，维护公司广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（四）到公司现场交流情况

根据《上市公司独立董事规则》和《宁波舟山港股份有限公司第五届独立董事、董事会专门委员会工作方案》的相关规定，为进一步发挥独立董事在财务、港航管理、法律等方面的专业优势服务好上市公司，我们从自身专业角度出发，同时结合股份公司实际业务情况，通过董事会、股东大会以及业绩说明会等方式与公司及投资者进行座谈交流。

三、重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定及《公司关联交易管理制度》的要求，对公司2022年度发生的、根据相关规定应予以披露的关联交易事项均进行了事前审核，

发表了独立意见。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》《公司对外担保管理制度》的有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2022年度对外担保及资金占用情况进行了仔细核查，认为：报告期内，公司不存在新增为控股股东及其关联人提供担保的情形，也不存在新增其他对外担保事项。同时，公司能够严格执行《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关法律法规，严格控制对外担保风险，认真履行对外担保情况的信息披露义务，有效地保护了投资者的合法权益。

（三）募集资金的使用情况

1、2020年非公开发行普通股

截至2022年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币1,035,441,477.08元，累计使用募集资金总额人民币7,328,280,533.52元，募集资金余额人民币1,096,081,882.86元；该金额与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币1,226,868,980.84元，为暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币1,345,000,000.00元并减去收到的扣除手续费后的银行利息人民币118,131,019.16元后的净额。

2、2022年非公开发行普通股

截至2022年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币

14,101,063,866.03元，累计使用募集资金总额人民币14,101,063,866.03元，募集资金余额人民币120.74元；与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币120.74元为收到的扣除手续费后的银行利息。

（四）董事以及高级管理人员薪酬情况

2022年3月28日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对公司2022年度公司董事薪酬方案和高级管理人员薪酬方案进行了审议，并提交公司第五届董事会第二十次会议审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。经核查，公司董事、高级管理人员2022年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司继续做好自愿性信息披露，主动披露月度、季度、年度集装箱、货物吞吐量等主要生产数据；2022年1月22日，公司及时披露了2021年年度业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2022年3月28日，公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任宁波舟山港股份有限公司2022年度财务报告和内控审计机构的议案》，我们认为该会计师事务所能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从专业角度维护公司与股东利益，对其审计质量、专业水准、工作效率和工作态度均表示满意，该议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议通过。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2022年4月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了董事会提出的2021年度利润分配预案，我们认为，董事会提出的每10股派发现金红利0.90元（含税）的利润分配预案符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际，充分考虑了投资者特别是中小投资者的利益，并有利于公司的健康、持续发展。

（八）公司及股东承诺履行情况

经查阅相关文件，我们认为：公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。

（九）信息披露的执行情况

2022年，我们持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。公司保持了信息披露的持续性，及时披露了向招商港口非公开发行A股股票、分拆宁波远洋上市等重大项目进展情况。公司全年共披露4份定期报告，64份临时公告，未发生因重大差错或重大遗漏而受证券监管部门处罚的情况。

（十）内部控制的执行情况

我们审阅了《宁波舟山港股份有限公司2022年度内部控制规范实施工作方案》，认为该工作方案充分考虑了公司内控现状和未来规划，合理安排了公司2022年内控体系建设实施步骤和内控自评测试计划，符合《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》要求。同时我们对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了《公司

2022年度内部控制评价报告》，我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期内运作规范，对公司的定期报告、关联交易事项、聘任审计师、内部控制等事项提出了专业意见，我们作为独立董事在董事会专门委员会的运作中也发挥了重要作用。

四、总体评价和建议

2022年，我们严格按照有关法律法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，按时参加公司的董事会会议，并依据各自的专业知识、工作经验和独立地位，从财务会计、企业管理、行业发展、法律等角度对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真的研究和审议，以谨慎、负责的态度行使了表决权。对公司治理和重大经营决策方面的事宜提出了指导性建议，并基于客观公正的判断，发表了专项说明和独立意见，为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的合法权益。

2023年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和广大投资者的合法权益。我们将继续重点关注现金分红政策的执行、关联交易、对外担保以及信息披

露等事项，加强自身勤勉尽责的工作态度，为公司的可持续发展提供合理建议，为客观公正地保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。

最后，对公司管理层及相关工作人员在2022年度工作中给予我们的协助和配合表示感谢。

独立董事：于永生、冯博、赵永清、潘士远、肖汉斌、肖英杰

2023年4月10日