宁波港：中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司收购大榭招商股权暨关联交易的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司
收购大榭招商股权暨关联交易的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港股份”或“上市公司”或“公司”）2021年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号──持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司拟参与竞拍宁波大榭招商国际码头有限公司（以下简称“标的公司”或“大榭招商”）45%股权暨关联交易进行了专项核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟参与竞拍Cyber Chic Company Limited于2023年4月20日在北京产权交易所正式挂牌转让的大榭招商45%股权，其挂牌底价为184,500.00万元。转让方Cyber Chic Company Limited为招商局港口控股有限公司的全资子公司，招商局港口控股有限公司为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）的控股子公司。交易完成后，公司将持有大榭招商80%股权，大榭招商将成为公司控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。
（二）本次交易不构成重大关联交易
截至本意见出具日，招商港口及其一致行动人招商局国际码头（宁波）有限公司持有上市公司23.08%的股权，为上市公司持股5%以上的股东。Cyber ChicCompany Limited为招商局港口控股有限公司的全资子公司，招商局港口控股有限公司为招商港口的控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联方。
2022年9月28日，公司向招商港口发行A股股票并募资141.14亿元，前述交易已经上市公司于2021年9月27日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。
除股东大会已审议的关联交易，包含本次关联交易，上市公司过去12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易预计将达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，本次交易不构成重大关联交易，本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对方介绍
（一）交易对方的基本情况
名称：Cyber Chic Company Limited
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地（住所）：香港特别行政区（38/F CHINA MERCHANTS TOWER SHUNTAK CENTRE 168-200 CONNAUGHT RD CENTRAL HK）
法定代表人：王柱
注册资本：1.00万元（港币）
统一社会信用代码或组织机构代码：#5590000CMHK02715N
所属行业：商务服务业
股权结构：招商局港口控股有限公司持有其100%的股权
（二）与上市公司的关联关系
招商港口及其一致行动人招商局国际码头（宁波）有限公司持有上市公司
23.08%的股权，为上市公司持股5%以上的股东。Cyber Chic Company Limited为招
商局港口控股有限公司的全资子公司，招商局港口控股有限公司为招商港口的控股
子公司。因此，Cyber Chic Company Limited为上市公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：宁波大榭招商国际码头有限公司成立时间：2003-06-06法定代表人：张一禾注册资本：120,909.00万人民币公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）注册地：宁波大榭开发区D港区经营范围：在宁波舟山港大榭港区招商国际集装箱码头从事：为船舶提供码头设施；在港区内提供集装箱装卸、堆放、仓储、拆装箱服务；为船舶提供岸电、淡水供应（在许可证有效期限内经营）。集装箱维修服务；提供码头机械设施设备租赁；自有房屋租赁；计算机软件、硬件的批发、零售、技术开发、技术维护和咨询服务；系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：大榭招商的业务包括集装箱的装卸和港口配套服务等多种业务，其中集装箱的装卸业务是大榭招商的主营业务收入和利润的主要来源。股东情况：Cyber Chic Company Limited持股45%，宁波舟山港股份有限公司持股35%，中信港口投资有限公司持股20%。
（二）权属情况
本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）审计情况
根据挂牌信息，大榭招商主要合并财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
2022
| 月 |
| 日 | 2023年1-2月 |
2023
| 月 |
总资产228,235.79
| 日 | |
221,950.93
净资产189,501.35
192,545.46
营业收入
113,836.07
13,759.83
净利润40,417.76
2,854.38
注：2022年度的财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-2月数据未经审计
本次交易完成后，大榭招商将纳入上市公司合并报表范围。上市公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
转让方委托北京中企华资产评估有限责任公司出具了《Cyber Chic CompanyLimited拟股权转让所涉及的宁波大榭招商国际码头有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6081号），本次评估采用成本法（资产基础法）对大榭招商股东全部权益价值进行评估。
大榭招商评估基准日总资产账面价值为227,471.30万元，评估价值为432,587.85万元，增值额为205,116.55万元，增值率为90.17%；总负债账面价值为47,906.28万元，评估价值为47,582.44万元，减值额为323.85万元，减值率为
0.68%；净资产账面价值为179,565.02万元，评估价值为385,005.41万元，增值额为
205,440.39万元，增值率为114.41%。拟转让的大榭招商45%股权对应估值为173,252.43万元。本次交易的最终成交价格将按照北京产权交易所相关规则出价竞拍确定。
五、本次挂牌项目相关情况
（一）挂牌项目：宁波大榭招商国际码头有限公司45%股权
（二）挂牌地点：北京产权交易所
（三）挂牌时间：2023年4月20日至2023年5月18日
（四）转让底价：184,500.00万元
（五）保证金：50,000万元
（六）产权转让行为批准情况：经招商局集团有限公司批复，批准文件为《关
于公开挂牌转让宁波大榭招商国际码头有限公司45%股权的批复》
（七）竞价方式：信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让
方，进行网络竞价（多次报价）。在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到一个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权。
（八）付款方式：一次性支付
（九）职工安置：本次股权转让不涉及标的公司现有职工的重新安置，本次股
权转让完成后，标的公司继续履行现有劳动合同，社保、公积金等继续依法缴纳，员工相关福利待遇按标的公司相关制度执行。
（十）受让方应履行的义务：本项目信息披露期内即为尽职调查期，意向受让
方在本项目信息披露期内有权利和义务自行对标的公司进行全面了解。意向受让方递交受让申请、通过资格确认并交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目信息披露公告及所涉及的包括但不限于财务报表、审计报告、资产评估报告等置于北京产权交易所的备查文件全部内容，并依据该等内容以独立判断决定自愿全部接受信息披露公告之内容，承担全部相关风险。受让方若发生以不了解标的公司的现状及瑕疵为由主张任何抗辩、发生包括但不限于逾期或拒绝签署产权交易合同、拒付交易价款、解除产权交易合同、放弃受让或退还转让标的等情形的，即可视为违约行为，由受让方承担全部相关经济责任与法律风险。
六、产权交易合同的主要内容
本次交易的最终成交价格、款项支付、过户时间和过渡期损益等在摘牌后签署产权交易合同确定。如公司后续完成摘牌并与转让方签署产权交易合同，将及时公告交易进展情况和产权交易合同的主要内容。
七、涉及收购资产的其他安排
标的公司与其员工的劳动关系不因本次交易受到影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，不会新增同业竞争。若上市公司与关联方之间新增关联交易，上市公司将履行相应的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。本次收购的资金来源于上市公司的自有资金或自筹资金。
八、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司的管理经验、资金、货源等优势可以向大榭招商覆盖，双方将围绕规划、品牌、建设、管理四个方面实行统一，使大榭招商的深水岸线等港口资源优势得以充分体现，进一步优化上市公司的集装箱码头布局，加快提升宁波舟山港至长江经济带沿线地区的辐射能力，增强在国内市场尤其是长三角、长江经济带等地的竞争力，为宁波舟山港继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础。
大榭招商2022年度和2023年1-2月（未经审计）的净利润分别为40,417.76万元和2,854.38万元，同时依靠地理位置优越性以及业务地位带来的稳定货源，其未来业绩预计良好，完成本次交易将为上市公司带来良好且稳定的经济效益。
九、本次交易的风险
（一）竞价交易风险
本次购买大榭招商45%股权需通过公开摘牌受让方式在北京产权交易所进行，交易能否达成尚存在不确定性。
（二）收购整合风险
本次收购完成后，上市公司将取得大榭招商控制权，由于公司与大榭招商在业务运营、企业文化、管理制度、人力资源、财务管理等诸多方面需要相互进行整合，大榭招商未来能否实现顺利整合、达成预期经济效益尚存在不确定性。
（三）经营业绩波动风险
受宏观经济、行业发展以及经营情况等因素影响，大榭招商的未来经营业绩仍存在不确定性。
十、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司收购大榭招商股权暨关联交易的议案》，同意公司参与竞拍大榭招商45%股权，并授权公司管理层进行竞拍、签署股权转让协议等相关文件以及办理与本次竞拍相关的其他事宜。关联董事已回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对公司收购大榭招商股权暨关联交易发表了事前认可意见。
独立董事事前认可意见：本次交易完成后将增强上市公司在国内市场尤其是长三角、长江经济带等地的竞争力，为宁波舟山港继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础。本次交易通过产权交易所公开挂牌竞拍进行，符合公开、公平、公正的市场商业原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。同意将上述议案提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事对公司收购大榭招商股权暨关联交易发表了独立意见。
独立董事独立意见：本次交易完成后将增强上市公司在国内市场尤其是长三角、长江经济带等地的竞争力，为宁波舟山港继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础。本次交易通过产权交易所公开挂牌竞拍进行，符合公开、公平、公正的市场商业原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
（四）董事会审计委员会的审核意见
公司董事会审计委员会对公司收购大榭招商股权暨关联交易发表了审核意见。
公司董事会审计委员会认为：本次交易完成后将增强上市公司在国内市场尤其是长三角、长江经济带等地的竞争力，为宁波舟山港继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础。本次交易通过产权交易所公开挂牌竞拍进行，符合公开、公平、公正的市场商业原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。现对该事项予以事前认可，同意将该项议案提交第五届董事会第三十一次会议审议，关联董事需回避表决。
（五）监事会的审核意见
2023年4月28日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司收购大榭招商股权暨关联交易的议案》。
公司监事会认为：本次交易完成后将增强上市公司在国内市场尤其是长三角、长江经济带等地的竞争力，为宁波舟山港继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础。本次交易通过产权交易所公开挂牌竞拍进行，符合公开、公平、公正的市场商业原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次交易完成后将增强上市公司在国内市场尤其是长三角、长江经济带等地的竞争力，为宁波舟山港继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础。本次交易通过产权交易所公开挂牌竞拍进行，符合公开、公平、公正的市场商业原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。本次收购大榭招商股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事和董事会审计委员会已对该事项发表了同意意见，公司决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件。保荐机构对公司收购大榭招商股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）