证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2023-026债券代码：175812 债券简称：21宁港01
宁波舟山港股份有限公司关于修订《公司章程》《公司股东大会议事规则》
《公司董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年4月10日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订<宁波舟山港股份有限公司章程>的议案》《关于修订<宁波舟山港股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则>的议案》，并同意提交公司2022年年度股东大会审议（详见公司披露的临2023-010号公告）。2023年5月10日，公司2022年年度股东大会审议通过了上述议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《上市公司独立董事规则》等有关规定，为进一步规范公司治理，对《公司章程》中部分条款进行了修订，同时，对《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》的相关条款进行了同步修订，主要内容如下：
一、《公司章程》修订内容
| 原内容 | 修订后内容 |
| 目录注部分：在本章程条款旁注中，“必备条款”指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发【1994】21 号）；“补充意见函”指中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函【1995】1 号）。“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》。“独董指导意见”指中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102 号）。“上市规则”指上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》。“主板上市规则附录3 和13D”指香港联合证券交易所有限公司（简称“香港联交所”）发布的《证券上市规则》之附录。 | 目录注部分：在本章程条款旁注中，“必备条款”指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发【1994】21 号）；“补充意见函”指中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函【1995】1 号）。“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》。“独立董事规则”指中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》（中国证监会公告〔2022〕14号）。“上市规则”指上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》。“主板上市规则附录3 和13D”指香港联合证券交易所有限公司（简称“香港联交所”）发布的《证券上市规则》之附录。 |
| 第四条 公司住所：宁波市江东区宁东路269号宁波环球航运广场 邮政编码：315040 电 话：86-0574-27697137 传 真：86-0574-27687001 | 第四条 公司住所：宁波市鄞州区宁东路269号宁波环球航运广场 邮政编码：315040 电 话：86-0574-27697137 传 真：86-0574-27687001 |
| 第十九条 公司成立后，经中国证监会于2010年7月23日以证监许可[2010]991号文批准，首次向境内社会公众发行A股股票200,000万股，并于2010年9月28日在上海证券交易所上市；公司国有股东将根据《境内证 | 第十九条 公司成立后，经中国证监会于2010年7月23日以证监许可[2010]991号文批准，首次向境内社会公众发行A股股票200,000万股，并于2010年9月28日在上海证券交易所上市；公司国有股东将根据《境内证券市 |
| 券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》将所持20,000万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。 经中国证监会于2016年6月28日以证监许可[2016]1449号文批准，2016年8月19日，公司向宁波舟山港集团有限公司发行A股股票372,847,809股。 经中国证监会于2020年7月28日以证监许可[2020]1593号文批准，2020年8月25日，公司向宁波舟山港集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司发行A股股票2,634,569,561股。 经中国证监会于2022年9月5日以证监许可[2022]2043号文批准，2022年9月28日，公司向招商局港口集团股份有限公司发行A股股票3,646,971,029股。 | 场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》将所持20,000万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。 经中国证监会于2016年6月28日以证监许可[2016]1449号文批准，2016年8月19日，公司向宁波舟山港集团有限公司发行A股股票372,847,809股。 经中国证监会于2020年7月28日以证监许可[2020]1593号文批准，2020年8月25日，公司向宁波舟山港集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司发行A股股票2,634,569,561股。 经中国证监会于2022年9月5日以证监许可[2022]2043号文批准，2022年9月28日，公司向招商局港口集团股份有限公司发行A股股票3,646,971,029股。 公司股份总数为19,454,388,399股，公司的股本结构为：普通股19,454,388,399股。 |
| 第二十三条 公司成立时注册资本为人民币1,080,000万元。首次公开发行内资股股份和/或境外上市外资股股份后，公司注册资本据实际发行情况作相应变更，并报国务院授权的审批部门和国务院证券监督管理部门备案。 | 第二十三条 公司注册资本为人民币19,454,388,399元。首次公开发行内资股股份和/或境外上市外资股股份后，公司注册资本据实际发行情况作相应变更，并报国务院授权的审批部门和国务院证券监督管理部门备案。 |
| 第六十四条 公司股东大会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯 | 第六十四条 公司股东大会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯 |
| 减免公司义务的债务除外）进行审议： （一）公司在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的“购买或者出售资产”交易； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上； （七）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （八）涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。 | 减免公司义务的债务除外）进行审议： （一）公司在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的“购买或者出售资产”交易； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上； （七）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上； （八）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （九）涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的 |
| 相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。 |
| 第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 | 第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 |
| 第一百三十四条 董事会每届任期三年。董事由股东大会选举或更换，其任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 | 第一百三十四条 董事会每届任期三年。董事由股东大会选举或更换，其任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 |
| 七天前发给公司。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。股东大会在遵守相关法律法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事（包括兼任董事的总经理或其他执行董事）罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 | 七天前发给公司。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。股东大会在遵守相关法律法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事（包括兼任董事的总经理或其他执行董事）罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 |
| 第一百四十五条 董事会由7-18名董事组成，其中4-8名为独立董事；设董事长1人，副董事长1-2人。外部董事（含独立董事）人数应占董事会成员的半数以上。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会实际人数以股东大会通过数为准。 | 第一百四十五条 董事会由7-18名董事组成，其中4-8名为独立董事； 设董事长1人。外部董事（含独立董事）人数应占董事会成员的半数以上。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会实际人数以股东大会通过数为准。 |
| 第一百四十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资 | 第一百四十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资 |
| 及本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司融资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）制订发行公司债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购公司股票或变更公司形式的方案； （九）拟定公司合并、分立、解散的方案； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | 及本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司融资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）制订发行公司债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购公司股票或变更公司形式的方案； （九）拟定公司合并、分立、解散的方案； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
| （十七）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告； （十八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十九）决定董事会专门委员会的设置； （二十）选举公司董事长、副董事长； （二十一）审议批准本章程规定的须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项； （二十二）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项； （二十三）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的预算外费用支出； （二十四）决定公司的工资水平和福利奖励计划； （二十五）法律法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 （二十六）董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。 | （十七）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告； （十八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十九）决定董事会专门委员会的设置； （二十）选举公司董事长； （二十一）审议批准本章程规定的须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项； （二十二）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项； （二十三）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的预算外费用支出； （二十四）决定公司的工资水平和福利奖励计划； （二十五）法律法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 （二十六）董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项，除第 |
| 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（九）、（十四）、（二十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 | （六）、（七）、（九）、（十四）、（二十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 |
| 第一百四十七条 董事会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议： （一）公司在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产30%以下的“购买或者出售资产”交易； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%； （四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%； （七）公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝 | 第一百四十七条 董事会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议： （一）公司在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产30%以下的“购买或者出售资产”交易； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%； （四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%； （七）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经 |
| 对值的5%的关联交易。 （八）涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过董事会审议。 本条所述“交易”采用本章程第六十五条所述定义。 | 审计净资产的50%； （八）公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交易。 （九）涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过董事会审议。 本条所述“交易”采用本章程第六十五条所述定义。 |
| 第一百五十七条 董事会授权董事长对同时满足下述条件的事项行使决策权： （一）连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产6%以下的“购买或者出售资产”交易； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的6%； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的6%； （四）与关联自然人发生的单项标的金额低于30万元或与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易，但该审议事项与董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议通过; （五）在一个会计年度内累计金额 | 第一百五十七条 董事会授权董事长对同时满足下述条件的事项行使决策权： （一）连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产6%以下的“购买或者出售资产”交易； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的6%； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的6%； (四)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%； (五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的6%； (六)交易标的（如股权）在最近一 |
| 不超过500万元的对外捐赠或赞助； （六）涉及前述（二）到（四）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否授权给董事长决策。 董事长在履行上述职权时，为科学、有效地实施决策，必要时可通过召开常务会议方式，研究决定重要事项。常务会议由副董事长、相关董事、公司高管及其他必要人员参加。 本条所述“交易”采用本章程第六十五条所述定义。 | 个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%； (七)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的6%； (八)与关联自然人发生的单项标的金额低于30万元或与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易，但该审议事项与董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议通过; (九)在一个会计年度内累计金额不超过500万元的对外捐赠或赞助； (十)涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否授权给董事长决策。 董事长在履行上述职权时，为科学、有效地实施决策，必要时可通过召开常务会议方式，研究决定重要事项。常务会议由相关董事、公司高管及其他必要人员参加。 本条所述“交易”采用本章程第六十五条所述定义。 |
| 第一百五十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百五十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
除上述修订内容外，因《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》等规定的更新及实施，对《公司章程》中对应条款的顺序进行了同步调整。
二、《公司股东大会议事规则》修订内容
| 原内容 | 修订后内容 |
| 第六条 公司股东大会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议： （一）公司在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的“购买或者出售资产”交易； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% | 第六条 公司股东大会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议： （一）公司在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的“购买或者出售资产”交易； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% |
| 以上； （七）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 （八）涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。 | 以上； （七）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上； （八）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 （九）涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。 |
| 第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理 | 第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由 |
| 由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 | 出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 |
三、《公司董事会议事规则》修订内容
| 原内容 | 修订后内容 |
| 第一条 为了进一步规范宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》（以下简称“《示范规则》”）和《宁波舟山港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 | 第一条 为了进一步规范宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《宁波舟山港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 |
| 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资 | 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资 |
| 及本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司融资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）制订发行公司债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购公司股票或变更公司形式的方案； （九）拟定公司合并、分立、解散的方案； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监 | 及公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司融资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）制订发行公司债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购公司股票或变更公司形式的方案； （九）拟定公司合并、分立、解散的方案； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监 |
| 控； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告； （十八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十九）决定董事会专门委员会的设置； （二十）选举公司董事长、副董事长； （二十一）审议批准本章程规定的须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项； （二十二）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项； （二十三）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的预算外费用支出； | 控； （十四）制订公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告； （十八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十九）决定董事会专门委员会的设置； （二十）选举公司董事长； （二十一）审议批准公司章程规定的须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项； （二十二）审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项； （二十三）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的预算外费用支出； |
| （二十四）决定公司的工资水平和福利奖励计划； （二十五）法律法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权； （二十六）董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（九）、（十四）、（二十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 | （二十四）决定公司的工资水平和福利奖励计划； （二十五）法律法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权； （二十六）董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（九）、（十四）、（二十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 |
| 第六条 董事会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议： （一）公司在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产30%以下的“购买或者出售资产”交易； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； （三）交易的成交金额（包括承担 | 第六条 董事会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议： （一）公司在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产30%以下的“购买或者出售资产”交易； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； （三）交易的成交金额（包括承担 |
| 的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%； （四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%； （七）公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交易。 （八）涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过董事会审议。 本条所述“交易”采用《公司章程》第六十六条所述定义。 | 的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%； （四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%； （七）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的50%； （八）公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交易。 （九）涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过董事会审议。 本条所述“交易”采用《公司章程》第六十五条所述定义。 |
| 第九条 董事会由7-18名董事组成，其中4-8名为独立董事；设董事长1人，副董事长1-2人。外部董事（含独立董事）人数应占董事会成员的半数以上。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会实际人数以股东大会通过数为准。 董事可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。董事会将根据相关交易所的规定进行披露。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 | 第九条 董事会由7-18名董事组成，其中4-8名为独立董事；设董事长1人。外部董事（含独立董事）人数应占董事会成员的半数以上。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会实际人数以股东大会通过数为准。 董事可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。董事会将根据相关交易所的规定进行披露。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 |
| 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 当董事会人数低于本规则规定的最低人数时，董事会应当根据本规则规定补足董事人数，补充董事的任职期限截至该辞职董事的任期结束。 | 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 当董事会人数低于本规则规定的最低人数时，董事会应当根据本规则规定补足董事人数，补充董事的任职期限截至该辞职董事的任期结束。 |
| 第十一条 董事会授权董事长对同时满足下述条件的事项行使决策权： （一）连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产6%以下的“购买或者出售资产”交易； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的6%； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的6%； （四）与关联自然人发生的单项标的金额低于30万元或与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易，但该审议事项与董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议通过； （五）在一个会计年度内累计金额 | 第十一条 董事会授权董事长对同时满足下述条件的事项行使决策权： （一）连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产6%以下的“购买或者出售资产”交易； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的6%； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的6%； （四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的6%； （六）交易标的（如股权）在最近 |
| 不超过500万元的对外捐赠或赞助； （六）涉及前述（二）到（四）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否授权给董事长决策。 董事长在履行上述职权时，为科学、有效地实施决策，必要时可通过召开常务会议方式，研究决定重要事项。常务会议由副董事长、相关董事、公司高管及其他必要人员参加。 本条所述“交易”采用本规则第六条所述定义。 | 一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%； （七）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的6%； （八）与关联自然人发生的单项标的金额低于30万元或与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易，但该审议事项与董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议通过； （九）在一个会计年度内累计金额不超过500万元的对外捐赠或赞助； （十）涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否授权给董事长决策。 董事长在履行上述职权时，为科学、有效地实施决策，必要时可通过召开常务会议方式，研究决定重要事项。常务会议由相关董事、公司高管及其他必要人员参加。 本条所述“交易”采用本规则第六条 |
| 所述定义。 |
| 第四十五条 董事会会议由董事长召集和主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第四十五条 董事会会议由董事长召集和主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
? 上网及备查文件
1、宁波舟山港股份有限公司章程
2、宁波舟山港股份有限公司股东大会议事规则
3、宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则
4、宁波舟山港股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议
5、宁波舟山港股份有限公司2022年年度股东大会决议
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司董事会
2023年5月11日