宁波港：关于参与控股子公司向特定对象发行股票的公告
证券代码：601018证券简称：宁波港编号：临2026-014
宁波舟山港股份有限公司关于参与控股子公司向特定对象发行股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?交易简要内容：宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港”或“公司”）控股子公司宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“宁波远洋”）拟向特定对象发行股票并引入战略投资者，本次发行股票数量145,403,704股，发行价格为7.53元/股，预计募集资金总额1,094,889,891.12元，其中：公司拟以自有资金参与宁波远洋本次定向发行，拟认购宁波远洋本次发行股票数量为72,701,852股，认购资金总额547,444,945.56元；战略投资者北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”，证券简称：
北部湾港，证券代码：000582.SZ）拟以自有资金认购72,701,852股，认购资金总额547,444,945.56元。
?公司本次参与控股子公司定向发行股票事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
?本次交易未达到公司董事会审议标准，无需提交公司董事会审议批准。
一、本次交易概述公司控股子公司宁波远洋于2022年12月在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市（证券代码：601022，证券简称：宁波远洋），主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及干散货货运代理业务。截至目前，公司及公司子公司宁波舟山港舟山港务有限公司（以下简称“舟山港务”）合计持有宁波远洋81%股权。为了实现建设“领先亚洲、链接全球的综合航运服务商”的发展目标，进一步发挥上市公司融资平台作用，加快打造宁波远洋航运龙头企业地位，控股子公司宁波远洋拟向上交所申请向宁波舟山港、北部湾港定向发行A股股票。宁波远洋本次定向发行股票数量145,403,704股，占其发行前总股本的11.11%，占其发行后总股本的10%，发行价格7.53元/股，预计募集资金总额1,094,889,891.12元。为支持宁波远洋发展，做强、做优航运主业，公司拟参与宁波远洋本次股票定向发行，拟认购宁波远洋本次发行股票数量为72,701,852股，认购金额547,444,945.56元。北部湾港系宁波远洋本次拟引入的外部战略投资者，北部湾港拟认购宁波远洋本次发行股票数量为72,701,852股，认购金额547,444,945.56元。
二、北部湾港基本情况介绍
| 名称 | 北部湾港股份有限公司 |
| 法定代表人 | 胡华平 |
| 注册资本 | 236,964.4158万元 |
| 成立日期 | 1996年8月7日 |
| 统一社会信用代码 | 914505001993009073 |
| 注册地址 | 广西壮族自治区北海市铁山港区兴港镇金港大道1号综合办公楼8层 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 经营范围 | 许可项目：港口经营；国内船舶管理业务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁；船舶拖带服务；国际船舶管理业务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；港口理货；化肥销售；水上运输设备零配件销售；五金产品零售；供应链管理服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权关系 | 北部湾港直接控股股东为广西北部湾国际港务集团有限公司，实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。 |
三、宁波远洋本次向特定对象发行股票的基本情况
1、发行人宁波远洋基本情况
| 公司名称 | 宁波远洋运输股份有限公司 | ||
| 英文名称 | NingboOceanShippingCo.,Ltd. | ||
| 成立日期 | 1992年7月14日 | ||
| 上市日期 | 2022年12月8日 | ||
| 注册资本 | 130,863.3334万元 | ||
| 法定代表人 | 陈晓峰 | ||
| 股票上市地 | 上海证券交易所 | ||
| 股票简称 | 宁波远洋 | 股票代码 | 601022 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市江北区北岸财富中心2幢 | ||
| 办公地址 | 浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场 | ||
| 邮编 | 315042 | 电子邮箱 | ird@nbosco.com |
| 电话 | 86-574-88278740 | 传真 | 86-574-88025087 |
| 经营范围 | 许可项目：国际班轮运输；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；船舶拆除；船舶检验服务；技术进出口；保险代理业务；大陆与台湾间海上运输；进出口代理；货物进出口；国内船舶管理业务；报关业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务；国际船舶代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；船舶租赁；船舶修理；船舶销售；无船承运业务；集装箱租赁服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | ||
2、股权结构截至2025年12月31日，宁波远洋前十大股东情况，具体如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数（股） | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | ||||||
| 1 | 宁波舟山港股份有限公司 | 国有法人 | 72.90 | 954,000,000 | —— | 不适用 | —— |
| 2 | 宁波舟山港舟山港务有限公司 | 国有法人 | 8.10 | 106,000,000 | —— | 不适用 | —— |
| 3 | 杭州钢铁集团有限公司 | 国有法人 | 1.71 | 22,330,000 | —— | 不适用 | —— |
| 4 | 浙江省产投集团有限公司 | 国有法人 | 0.54 | 7,081,200 | —— | 不适用 | —— |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 0.24 | 3,179,804 | —— | 不适用 | —— |
| 6 | 夏长亮 | 境内自然人 | 0.24 | 3,162,000 | —— | 不适用 | |
| 7 | 招商银行股份有限公司-南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.18 | 2,404,300 | —— | 不适用 | —— |
| 8 | 黄锦华 | 境内自然人 | 0.14 | 1,884,300 | —— | 不适用 | —— |
| 9 | 招商银行股份有限公司-华夏中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.12 | 1,516,932 | —— | 不适用 | —— |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司-广发中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.08 | 1,080,800 | —— | 不适用 | —— |
注：公司直接持有舟山港务
100.00%股份，是舟山港务的控股股东。
3、宁波远洋最近两年的主要财务指标
单位：元
| 科目 | 2025年12月31日（经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 8,793,218,615.17 | 8,208,816,966.01 |
| 负债总额 | 2,649,235,071.79 | 2,411,538,847.47 |
| 净资产 | 6,143,983,543.38 | 5,797,278,118.54 |
| 科目 | 2025年度（经审计） | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 6,107,367,153.29 | 5,271,538,477.37 |
| 净利润 | 654,482,952.13 | 555,454,849.99 |
4、宁波远洋本次定向发行股票方案简述
（1）发行股票的种类和面值宁波远洋本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间宁波远洋本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，宁波远洋将在规定的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式宁波远洋本次发行的发行对象为宁波舟山港和北部湾港，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则宁波远洋本次发行的定价基准日为宁波远洋第二届董事会第二十次会议决议公告日。宁波远洋本次向特定对象发行股票的发行价格7.53元/股，为本次发行定价基准日前二十个交易日宁波远洋A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的80%，且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。若宁波远洋在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如宁波远洋A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
如果在定价基准日至发行日期间公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
（5）发行数量
宁波远洋本次发行的发行数量为145,403,704股，占发行前股本
11.11%，不超过发行前其公司总股本的30%，其中宁波舟山港认购72,701,852股，北部湾港认购72,701,852股。
中国证监会同意注册后，最终发行数量将由宁波远洋股东会授权
董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若宁波远洋在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（6）限售期
宁波远洋发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，在限售期内，因宁波远洋送股、转增股本、股份分割、配股等事项所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（7）募集资金规模及用途
宁波远洋本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过109,488.99万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。宁波远洋本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 集装箱船舶购置项目 | 宁波远洋（新加坡）经航有限公司 | 119,400.00 | 89,180.00 |
| 2 | 集装箱购置项目 | 宁波远洋或其全资子公司 | 30,922.91 | 20,308.99 |
| 合计 | 150,322.91 | 109,488.99 | ||
在募集资金到位前，宁波远洋可根据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，宁波远洋在本次发行募集资金投资项目范围内将根据募集资金净额、具体项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由宁波远洋以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行前，宁波远洋总股本为1,308,633,334元，宁波远洋本次拟发行股份数量为145,403,704股，本次发行完成后，宁波远洋总股本变更为1,454,037,038元。宁波远洋本次发行完成后，宁波舟山港直接与间接持有的宁波远洋公司股份占其总股本的比例预计为
77.90%，仍为宁波远洋的控股股东，浙江省国资委仍为宁波远洋的实际控制人。因此，本次发行不会导致宁波远洋的控制权发生变化。
四、拟签署的股份认购协议（以下简称“本协议”）的主要内容
（一）本协议主体、签署时间
发行人：宁波远洋
认购人：宁波舟山港
签订时间：2026年4月2日
（二）股份发行
宁波远洋同意以向特定对象发行股票的方式分别向两名发行对象发行72,701,852股、72,701,852股A股股票，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。宁波舟山港同意以现金方式认购本次发行的全部A股股票。若宁波远洋股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或配股等除权事项的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
如果在定价基准日至发行日期间宁波远洋发生配股的除权事项，则根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对本次发行的股票数量进行调整。宁波远洋本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
双方同意，本次发行的发行价格为7.53元/股（以下简称“每股发行价格”），为不低于本次发行定价基准日前二十个交易日宁波远洋A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的80%，且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若宁波远洋在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如宁波远洋A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
如果在定价基准日至发行日期间公司发生股份分割、股份合并或配股的除权事项，则根据上交所交易规则所确定的原则对每股发行价
格进行调整。在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。两名发行对象均同意按照本协议约定的最终确定的价格认购宁波远洋向其发行的A股股票。
两名发行对象承诺，在本次发行完成之日起，其认购的A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。两名发行对象同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及宁波远洋的要求就本次发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。
两名发行对象承诺，其认购的A股股票于锁定期内因宁波远洋分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期届满后，本次向两名发行对象发行的A股股票将在上交所上市交易。
（三）先决条件
本协议生效的先决条件：
1、本次发行有关事宜需获得宁波远洋董事会、股东会的批准。
2、宁波舟山港就参与本次发行有关事宜获得了宁波舟山港内部有权决策机构审议通过。
3、本次发行有关事宜需获得公司间接控股股东浙江省海港集团的批准。
4、本次发行事宜需获得其他有权国资监管部门或政府机构的备案、许可或同意（如适用）。
5、本次发行需通过上交所审核，并取得中国证监会的同意注册的决定。
（四）支付方式
两名发行对象同意，在本协议先决条件全部获得满足或按照本协议的约定经豁免后，宁波远洋进行本次发行时，两名发行对象应按主承销商确定的具体缴款日期将认购价款一次性足额缴付至主承销商为本次发行专门开立的账户。
主承销商应至少提前10个工作日将具体缴款日期通知两名发行对象。
宁波远洋将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对两名发行对象支付的认购款进行验资。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行前宁波远洋的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
五、本次交易对上市公司的影响
本次发行将进一步增强宁波远洋的资本实力，促进宁波远洋实现业务拓展，提升市场竞争力以及盈利能力，也将为其资本市场发展提供助力。公司作为控股股东参与宁波远洋本次发行，符合将宁波远洋建设为“领先亚洲、链接全球的综合航运服务商”的发展目标，股份认购价格公允合理，本次发行前后，公司仍保持对宁波远洋的控股股东地位，不会损害公司及股东利益。
六、对外投资的风险提示
（一）截至本公告披露日，宁波远洋本次向特定对象发行A股股票事项已获其董事会审议通过，尚需有权国资审批单位批复、宁波远洋股东会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可
实施，能否最终完成尚存在不确定性，公司本次认购宁波远洋向特定对象发行A股股票的结果存在不确定性。
（二）宁波远洋在未来的经营过程中，可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临收益不达预期等情形。敬请各位投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司董事会
2026年4月3日