山东出版：2022年年度股东大会会议资料

山东出版传媒股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年五月

山东出版传媒股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证山东出版传媒股份有限公司（简称“公司”）股东在公司2022年年度股东大会（简称“本次会议”）上依法行使职权，确保本次会议的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，制定以下会议须知。

一、会议的组织方式

1．会议由公司董事会依法召集。

2．本次会议的出席人员为2023年5月18日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人的实际参会人员；本公司董事、监事和高级管理人员；本次会议见证律师等。

3．本次会议行使《公司法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定的股东大会职权。

二、会议的表决方式

1．出席本次会议的股东及股东代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权。非累积投票议案，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。

2．本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

3．本次会议共审议12项议案，均为普通决议案。4．本次会议采用记名方式投票表决，股东及股东代表在大会主持人安排下对决议事项进行表决。5．投票结束后，由计票人、监票人统计有效表决票。6．出席本次会议的股东及股东代表，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、要求和注意事项

1.为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员请提前10分钟到达会场，并按规定出示相关证件，确认参会资格后，方可出席会议。

2．大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。

3．请出席会议人员遵守会议纪律，不要随意走动和喧哗。

4．股东或股东代表审议议案时，发言内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，请于会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过5分钟。

5．进行股东大会表决时，股东或股东代表不得进行大会发言。

6．股东应听从会议工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。

山东出版传媒股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

? 现场会议时间：2023年5月25日上午9点30分

? 现场会议地点：山东出版传媒股份有限公司4楼会议室（济南市英雄山路189号）

? 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月25日至2023年5月25日

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

? 大会召集人：公司董事会

? 参加会议人员：符合条件的股东及其授权委托人，公司董事、监事、高级管理人员，见证律师等

一、主持人致欢迎辞，宣布大会出席股东、代表股份数及比例，介绍会议出席人员

二、主持人提议本次股东大会监票人、计票人（股东举手表决）

三、股东逐项审议议案：

四、议案表决

五、监票人、计票人统计表决情况

六、主持人宣布表决结果

七、签署、宣读股东大会决议

八、律师发表法律意见

九、会议闭幕

议案一

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会严格遵守相关法律法规及公司章程、制度，本着对公司和投资者负责的态度，落实公司发展战略，严格执行公司股东大会的各项决议，推进董事会决议的实施，保证了公司规范运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，推动公司高质量发展。根据《公司法》和《公司章程》的规定，现对公司董事会2022年度工作进行总结，并就公司董事会2023年重点工作做出安排，形成《山东出版传媒股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

请各位股东及股东代表审议。

附：《山东出版传媒股份有限公司2022年度董事会工作报告》

山东出版传媒股份有限公司董事会

2023年5月25日

附：

山东出版传媒股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年度，山东出版传媒股份有限公司（以下简称“山东出版”或“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》，认真履行董事会职责，积极维护公司和股东的合法利益，严格执行公司股东大会的各项决议，科学审慎决策，推进各项董事会决议的实施，支持公司经营管理层的工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽职，促进公司规范运作，全力推动公司高质量发展。现将公司2022年度董事会主要工作和2023年重点工作安排报告如下：

一、公司2023年度主要经营情况

2022年，山东出版以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党的十九大、十九届历次全会和二十大精神，坚持正确出版导向，坚持把社会效益放在首位、社会效益和经济效益相统一的原则，严格落实意识形态工作责任制，紧紧围绕公司发展战略和年度经营计划，深化企业改革，强化经营管理，加快推进融合创新，全力推动高质量发展，公司经营业绩继续保持稳健增长态势。。

2022年，公司实现营业收入112.15亿元，同比增长2.98%。其中：出版业务营业收入32.96亿元，同比增长4.88%；发行业务营业收入84.73亿元，同比增长3.59%。（注：出版、发行业务营业收入系合并抵销前数据）。公司实现归属于母公司股东的净利润16.80亿

元，同比增长9.63%；扣非后归属上市公司股东的净利润14.75亿元，同比增长5.67%。公司基本每股收益0.81元，扣非后每股收益0.71元；加权平均净资产收益率13%，扣非后加权平均净资产收益率

11.41%。公司主营业务整体发展稳健，呈现出较为突出的竞争优势。截至2022年底，公司资产总额为205.66亿元，同比增长4.84%；净资产为133.61亿元,同比增长7.88%；现金及现金等价物余额76.27亿元，财务状况良好。公司主要业务板块的详细经营情况详见公司2022年年度报告“第三节 一、经营情况讨论与分析”。

二、2022年公司董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2022年公司董事会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，勤勉履职，科学决策，共召开2次定期会议、11次临时会议，共计13次董事会会议，审议通过了51项议案，各次董事会所审议的议案均由全体董事全票通过。具体情况如下：

（1）2022年3月24日，公司召开了第三届董事会第二十八次（临时）会议，会议以现场加通讯方式进行表决，会议审议通过了《书店集团中华传统文化国际研学实践教育营地（一期）项目变更建设方案及追加投资的议案》。

（2）2022年4月7日，公司召开了第三届董事会第二十九次（定期）会议，会议以现场加通讯方式进行表决，会议审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》等19项议案。

（3）2022年4月22日，公司召开了第三届董事会第三十次（临时）会议，会议以现场加通讯方式进行表决，会议审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》等3项议案。

（4）2022年4月28日，公司召开了第三届董事会第三十一次（临时）会议，会议以现场加通讯方式进行表决，会议审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》等2项议案。

（5）2022年5月6日，公司召开了第三届董事会第三十二次（临时）会议，会议以现场方式进行表决，会议审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》等10项议案。

（6）2022年5月13日，公司召开了第四届董事会第一次（临时）会议，会议以现场加通讯方式进行表决，会议审议通过了《关于选举张志华先生为公司第四届董事会董事长的议案》等4项议案。

（7）2022年5月19日，公司召开了第四届董事会第二次（临时）会议，会议以现场加通讯方式进行表决，会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》等2项议案。

（8）2022年7月4日，公司召开了第四届董事会第三次（临时）会议，会议以现场方式进行表决，会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》等2项议案。

（9）2022年8月24日，公司召开了第四届董事会第四次（定期）会议，会议以现场方式进行表决，会议审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》等2项议案。

（10）2022年10月28日，公司召开了第四届董事会第五次（临时）会议，会议以现场方式进行表决，会议审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》等2项议案。

（11）2022年11月28日，公司召开了第四届董事会第六次（临时）会议，会议以现场方式进行表决，会议审议通过了《关于公司增设内设机构的议案》。

（12）2022年12月19日，公司召开了第四届董事会第七次（临时）会议，会议以现场加通讯方式进行表决，会议审议通过了《关于公司2018-2020年度“双效”考核情况的议案》。

（13）2022年12月29日，公司召开了第四届董事会第八次（临时）会议，会议以现场加通讯方式进行表决，会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》等2项议案。

（二）股东大会召开情况

2022年，公司董事会共召集2次股东大会，会议共审议通过20项议案。股东大会情况如下：

2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议并通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》等15项议案。

2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议并通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》等5项议案。

（三）公司董事会下设各专门委员会履职情况

2022年，公司董事会下设各专门委员会共召开了2次战略与投资委员会专门会议，5次公司董事会提名、薪酬与考核委员会专门会议，5次公司董事会审计委员会专门会议，分别就各自职责范围内的项目投资、发展规划、关联交易、定期报告、资金理财、提名董事会成员、聘任高级管理人员、薪酬考核等事项进行了充分审议并提出了意见和建议。公司董事会下设各专门委员会依据相关法律、法规、规定及相关工作细则规定的职权范围，认真履行监督、审核职能，促进了公司的规范高效合规运行。

（四）董事会执行股东大会决议情况

2022年，公司董事会严格遵守《公司法》等相关法律法规、规范性文件，并按照《公司章程》《公司股东大会议事规则》，本着对公司全体股东认真负责的态度，认真贯彻执行公司股东大会的各项决议，并及时向公司股东大会汇报工作，2022年公司股东大会各项决议均已由公司董事会组织实施。

（五）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司的有关规定，认真履行独立董事职责，勤勉尽责，按时参加公司股东大会、董事会会议，参与公司重大事项的决策。会前认真审

阅董事会会议资料，积极参与议案讨论并提供合理化建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用。报告期内，公司独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。报告期，公司独立董事持续关注公司的运营情况和财务状况，对公司进行了多次现场考察，充分发挥了专业优势及指导、督导作用。

（六）信息披露及投资者关系管理工作情况

2022年，公司董事会按照相关法律法规及规范性文件规定，严格履行信息披露义务，信息披露工作做到了真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰，通俗易懂。2022年公司连续第三年在上交所年度信息披露评价中获最高等级“A”级评价，高质量地完成了信息披露任务，体现了监管部门对公司信息披露工作的高度认可。公司积极推进投资者关系管理工作，协调好公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。及时回复投资者来函、来电及上证e互动平台上提出的问题。公司积极举办2021年度业绩说明会和2022年半年度业绩说明会，积极参加上交所举办的“守正创新 开卷有益”出版行业上市公司投资者集体业绩说明会，以及山东辖区上市公司2022年度投资者网上集体接待日活动，就投资者关心的公司经营计划、业态转型升级、融合发展、分红等方面的问题进行了认真解答，问题回复率100%，展示了公司经营成果、规范运作和高质量发展的经营管理理念，增进了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动交流。公司积极参加“315国际消费者权益日”“515全国投资者保护宣传日”“世界投资

者周”等活动，及时更新公司网站投资者关系板块内容，增加投资者保护方面的知识和案例，积极宣传公司投资者保护理念，为投资者查询学习提供便利。

三、2023年公司董事会工作展望

2023年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，本着为全体股东负责的态度，扎实做好董事会日常工作，进一步提高公司规范运作和治理水平；团结带领公司经营层和全体员工，紧紧围绕公司发展战略和年度经营计划，砥砺奋进，推动公司健康、稳定、可持续发展。为此，公司董事会将主要从以下几个方面，着力推进公司的发展：

（一）全面落实公司发展战略

2023年，公司董事会将全面落实公司发展战略，即以技术创新、业态创新、机制创新为驱动，立足出版主业，积极培育新业态，实施“双品双效”战略、数字融合创新战略、教育生态创新战略、发行转型创新战略、供应链优化创新战略、品牌运营创新战略、人才强企战略等“七大战略”，通过改革发展，将公司建成主业挺拔、品牌突出、创新驱动、双效俱佳、管理科学、动力强劲，在全国有竞争力、在国际有影响力的一流国有文化传媒上市企业。

（二）年度经营计划

1.聚焦重点领域，持续推进一般书高质量出版

全面落实意识形态工作责任制，坚持党性原则和正确舆论导向，深入实施“双品双效”战略，聚焦精品出版、畅销书出版、融合出

版和“走出去”四个重点领域, 坚持中华优秀传统文化的创造性转化、创新性发展，加强作者队伍建设，抢抓优质出版资源，加快出版业务的创新发展，持续推进出版业务高质量发展。

2.强化工作合力，持续提升教育出版服务能力

发挥全产业链优势，深入做好教材和评议教辅的出版发行工作，确保“课前到书，人手一册”政治任务和使命的圆满完成。加强市场教辅开发力度，优化教辅选题结构，打造教育读物品牌，加大职教教材教辅研发拓展力度，加快打造公司职业教育出版品牌，加强社店联合，持续做好教材培训服务工作。

3.推动改革创新，持续发力发行主业转型升级

围绕“一三四五”总体战略布局，抓好各项重点工作任务，探索更多新的商业模式和盈利增长点，努力推动各项新业务迈上新的台阶。充分发挥主渠道作用，弘扬时代旋律，传播先进文化。提高教材教辅发行和服务水平。持续推进书店转型发展。继续提高信息化建设水平，加强与出版方、内容输出方的交流合作，持续推进多元产品经营。

4.推进绿色智能，持续做精做强印刷主业

围绕公司印刷产业“绿色化、数字化、智能化”发展方向和“做精做强印刷主业，打造国家北方智能低碳印刷基地，成为国家绿色智能印刷战略引领者”的实施目标，努力推进印刷板块高质量发展。加快“山东新华德州智能低碳印刷基地”项目建设进度。加大市场开拓，提升市场份额。强化内部管理，提升管理水平。

5.坚持稳健经营，持续增强物资外贸发展韧性

把高质量发展和风险防控结合起来，推进物资外贸业务稳健持续发展。提升服务质量，发挥好“蓄水池”作用，优化备纸结构，确保纸张质量，保障教材教辅顺利印制，课前到书。高质量发展纸浆纸张社会业务，建立健全风险防范机制。

6.聚焦科技融合，持续释放主业创新发展动能

顺应数字产业化和融合发展趋势,以科技创新为驱动，推进公司全产业链与新技术、新渠道、新模式、新业态的深度融合。实施“四方融合”工程，推进内部产业链融合。以共同体为依托，推动产业与科技融合。以智能印刷为目标，打造印刷产业融合示范高地。以供应链延伸为保障，提升产业链服务水平。

7.加强资本运作，持续提升公司价值实现能力

围绕公司发展战略，立足业务布局优化和结构调整，聚焦主责主业和核心竞争力，遵循价值创造和价值实现理念，强化公司资本运作管理，提升公司价值创造能力。立足融合发展、创新转型，围绕主营业务产业链条，探索通过兼并收购、股权投资、产业融合等新路径，实现传统主业与技术融合、媒体融合、跨界融合。以延长拓展产业链条、创新突破产业模式为方向，有计划、分步骤，积极稳妥地主导或参与创投基金、并购基金、产业基金，借助资本和专业力量，推动出版主业融合发展，培育新型文化业态，创新内容产品供给，深入推动公司转型发展。

8.加强基础保障，持续夯实公司增盈创效根基

继续按照现代企业制度及规范治理要求，加强制度建设，强化经营管理，加强人才队伍、薪酬、考核、激励等建设，激发全员干事创业的积极性和活力。不断完善党委领导和法人治理结构相结合的现代企业制度，建立健全企业发展和经营管理各项制度，进一步形成科学的论证决策机制、奖惩考核机制和统筹调度机制。强化内部管理，提升经营管理水平。继续实施人才强基工程，加快建设一支结构合理、思想过关、本领过硬、素质优良的高水平人才队伍。

（三）进一步提高信息披露质量

2023年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，认真履行信息披露义务，严格落实公司重大信息的内部报告制度，不断提高信息披露质量，进一步提高公司规范运作水平和透明度

（四）加强投资者关系管理工作

2023年，公司将继续与监管部门、中介机构等资本市场各方保持密切联系，在严格遵守信息披露有关规定的基础上，通过投资者咨询电话、上证e互动平台、现场调研、业绩说明会、投资者网上集体接待日等多种渠道，以及合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等形式，加强与市场及投资者的互动交流，积极加强对外宣传，通过向资本市场传递公司真实准确的价值信息，增进投资者对公司的了解和认同。同时积极履行社会责任，塑造良好的企业形象。

（五）进一步提升规范运作能力

2023年，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，根据实际经营情况，进一步规范公司治理架构，持续加强内控管理和内审监督，通过严格有效的内部控制和风险控制体系，抓好规范运营和风险防范，切实保障公司及公司全体股东的利益。公司董事会将积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门、上交所、上市公司协会等组织的以及公司自行组织的业务知识培训，不断提高管理层履职能力，进一步强化合规意识和风险责任意识。

2023年，山东出版董事会将踔厉奋发，忠于职守，勤勉履职，科学决策，深入实施公司发展战略，全力推动公司高质量发展，为股东带来更加丰厚的投资回报。

议案二

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定,对公司依法运作、财务规范运作、关联交易、内部控制建设等重大决策事项进行了有效监督，充分发挥了监督公司规范运营的职能作用，现形成《公司2022年度监事会工作报告》，请各位股东及股东代表审议。

附：《山东出版传媒股份有限公司2022年度监事会工作报告》

山东出版传媒股份有限公司监事会2023年5月25日

附：

山东出版传媒股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年，山东出版传媒股份有限公司（简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”），《山东出版传媒股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）和《公司监事会议事规则》等有关法律法规的规定，忠实勤勉履行监督职责,对公司依法运作、财务规范运作、关联交易、内部控制建设等重大决策事项进行了有效监督，有效发挥了监督公司规范运营的职能作用，充分保障了公司和全体股东的合法权益。现将公司2022年度监事会工作报告如下：

一、监事会日常工作情况

2022年度，公司监事会共召开2次定期会议、6次临时会议，各项议案均审议通过。会议的召开、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，会议召开情况如下：

二、监事会对报告期内公司有关事项发表的意见

（一）公司依法运作情况

1.2022年公司监事会成员共出席了2次股东大会、列席了13次董事会会议，对股东大会、董事会召集召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查，同时积极配合董事会、高管层的各项工作，为公司科学民主决策提供有力支持，监事会认为：公司的股东大会和董事会的召集、召开和决议程序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。

2.公司董事及高级管理人员能遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责。董事会在职权范围内认真地履行了股东大会的各项决议，高级管理人员认真地履行了董事会各项决议。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在履行职责和行使职权时有违反法律、法规和损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会结合公司实际情况，对公司财务进行了认

真检查和监督，并对财务报表、决算报告、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为公司财务状况良好，公司财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、现金流量和经营成果。公司年度财务报告经具有证券从业资格的会计师事务所审计，公司定期报告严格按照监管要求编制和披露，未发现违法违规问题。

（三）公司关联交易情况

公司监事会对公司2022年度发生的日常及单次关联交易进行了监督核查，认为报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）公司募集资金使用与管理情况

公司监事会对闲置募集资金进行现金管理、变更部分募集资金投资项目等议案发表了意见，并对公司募集资金的存放和使用进行了监督与核查。认为：公司严格按照有关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定对募集资金进行管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放或使用募集资金的情形。

为进一步推进公司募投项目实施，提升募集资金使用效益和效率，2022年8月，公司监事会组成调研组，对公司募投项目现状和募集资金使用情况进行了调研。调研组调阅了公司投入募投项目募集资金总额、募集资金余额及各募投项目募集资金使用进度，查阅了部分近期同行业上市公司首次公开发行募资资金使用情况；调研组先后到公司部分子公司进行了实地调研，与相关子公司和部室负责人进行了座谈，调阅了部分募投项目落地情况资料。公司监事会根据调研情况进行了认真分析，对下步募投项目和募集资金使用工作提出了建议。

（五）内部控制评价报告情况

报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，

认为：公司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用，确保公司经营管理依法合规，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障。公司内部控制评价报告符合公司内部控制现状，评价客观、真实。

（六）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》以及信息披露的相关要求，切实做好内幕信息知情登记管理工作，防范内幕信息知情人泄露内幕信息。报告期内监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项，切实维护了广大投资者的合法权益。

三、2023年度监事会工作要点

2023年公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》赋予的职责，忠实勤勉履行监事会职责，进一步促进公司健康、规范发展，切实维护公司及股东的合法权益。

（一）完善工作机制，有效落实监督职能

2023年度，公司监事会将继续履行法律法规赋予的职责，完善工作机制和运行机制，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、出席股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

（二）加强监督检查，提高风险防控水平

公司监事会将继续以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况，及时掌握公司重大经营活动和投资项目等各项决策程序的合法性，重点围绕公司重大投资、募集资金管理、关联交易、

内部控制等方面进行强化监督。加强风险防范意识，促进公司内控体系的建设和完善，防止损害公司及股东利益行为的发生。

（三）加强业务学习，提升业务水平

公司监事会将持续参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

议案三

关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事在2022年度认真履行职责，发表独立意见，维护全体股东的利益，充分发挥了独立董事的作用。现提交《山东出版传媒股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，请各位股东及股东代表审议。

附：《山东出版传媒股份有限公司2022年度独立董事述职报告》

山东出版传媒股份有限公司董事会2023年5月25日

附：

山东出版传媒股份有限公司2022年度独立董事述职报告

2022年，山东出版传媒股份有限公司（简称“公司”）董事会独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，忠实、勤勉履职，全面关注公司发展，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）报告期内个人工作履历、专业背景以及兼职情况

报告期内，刘燕、钟耕深、王乐锦担任公司第三届董事会独立董事，2022年5月13日，公司召开股东大会审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》，钟耕深、蔡卫忠、朱炜担任公司第四届董事会独立董事，刘燕、王乐锦两位女士不再担任公司独立董事。两届董事会中独立董事人数均占公司董事人数三分之一以上。公司董事会下设战略与投资委员会，提名、薪酬与考核委员会，审计委员会3个专门委员会，其中提名、薪酬与考核委员会和审计委员会独立董事占多数，主任委员均由独立董事担任。公司独立董事拥有良好的专业资质及能力，并在所从事的专业领域积累了丰富的经验，任职资格与独立性均符合中国证监会相关要求。公司独立董事的个人履历、

专业背景、兼职情况如下：

刘燕女士，毕业于北京大学，法学博士，现任公司独立董事。历任北京大学讲师、副教授；2007年至今，任北京大学法学院教授、博士生导师；2015年6月至2022年5月，任公司独立董事。报告期内，兼任中国旅游集团中免股份有限公司独立董事、众惠财产相互保险社（非上市）独立董事、山推工程机械股份有限公司独立董事。

王乐锦女士，毕业于山东农业大学，管理学博士，教授，现任公司独立董事。历任山东农业银行学校助教、讲师，山东财政学院讲师、副教授、教授，2011年至今任山东财经大学会计学院教授、硕士研究生导师；2018年7月至2022年5月，任公司独立董事。

钟耕深先生，毕业于南开大学，管理学博士，教授，现任公司独立董事。历任山东大学经济学院及管理学院副教授；2008年9月至2021年10月，任山东大学管理学院教授、硕士生导师。2018年7月至今，任公司独立董事。报告期内，兼任海信家电集团股份有限公司独立非执行董事、山东沂水农村商业银行股份有限公司（非上市）独立董事、鲁银投资集团股份有限公司独立董事。

蔡卫忠先生，毕业于山东大学，法学博士，教授，现任公司独立董事。1994年7月至今历任山东大学马克思主义学院教师、教授、博士生导师。2022年5月至今，任公司独立董事。报告期内，兼任山东汉诺宝嘉节能科技股份有限公司独立董事、海联金汇科技股份有限公司独立董事。

朱炜女士，毕业于中国海洋大学，管理学博士，教授，现任公司

独立董事。2003年7月至今历任山东财经大学会计学院教师，财务系主任、教授、博士生导师。2022年5月至今，任公司独立董事。报告期内，兼任烟台正海科技股份有限公司独立董事、山东福瑞达生物股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

公司独立董事及直系亲属、主要社会关系不在公司及附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，未向公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。综上所述，公司独立董事的履职符合中国证监会、上海证券交易所对独立董事独立性的规定，作为公司独立董事候选人时的声明与承诺事项未发生变化，不存在影响独立性的情况。

（三）参加培训的情况

2022年6月30日至7月10日，公司独立董事钟耕深、蔡卫忠、朱炜参加上海证券交易所2022年第三期上市公司独立董事后续培训。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席公司股东大会及董事会情况

公司2022年共召开2次股东大会及13次董事会会议。公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，充分发挥各自专业能力，会议前认真审阅相关会议材料，详细了解审议事项，为公司董事会的重要决

策做了充分的准备工作；会上审慎审议公司董事会各项议案，并根据监管部门的相关规定对内部控制评价报告、续聘财务与内部控制审计机构、利润分配方案、自有和募集资金购买理财产品、关联交易、公司对外担保额度、会计政策变更等事项以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，充分维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。公司独立董事对2022年度内公司董事会会议各项议案及重大事项未提出异议，并对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。公司独立董事认为，公司2022年股东大会、董事会会议的召集、召开、审议、表决均符合法定要求，会议决议事项合法有效。

1.2022年度出席股东大会情况：

2.2022年度出席董事会情况：

（二）现场考察情况

报告期内，公司独立董事持续关注公司的运营情况和财务状况，对公司进行了多次现场考察。一是充分利用参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议的机会，与公司董事、经营管理层及相关人员进行充分沟通，重点对公司的有关日常经营状况、重大事项、内控运行及董事会决议执行情况进行考察。二是运用公司治理、财务、法律等领域的专业特长和经验，在公司董事会、董事会专门会议召开前，通过电话或邮件等方式，就董事会相关审议事项，与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行沟通交流，为公司规范运作提出建设性意见和建议。三是在公司相关部门的配合下，到公司子公司山东人民出版社、山东出版数字融合产业研究院、山东新铧文旅发展集团等进行实地考察和调研，完成出版社融合发展、出版数字融合发展、研学文旅业务发展情况的调研内容，充分发挥了独立董事的专业优势及指导、督导作用。

（三）上市公司配合独立董事工作的情况

2022年，公司积极配合独立董事的工作，董事会、经营管理层、董事会秘书和证券法律部等部门人员与各位独立董事保持了良好的沟通和交流，为履职提供了完备的条件和支持。在董事会及董事会专门委员会会议召开前，及时向各位独立董事发送会议通知、议案及相关会议材料，充分保证了独立董事的知情权，为履职创造了良好的条

件。同时，管理层也能积极广泛地向独立董事征求相关建议和意见，没有任何干预独立董事行使职权的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年，公司独立董事对董事会各项议案进行了认真审核，并对涉及公司利润分配方案、自有或募集资金购买理财产品、关联交易、对外担保、续聘会计师事务所及内部控制评价报告、聘请年度财务与内部控制审计机构、会计政策变更、变更部分募集资金投资项目、聘任总经理及高级管理人员、高级管理人员薪酬方案等重大事项出具独立意见、事前认可意见共计21份。在出具独立意见、事前认可意见过程中，公司独立董事坚持客观、独立、公正的原则，从有利于公司的持续经营和长远发展、维护股东利益的角度出发，未受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，切实保证全体股东尤其是中小股东合法权益不受侵害。

（一）关联交易情况

公司第三届董事会第二十九次会议，对公司2021年度日常性关联交易执行情况与2022年度日常性关联交易预计情况进行了审核，该议案已提交公司2021年度股东大会审议通过。公司独立董事认为，上述关联交易均符合公司实际情况，是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测，定价客观、公允、合理。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

公司第四届董事会第八次会议，对公司全资子公司与控股股东签

订《中国孔子基金会<儒典>项目资助经费使用协议》暨关联交易的议案进行了审核。公司独立董事认为，《儒典》项目是贯彻落实习近平总书记关于中华优秀传统文化“两创”重大文化方针及“用好齐鲁文化资源”重要批示精神的具体措施。山东人民出版社有限公司、山东齐鲁书社出版有限公司与山东出版集团有限公司签署中国孔子基金会《儒典》项目资助经费使用协议，并获得协议约定的资助经费，能够保证《儒典》项目编纂出版工作的顺利实施，保障其社会效益、经济效益的实现。在表决议案时，关联董事均进行了回避，其审议和表决程序均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司全体股东，特别是中小投资者利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

公司严格执行相关法律法规、《公司章程》《公司对外担保管理制度》的有关规定。公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2022年度对全资子公司提供担保额度的议案》，该议案已提交公司2021年度股东大会审议通过。公司独立董事本着规范运作、实事求是的原则，对公司的担保情况进行了审慎查验。公司独立董事认为，公司2家全资子公司山东省印刷物资有限公司、山东省出版对外贸易有限公司及山东省出版对外贸易有限公司的全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司2022年度拟申请的包括但不限于信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保等共计27亿元的一般保证或连带责任保证

担保，是为了满足公司生产经营所需资金的融资担保需要，符合公司可持续发展的要求，没有发现侵害股东尤其是中小股东利益的行为和情况。相关审议程序符合《公司法》《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的相关规定。截至2022年末，公司控股股东及其关联方不存在资金占用问题。报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司第三届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案已提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。经核查，公司本次变更部分募集资金投资项目及审议程序，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，本次变更是基于项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。报告期内，公司能够严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定存放、使用及管理募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金管理违规的情况。截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况与募集资金投向一致，不存在违规使用的情

形。公司募集资金存放与使用遵照了募集资金投资项目计划安排，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息真实、准确、完整、及时。

（四）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司第三届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于续聘公司2022年度财务与内部控制审计机构的议案》，决定续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度财务和内部控制审计机构，该议案已提交公司2021年度股东大会审议通过。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备专项审计服务的专业能力，能够满足公司2022年度财务与内部控制审计工作的要求。该事项已经公司董事会审计委员会审核，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（五）董事高管提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事会对聘任公司总经理、高级管理人员的议案进行了审议。经审阅，公司独立董事认为总经理、高级管理人员候选人教育背景、工作经历等符合相关任职要求，具备履行职责所必须的经营管理经验和业务专长，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，禁入期限尚未届满的情形，不属于被证券交易所认定为不适当人选，期限尚未届满的人员。其中董事会秘书候选人已取得上海证券交易所

颁发的董事会秘书资格证书，具备担任公司董事会秘书的专业知识和工作经历，且不存在《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任董事会秘书的情形，在该次会议召开之前，其董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核无异议。公司聘任总经理、高级管理人员的决策程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，没有损害中小股东的利益，合法有效。报告期内，公司董事会对高级管理人员薪酬方案进行了审议。经审阅，公司独立董事认为公司高级管理人员2020年度薪酬、2018-2020年度任期激励收入方案，是结合公司经营情况、综合考核和“双效”考核评价结果而制定的，符合相关法律法规、《公司章程》以及公司有关规定，表决议案时，有利害关系的董事进行了回避，其审议和表决程序均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）现金分红及其他投资回报情况

报告期内，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，该议案已提交公司2021年度股东大会审议通过。公司根据股东大会决议对股东进行的现金分红，充分考虑了公司的实际情况以及全体股东的利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。分配方案符合公司的实际情况，有利于公司持续健康发展，制定及审议程序符合相关规定。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺的情况。

（八）信息披露的执行情况

2022年度，公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的规定，在上海证券交易场所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布定期报告、临时报告。公司独立董事对公司2022年公司董事会履职期间信息披露情况进行了监督，认为公司的信息披露工作能够严格执行相关法律法规并真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关者公平获得公司信息的权利。

（九）内部控制的执行情况

报告期，公司修订并经决策程序审议通过了《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》《董事、监事和高级管理人员持股及持股变化管理办法》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等8项制度，进一步完善了内部控制制度体系，并在公司日常经营活动中得到较好执行，对规范运行及经营风险的控制提供了保障。

公司独立董事认为，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和公司制度的要求，公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，公司已经建立健全对子公司管控、关联交易、重大投资、对外担保、信息披露等方面的内部控制相关制度，保证了

公司经营管理工作的正常进行。报告期内，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。

（十）董事会专门委员会的运作情况

报告期内，公司共召开了2次董事会战略与投资委员会专门会议、5次董事会提名、薪酬与考核委员会专门会议、5次董事会审计委员会专门会议。公司独立董事根据董事会战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员会及审计委员会工作细则，出席了相应的2022年公司董事会专门委员会会议并审议会议议案，独立、客观、审慎地行使表决权，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为公司董事会决策发挥了应有作用。另外，在公司2021年年报审计工作中，公司董事会审计委员会严格按照相关规定，在年审注册会计师进场后，与年审注册会计师进行充分沟通；在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师进行会面，沟通审计过程中发现的问题；年审注册会计师出具审计意见前，再次与年审注册会计师进行会面，沟通审计过程中发现的问题。

四、总体评价和建议

2022年任期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等制度的规定，本着客观、公正、审慎的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履行职责，行使表决权及发表事前认可意

见、独立意见，充分发挥独立董事的作用，客观公正地保障了公司全体股东的合法权益。2022年，公司为独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要的条件，对此深表感谢。2023年，公司独立董事将持续按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、忠诚、勤勉履职尽责，进一步加强同公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通与交流，保持独立性，发挥专长，促进公司规范运作，助力公司高质量发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。

独立董事：钟耕深、蔡卫忠、朱炜

议案四

关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的要求，公司认真编制了2022年年度报告及其摘要，相关财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

内容详见2023年4月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司2022年年度报告》和《山东出版传媒股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第四届董事会第十一次（定期）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案五

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

在董事会领导下，经过管理层和全体员工的不懈努力，2022年公司进一步整合优化传统优势产业资源，积极探寻新的产业增长点；强化经营管理，加快推进融合创新，全力推动各项业务高质量发展，在国内经济形势增长压力加大的情况下，圆满完成了年初制定的年度经营计划，现拟订《公司2022年度财务决算报告》。本议案已经公司第四届董事会第十一次（定期）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附：《山东出版传媒股份有限公司2022年度财务决算报告》

山东出版传媒股份有限公司董事会

2023年5月25日

附：

山东出版传媒股份有限公司

2022年度财务决算报告

一、2022年度公司财务报表的审计情况

（一）公司2022年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见：（公司）财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日合并及公司的财务状况以及2022年度合并及公司的经营成果和现金流量。

（二）主要财务数据和指标： 单位：万元

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债情况

截止2022年12月31日，公司总资产2,056,632.02万元，同比增长

4.84%；公司负债总额720,553.33万元，同比下降0.35%。公司总资产增长主要是货币资金增加以及本年子公司转资固定资产增加所致。

（二）股东权益情况 单位：万元

（三）经营情况

2022年营业收入1,121,502.43万元，比上年同期增加2.98%；营业成本684,735.85万元，比上年同期增加0.22%。

2022年度公司销售费用121,127.31万元，较上年同期增加5.29%；管理费用139,900.64万元，比上年同期增加2.81%；财务费用-5,554.39万元，上年同期为-4,594.53万元。

（四）现金流量情况

2022年度公司经营活动产生的现金流量净额214,522.00万元，比上年同期下降16.12%，本期经营活动产生的现金流量净额减少主要系受疫情影响销售商品回款下降所致；投资活动产生的现金流量净额-104,592.38万元，比上年同期减少支出23,357.56万元 ，主要系本期收回理财本金、处置资产收益增加所致；筹资活动产生的现金流量净额 -76,031.56 万元，上年同期为-65,135.69万元，主要系向股东分

配股利较上期增加所致。

（五）主要财务指标

1.偿债能力指标

2.营运能力指标

3.现金流量指标

4.盈利能力指标

议案六

关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,974,122,811.74元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利

3.9元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本2,086,900,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利813,891,000.00元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为48.43%。剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。

如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

内容详见2023年4月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司2022年度利润分配方案的公告》（公司编号2023-014）。

本议案已经公司第四届董事会第十一次（定期）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案七

关于公司使用部分闲置自有资金

进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为了提高公司资金使用效益，提高公司业绩，支持公司快速发展，公司在确保资金安全、操作合规合法、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司拟使用最高额度不超过120,000万元人民币的自有闲置资金进行现金管理，适时购买的产品品种为安全性高、流动性好、低风险的现金管理类产品。自股东大会审议通过之日起12个月之内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用，由公司经营管理层负责理财产品的管理。

内容详见2023年4月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公司编号2023-009）。

本议案已经公司第四届董事会第十一次（定期）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案八

关于公司使用部分闲置募集资金进行

现金管理的议案

各位股东及股东代表：

本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过70,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品。自股东大会审议通过之日起12个月之内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。授权公司经营管理层负责现金管理产品的管理。内容详见2023年4月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公司编号2023-010）。本议案已经公司第四届董事会第十一次（定期）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案九

关于公司2022年度日常性关联交易执行情况与2023

年度日常性关联交易预计情况的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将公司2022年度日常性关联交易执行情况与2023年度日常性关联交易预计情况汇报如下：

一、公司2022年度日常性关联交易预计和执行情况

2022年度公司及其子公司与控股股东山东出版集团有限公司及其子公司（不含山东出版及其子公司）实际发生的销售交易金额和采购交易金额等共计46,712,520.43元，较预计增加1,588,478.90元。公司2022年度的关联交易预计与执行情况不存在重大差异。

二、公司2023年度日常性关联交易预计情况

根据公司经营业务的实际情况，公司2023年度预计向控股股东山东出版集团有限公司及其子公司（不含山东出版及其子公司）销售产品、商品，提供劳务；购买产品、接受劳务等合计发生日常性关联交易金额不超过47,963,968.35元。

上述关联交易是山东出版及其子公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，不存在输送利益的情形；关联交易金额较小，山东出版及其子公司的主要业务不会因此对关联人产生依赖而影响其独立性；上述关联交易符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权

益。

内容详见2023年4月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于2022年度日常性关联交易执行情况与2023年度日常性关联交易预计情况的公告》（公司编号2023-012）。

本议案已经公司第四届董事会第十一次（定期）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案十

关于公司2023年度对全资子公司

提供担保额度的议案

各位股东及股东代表：

依据《公司章程》和《公司对外担保管理制度》要求，2023年度公司为全资子公司山东省印刷物资有限公司银行承兑汇票融资业务提供担保的额度为3亿元；公司为全资子公司山东省出版对外贸易有限公司包括但不限于信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保等融资业务提供担保的额度为20亿元；公司对山东省出版对外贸易有限公司全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司提供担保的额度为4亿元。上述担保共计27亿元，保证方式为一般保证或连带责任保证。上述担保的有效期自股东大会通过之日起至2024年6月30日。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。在授权期限内任意时点的担保额度不超过27亿元，超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

内容详见2023年4月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于2023年度对全资子公司提供担保额度的公告》（公司编号2023-013）。本议案已经公司第四届董事会第十一次（定期）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案十一

关于续聘公司2023年度财务与内部控制

审计机构的议案

各位股东及股东代表：

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）具备从事相关证券业务服务的执业资格，具备上市公司审计工作的经验和职业胜任能力，在担任公司年度财务报告以及内部控制审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业原则。根据公司财务审计以及内部控制审计工作的要求，公司拟续聘信永中和为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，2023年度审计费用为人民币288万元（含税），其中财务审计费用242万元，内部控制审计费用46万元。

内容详见2023年4月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公司编号2023-015）。

本议案已经公司第四届董事会第十一次（定期）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案十二

关于公司独立董事2023年度津贴方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了《公司独立董事2023年度津贴方案》。

本议案已经公司第四届董事会第十一次（定期）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附：《山东出版传媒股份有限公司独立董事2023年度津贴方案》

山东出版传媒股份有限公司董事会

2023年5月25日

附：

山东出版传媒股份有限公司独立董事2023年度津贴方案

一、本方案适用对象：公司独立董事。

二、方案适用期限：2023年1月1日—2023年12月31日。

三、津贴原则：津贴水平综合考虑独立董事的工作任务、责任等。

四、津贴标准：独立董事采用固定津贴制，独立董事2023年津贴标准为8万元整（含税）/人。

五、发放办法：固定津贴按月均额发放。

六、其他规定：

1.上述津贴为税前金额，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

2.独立董事出席公司董事会、股东大会会议的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的交通、住宿等费用，均由公司据实报销。