山东出版：关于参与设立鲁版致远数融股权投资基金(济南)合伙企业(有限合伙)的公告

证券代码：601019 证券简称：山东出版 公告编号：2023-039

山东出版传媒股份有限公司关于投资参与设立鲁版致远数融股权投资基金（济南）

合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 基金名称及投资方式：鲁版致远数融股权投资基金（济南）合伙企

业（有限合伙）（以下简称“标的基金”或“合伙企业”) ，本合伙企业的

投资方式主要为股权投资，重点投向泛文化、新消费、新科技等领域。

? 投资金额：山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“山

东出版”）出资1.2亿元人民币，担任有限合伙人；公司全资子公司山东出

版数字融合产业研究院有限公司（简称“出版产业研究院”）出资0.3亿元

人民币，担任有限合伙人。合计出资1.5亿元，占标的基金总出资额的比例

为50%。

? 本次交易与公司不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公

司章程》等有关规定，本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股

东大会审议。

? 相关风险提示：该基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案后方

可实施。基金及其所投项目具有投资周期长、流动性较低等特点，投资过程

中可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收

益、无法及时有效退出等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、投资概述

（一）投资基本情况

为推进公司转型升级，增加公司资本性收入，促进出版深度融合发展，进一步提高公司资本运作能力，提升公司价值，山东出版及山东出版全资子公司出版产业研究院与华民股权投资基金管理（深圳）有限公司（以下简称“华民投”）、山东省新动能基金管理有限公司、黄河流域发展产业投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）、华民科创（青岛）产业基金合伙企业（有限合伙）共同发起设立鲁版致远数融股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）。标的基金采用有限合伙企业的形式，为私募股权投资基金。投资方式主要为股权投资，重点投向泛文化、新消费、新科技等领域。基金管理人为华民投。

标的基金总认缴规模为人民币3亿元，均以货币方式出资。其中山东出版作为有限合伙人认缴人民币1.2亿元，出版产业研究院作为有限合伙人认缴人民币

0.3亿元。

公司已于2023年8月21日召开第四届董事会第十五次（临时）会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于投资参与设立山东数字融合产业发展基金合伙企业（有限合伙）的议案》（说明：“山东数字融合产业发展基金合伙企业（有限合伙）”为标的基金当时的暂定名，市场监管部门最终核定登记名称为“鲁版致远数融股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）”），本次交易无需提交公司股东大会审议。

根据上海证券交易所的相关规定，本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）合伙人基本情况

1.普通合伙人、执行事务合伙人暨基金管理人的基本情况

华民投为标的基金的普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人。其在中国证券投资基金业协会的登记备案号为P1070834。具体情况如下：

（1）企业名称：华民股权投资基金管理（深圳）有限公司

（2）成立时间：2019年9月30日

（3）统一社会信用代码：91440300MA5FU9LR2T

（4）注册资本：1000万元

（5）法定代表人：崔斌

（6）注册地址：深圳市福田区莲花街道福中社区彩田路5015号中银大厦A、B座A座17层E

（7）经营范围：一般经营项目：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询；投资顾问。

（8）近一年经营状况：根据北京中新天华会计师事务所有限公司出具的华民投2022年度审计报告显示，截至2022年12月31日，资产总额3,326.59万元，资产净额1,070.60万元；2022年度营业收入2,261.18万元，净利润50.79万元。

（9）其他利益关系说明：华民投与公司之间不存在关联关系，不存在直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份的情况，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

2.有限合伙人的基本情况

截至本公告披露日，除山东出版、出版产业研究院外，其他有限合伙人分别是：山东省新动能基金管理有限公司、黄河流域发展产业投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）、华民科创（青岛）产业基金合伙企业（有限合伙）。

有限合伙人的基本情况：

上述各合伙人与公司之间不存在关联关系，不存在直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份的情况，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

（三）标的基金的基本情况

1.基金名称：鲁版致远数融股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）

2.基金规模：3亿元人民币

3.组织形式：有限合伙企业

4.注册地：山东省济南市

5.执行事务合伙人及基金管理人：华民投

6.企业性质：有限合伙企业

7.投资方式：主要投向泛文化、新消费、新科技等领域，符合意识形态要求、预期收益较好、大方向契合的股权投资项目。

8.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9.出资规模及出资方式：

全体合伙人出资总额为人民币3亿元，均以货币方式出资。各合伙人出资额如下表所示：

10.资金来源：

公司出资的资金来源为自有资金,出版产业研究院出资的资金来源为山东省数字融合出版创新创业共同体补助资金及自有资金。

二、合伙协议主要内容

（一）合伙目的

运用股权投资等方式，从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合

伙权益，为各方获取投资收益。

（二）管理模式及决策机制

1.委托管理。合伙人同意委托华民投作为基金管理人，执行合伙事务，对合伙企业的日常经营和投资事项进行管理。

2.合伙人大会。合伙人大会由全体合伙人组成，依据合伙协议约定对基金运营的重大事项作出决策，各合伙人按实缴出资比例行使表决权。合伙人大会每年至少举行1次定期会议。经执行事务合伙人或代表实缴出资比例20%以上（含）的其他合伙人提议，可召开临时合伙人大会。

3.投资决策委员会。投资决策委员会为合伙企业的投资决策机构，负责合伙企业项目投资及退出的决策事宜。投资决策委员会由 5 名委员组成，华民投委派3名委员，山东出版委派1名委员，出版产业研究院委派1名委员。投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员五分之四（含）以上通过后方为有效决议。

（三）合伙人主要权利义务

1.普通合伙人主要权利义务。普通合伙人即执行事务合伙人，除非合伙协议另有明确相反约定，为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。

2.有限合伙人主要权利义务。有限合伙人享有投资收益权利、监督普通合伙人执行合伙事务并提出合理建议的权利、了解合伙企业的经营情况、投资项目、资本账户信息及被投资企业情况的权利、对合伙企业的财务状况进行监督、提议召开全体合伙人大会等权利。除普通合伙人以外的其他合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业。

（四）管理费率

投资期内每年度管理费费率为 2%，以合伙人实缴出资总额为计费基数。退出期内每年度管理费费率为 1%，以标的基金未收回投资本金为计费基数。

（五）投资策略

1.标的基金原则上不低于70%的资金将投资于前述投资领域内的成熟稳健型项目，包括但不限于分拆上市、Pre-IPO和定增等项目；

2.标的基金原则上不低于30%的金额将投资于支持山东省数字融合出版创

新创业共同体及山东出版融合发展的项目；

3.为满足山东省新动能基金管理有限公司和黄河流域发展产业投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）的返投要求，标的基金将至少满足山东省新动能基金管理有限公司对合伙企业累计实缴出资额的1.5倍资金投向山东省，黄河流域发展产业投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）对合伙企业累计实缴出资额的

1.05倍资金投向济南市（两项返投金额可以重叠）。

（六）合伙企业收入、利润与可分配资金

1.合伙企业收入包括以合伙企业名义取得的所有合法收入。

2.合伙企业净利润为合伙企业收入扣除合伙企业本金、费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。

3.可分配资金指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的合伙企业财产，包括实现的合伙企业净利润和回收的原始出资额。

（七）可分配资金的分配原则及程序

总体分配原则为“即退即分”，可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”，即每一投资项目退出后，来源于该投资项目所得的可分配资金在所有参与该投资项目的合伙人之间按以下顺序进行分配：

1.返还有限合伙人在本项目的实缴资本；

2.返还普通合伙人在本项目的实缴资本；

3.支付有限合伙人门槛收益：按有限合伙人在本项目的实缴出资比例向其进行分配，直至各有限合伙人在本项目的实缴资本年平均收益率实现门槛收益率8%；

4.支付普通合伙人门槛收益：按普通合伙人在本项目的实缴出资比例向其进行分配，直至普通合伙人在本项目的实缴资本年平均收益率实现门槛收益率8%；

5.分配：对以上分配之后的余额20%归于普通合伙人， 80%归于全体合伙人，并按其实缴出资比例分配。

（八）争议解决方式

因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交本协议签署地法院诉讼解决。

在争议解决期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。

三、本次投资对公司的影响

本次投资参与设立基金公司，能够将文化业务与资本相结合，加快公司融合发展并培育新的经济增长点。有利于进一步做大做强公司，持续提升核心竞争力，拓展经营模式、优化盈利结构，从而增强资本运作能力。

公司及公司全资子公司出版产业研究院本次作为有限合伙人以自有资金及山东省数字融合出版创新创业共同体补助资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司及公司全资子公司出版产业研究院本次认缴出资额。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。

四、风险提示

基金投资具有高风险高收益、投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受政策、宏观经济情况、法律法规、基金管理人的投资能力、投资标的行业周期、经营管理、细分产业政策等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关要求，结合基金的进展情况，及时分阶段履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2023年9月2日