山东出版：董事会审计委员会工作细则

山东出版传媒股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为优化山东出版传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《山东出版传媒股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 审计委员会的人员组成第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占两名。审计委员会委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和工作经验。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。第五条 审计委员会设主任（召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。第六条 审计委员会委员在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任，但连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据本细则补选审计委员会委员。第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第八条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审

计委员会日常办事机构为公司审计部，负责日常工作联络和会议安排工作。

第三章 审计委员会的职责权限第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责主要包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责主要包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责主要包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十三条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责主要包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十五条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案应提交董事会审议决定。

第十六条 控股股东、实际控制人不得违规干预审计委员会的工作。

第十七条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十八条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 审计委员会的议事规则

第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，表决方

式为现场举手、投票或通讯表决。第二十一条 审计委员会会议至少应于会议召开前三日通知全体委员。第二十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

(一)会议召开时间、地点；

(二)会议期限；

(三)会议需要讨论的议题；

(四)会议联系人及联系方式；

(五)会议通知的日期。

第二十三条 审计委员会委员应当亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并行使表决权。第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。

第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董事、监事及其他高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十六条 召开会议的程序、表决方式和通过的决议应符合有关法律、法规和《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十七条 审计委员会会议制作会议记录。出席会议的委员在委员会会议记录上签字。会议记录及会议资料由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期限不少于十年。

第二十八条 审计委员会的审议意见，应在会议结束后报公司董事会。

第二十九条 审计委员会会议讨论涉及委员会成员的议题时，所涉及的委员应当回避。

第三十条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息负有保密责任，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第五章 附 则

第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并进行相应修订，修订的

规则应报董事会审议通过。第三十二条 本细则中，“以上”、“过半数”都含本数。第三十三条 本细则解释权归属公司董事会。第三十四条 本细则自董事会决议通过之日生效施行。