山东出版：2023年年度股东大会会议资料

山东出版传媒股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

二〇二四年五月

山东出版传媒股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证山东出版传媒股份有限公司（简称“公司”）股东在公司2023年年度股东大会（简称“本次会议”）上依法行使职权，确保本次会议的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，制定以下会议须知。

一、会议的组织方式

1．会议由公司董事会依法召集。

2．本次会议的出席人员为2024年5月14日下午，上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，登记在册的本公司股东或其委托代理人的实际参会人员；本公司董事、监事和高级管理人员；本次会议见证律师等。

3．本次会议行使《公司法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定的股东大会职权。

二、会议的表决方式

1．出席本次会议的股东及股东代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权。非累积投票议案，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。

2．本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

3．本次会议共审议17项议案，均为普通决议案。4．本次会议采用记名方式投票表决，股东及股东代表在大会主持人安排下对决议事项进行表决。5．投票结束后，由计票人、监票人统计有效表决票。6．出席本次会议的股东及股东代表，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、要求和注意事项

1.为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员请提前30分钟到达会场，并按规定出示相关证件，确认参会资格后，方可出席会议。2．大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。3．请出席会议人员遵守会议纪律，不要随意走动和喧哗。4．股东或股东代表审议议案时，发言内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，请于会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过5分钟。5．进行股东大会表决时，股东或股东代表不得进行大会发言。6．股东应听从会议工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。

山东出版传媒股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

? 现场会议时间：2024年5月21日 上午9点30分

? 现场会议地点：山东出版传媒股份有限公司4楼会议室（济南市英雄山路189号）

? 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月21日至2024年5月21日

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

? 大会召集人：公司董事会

? 参加会议人员：符合条件的股东及其授权委托人，公司董事、监事、高级管理人员，见证律师等

一、主持人致欢迎辞，宣布大会出席股东、代表股份数及比例，介绍会议出席人员

二、主持人提议本次股东大会监票人、计票人（股东举手表决）

三、股东逐项审议议案：

四、议案表决

五、监票人、计票人统计表决情况

六、主持人宣布表决结果

七、签署、宣读股东大会决议

八、律师发表法律意见

九、会议闭幕

议案一

关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2023年，公司董事会严格遵守相关法律法规及公司章程、制度，落实公司发展战略，严格执行公司股东大会的各项决议，推进董事会决议的实施，保证了公司规范运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，推动公司高质量发展。根据《公司法》和《公司章程》的规定，现对公司董事会2023年度工作进行总结，并就公司董事会2024年重点工作做出安排，形成《山东出版传媒股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

请各位股东及股东代表审议。

附：《山东出版传媒股份有限公司2023年度董事会工作报告》

山东出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月21日

附：

山东出版传媒股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年度，山东出版传媒股份有限公司（以下简称“山东出版”或“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》，履职尽责，积极维护公司和股东的合法利益，科学审慎决策，推进各项董事会决议的实施，严格执行公司股东大会的各项决议，支持公司经营管理层的工作。全体董事忠实勤勉履职，持续提升公司治理水平，促进公司规范运作，全力推动公司高质量发展。现将公司2023年度董事会主要工作和2024年重点工作安排报告如下：

一、公司2023年度主要经营情况

2023年，山东出版以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党的二十大精神，紧扣“围绕中心、服务大局”职责定位，坚持正确出版导向，坚持把社会效益放在首位、社会效益和经济效益相统一原则，严格落实意识形态工作责任制，聚焦主业，提升管理水平，积极推进产业升级和融合创新，发展新质生产力，推进高质量发展。

2023年，公司实现营业收入121.54亿元，同比增长8.23%。其中：出版业务营业收入36.89亿元，同比增长11.44%；发行业务收入

88.92亿元，同比增长4.94%。（注：出版、发行业务收入系合并抵销前数据）。公司实现归属于母公司股东的净利润23.76亿元，同比增长41.12%；扣非后归属上市公司股东的净利润15.74亿元，同比增长6.53%。公司基本每股收益1.14元，扣非后每股收益0.75元；

加权平均净资产收益率16.72%，扣非后加权平均净资产收益率

11.42%。公司主营业务整体发展稳健，呈现出较为突出的竞争优势。截至2023年底，公司资产总额为228.54亿元，同比增长10.66%；净资产为148.63亿元,同比增长10.72%；现金及现金等价物余额

68.47亿元，财务状况良好。

公司主要业务板块的详细经营情况详见公司2023年年度报告“第三节 一、经营情况讨论与分析”。

二、2023年公司董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2023年公司董事会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，履职尽责，科学决策，共召开2次定期会议、11次临时会议，共计13次董事会会议，审议通过了37项议案，各次董事会所审议的议案均由全体董事全票通过。具体情况如下：

（1）2023年2月24日，公司召开了第四届董事会第九次（临时）会议，会议以现场加通讯方式进行表决，会议审议通过了《关于公司收购山东老干部之家杂志社有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

（2）2023年4月7日，公司召开了第四届董事会第十次（临时）会议，会议以现场方式进行表决，会议审议通过了《关于公司2021年度“双效”考核情况的议案》。

（3）2023年4月13日，公司召开了第四届董事会第十一次（定期）会议，会议以现场方式进行表决，会议审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》等18项议案。

（4）2023年4月28日，公司召开了第四届董事会第十二次（临时）会议，会议以现场加通讯方式进行表决，会议审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

（5）2023年6月5日，公司召开了第四届董事会第十三次（临时）会议，会议以现场方式进行表决，会议审议通过了《关于聘任申维龙先生为公司总经理的议案》等3项议案。

（6）2023年7月10日，公司召开了第四届董事会第十四次（临时）会议，会议以现场加通讯方式进行表决，会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》等2项议案。

（7）2023年8月21日，公司召开了第四届董事会第十五次（临时）会议，会议以现场方式进行表决，会议审议通过了《公司关于参与设立山东数字融合产业发展基金合伙企业（有限合伙）的议案》。

（8）2023年8月29日，公司召开了第四届董事会第十六次（定期）会议，会议以现场方式进行表决，会议审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》等2项议案。

（9）2023年10月30日，公司召开了第四届董事会第十七次（临时）会议，会议以现场方式进行表决，会议审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》等2项议案。

（10）2023年11月6日，公司召开了第四届董事会第十八次（临时）会议，会议以现场方式进行表决，会议审议通过了《关于聘任李运才先生为公司副总经理的议案》。

（11）2023年11月20日，公司召开了第四届董事会第十九次（临时）会议，会议以现场方式进行表决，会议审议通过了《关于山东出版传媒股份有限公司增加机构编制设置的议案》。

（12）2023年12月4日，公司召开了第四届董事会第二十次（临时）会议，会议以现场方式进行表决，会议审议通过了《关于公司全资子公司拆迁涉及房屋土地等资产处置的议案》等2项议案。

（13）2023年12月22日，公司召开了第四届董事会第二十一次（临时）会议，会议以现场方式进行表决，会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》等3项议案。

（二）股东大会召开情况

2023年，公司董事会共召集2次股东大会，会议共审议通过13项议案。股东大会情况如下：

2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议并通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》等12项议案。

2023年6月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议并通过了《关于选举申维龙先生为公司第四届董事会董事的议案》。

（三）公司董事会下设各专门委员会履职情况

2023年，公司董事会下设各专门委员会共召开了3次战略与投资委员会专门会议，4次公司董事会提名、薪酬与考核委员会专门会议，5次公司董事会审计委员会专门会议，分别就各自职责范围内的收购、关联交易、投资参与设立基金、募集资金投资项目、定期报告、利润分配方案、资金理财、提名董事会成员、聘任高级管理人员、薪酬考核等事项进行了充分审议并提出了意见和建议。公司董事会下设各专门委员会依据相关法律、法规、规定及相关工作细则规定的职权范围，认真履行监督、审核职能，促进了公司的规范高效合规运行。

（四）董事会执行股东大会决议情况

2023年，公司董事会严格遵守《公司法》等相关法律法规、规范性文件，并按照《公司章程》《公司股东大会议事规则》，认真贯彻执行公司股东大会的各项决议，并及时向公司股东大会汇报，2023年公司股东大会各项决议均已由公司董事会组织实施。

（五）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司的有关规定，忠实、勤勉履职，按时参加公司董事会会议、股东大会，参与公司重大事项的决策，独立、客观地发表意见。会前认真审阅董事会会议议案，积极参与议案讨论并提出合理建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用。报告期内，公司独立董事对各次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。报告期，公司独立董事持续关注公司的经营情况和财务状况，对公司进行了多次现场考察，充分发挥了专业优势及指导、督导作用。

（六）信息披露及投资者关系管理工作情况

2023年，公司董事会按照相关法律法规及规范性文件规定，严格履行信息披露义务，信息披露工作做到了真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰，通俗易懂。2023年公司连续第四年在上交所年度信息披露评价中获最高等级“A”级评价，高质量地完成了信息披露任务，体现了交易所对公司信息披露工作的高度认可。

公司积极推进投资者关系管理工作，做好公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、上市公司协会、媒体等的良好沟通。及时回复投资者来电、来函及上证e互动平台上提出的问题。公司积极举办2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会和2023年第三季度业绩说明会，以及“机构投资者走进上市公司”活动，就投资者关心的公司融合发展、智慧教育、文旅业务、新设基金、职业教育、分红、老年产业等方面的问题进行了认真解答，问题

回复率100%，展示了公司规范运作和高质量发展的经营理念，增进了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的交流互动。公司积极参加“315国际消费者权益日”“515全国投资者保护宣传日”“中国公平竞争政策宣传周”“金融消费者权益保护教育宣传月”“世界投资者周”及注册制宣传等活动，及时更新公司网站投资者关系板块内容，通过投资者保护方面的案例等内容，积极宣传公司投资者保护理念。

三、2024年公司董事会工作展望

2024年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，本着为公司及全体股东负责的态度，扎实做好董事会各项工作，不断提高公司规范运作和治理水平；团结带领公司经营管理层和全体员工，紧紧围绕公司发展战略和年度经营计划，开拓创新，发展新质生产力，持续推动公司高质量发展。2024年，公司董事会将主要推进以下几个方面工作：

（一）全面落实公司发展战略

2024年，公司董事会将全面落实公司发展战略，即以技术创新、业态创新、机制创新为驱动，立足出版主业，积极培育新业态，实施“双品双效”战略、数字融合创新战略、教育生态创新战略、发行转型创新战略、供应链优化创新战略、品牌运营创新战略、人才强企战略等“七大战略”，通过改革发展，将公司建成主业挺拔、品牌突出、创新驱动、双效俱佳、管理科学、动力强劲，在全国有竞争力、在国际有影响力的一流国有文化传媒上市企业。

（二）年度经营计划

1.坚持“四个聚焦”，持续推动出版主业高质量发展。

继续深入实施“出精品书、建品牌社”的战略，围绕聚焦精品出版、聚焦畅销书出版、聚焦融合出版和聚焦优秀文化“走出去”“四

个聚焦”，持续推动出版主业高质量发展。一是要围绕重大时间节点，提前筹划，紧扣重大主题，推出一批有影响力的主题出版图书。二是认真研判政策，加强对重点项目的调度与统筹，全力做好第十七届“五个一工程”奖、第六届“中国出版政府奖”等重大奖项的申报工作。三是围绕各出版单位自身定位及产品线，聚焦优质作者，抢抓头部优质资源；对作者资源、品牌资源挖掘整合，打造头部产品IP。四是发挥好重点出版项目、融合创新发展项目专项扶持资金的激励、引领作用，推动重点出版项目及融合创新项目的深入实施和有效突破。五是重点推进《齐鲁文库》（第二辑）及《黄河大系》的出版进度，进一步加强“山东文脉”工程建设，为文化大省建设展现山东出版的责任担当。六是统筹资源，进一步发挥好“一带一路”版贸会、中日韩出版协作共同体、尼山书屋、本土化机构运营等4个平台的作用，在版权资源推广、平台运营、拓展传播渠道等方面积极开拓。

2.坚持“一三四五”总体布局，持续推进发行板块创新转型。一是加强互联网化思维。在加快推动全员转型上实现新突破，在大力抓好社群运营方面实现新突破，在强化自有平台建设上实现新突破，在加大三方平台运营上实现新突破。二是实施“实体书店自主发展提升工程”。聚焦多业态场景融合打造，持续提升门店引流拓客能力，聚焦打造阅读服务平台，着力推进阅读服务体系优化升级，聚焦体制机制的创新优化，构建长效发展机制。通过强引流、搭平台、建机制，切实提升实体书店生存发展能力。三是打造文旅核心竞争力。牵头成立好、运营好全国新华研学协作共同体和研学专家委员会，不断打造文旅研学工作的山东高地。通过大力抓好精品课程研发、加强专业人才队伍建设、不断优化文旅板块的考核机制、大力提升营地运营能力、打造好研学工作的互联网化

平台以及努力开拓中高端定制旅游和老年人康养旅行业务等举措，不断打造和提升公司文旅板块核心竞争力。

3.坚持优化服务质量，持续巩固做好教育出版工作。

一是全力以赴完成“课前到书”政治任务。进一步提高政治站位，提升风险意识，积极协调、科学调度，统筹出版、印刷、物资、发行等产业链各环节通力协作，确保当季教材教辅印供任务顺利完成。二是做好新一轮教材选用准备工作。本着确保质量、确保服务、确保完成“课前到书”政治任务的原则，维护、巩固、拓展好原有市场和份额。三是结合各出版单位自身优势，大力开发市场品牌教辅。严格贯彻公司品牌教辅战略，在维护好现有教辅市场的基础上，不断优化产品结构，做大做强优势项目。四是持续深入做好教育服务。围绕“主动出击”和“配合服务”两个方向开展培训，深入做好教育服务。五是做好中职教材教辅工作。进一步完善职业教育教材教辅管理制度和办法，引导和鼓励相关出版单位挖掘职业教育专业课和教辅的市场空白点，提升公司版职业教育教材教辅市场占有率。

4.坚持做精做强重点业务，持续提升印刷板块发展质量。

一是全力以赴推进山东新华智能低碳印刷基地项目建设运营。以项目建设为抓手，加快印刷板块“绿色、智能、低碳”转型发展进程。二是统筹抓好生产经营与产品质量。进一步提高总分模式下的管理水平，不断提高生产管理效率、狠抓产品质量，兼顾教材与市场图书的出书周期，制定详细的生产计划，做到质量管理制度化、生产工艺标准化、生产调度合理化。三是继续加强市场开拓。在确保产业链内部印刷服务供应的基础上，继续加大省外市场开拓力度，深耕原有合作基础，扩大合作规模，高水平保障好各类重大任务、重点图书产品、重要文件文献的印制任务，提升市场份额。

5.坚持稳健经营原则，持续确保物资板块稳定发展。

一是优先保障出版用纸，发挥好“蓄水池”作用，全力应对纸张供应中的各种市场波动，保质保量完成教材教辅用纸供货任务。二是把防范经营风险放在更加突出的位置，紧盯国际形势变化、市场波动、期货交易及客户的实际经营状况，加强市场研判，进一步优化产品结构，保证货物和资金的安全。三是提升多元发展水平。加强酒店营销能力，全面落实各项经营措施，及时总结展会经验，扩大相关多元业务。

6.坚持创新性前瞻思维，持续推动融合发展提质增效。

一是各出版单位在做好传统主业的同时，加快转型调整力度，强化融合创新理念，以融合创新重点项目为抓手，全面提升融合创新能力；持续做好“小荷听书”、互联网内容审核等已有项目进展。二是聚焦重大战略需求。以共同体总体建设为抓手，以点带面探索融合创新发展。做好“出版产业大脑”“山东数字融合版权交易平台”等重点项目的试点运营，深入开展文化领域技术攻关，加快科技成果转化应用；持续做好内部揭榜挂帅扶持力度，鼓励各单位加大研发投入，申报高新技术企业；发挥股权基金对内部项目产业化孵化及上下游关联企业整合作用，打造创新产业链。三是稳妥推进文化教育。持续推进教育出版融合创新，做好“作业评价”“阅读成长”及“课后三点半”三个重点项目；东方教育加快向教育优质服务提供商转变；新铧教育稳定经营局面，努力开拓业务领域，加快转型升级步伐。四是拓展新媒体服务。旗下数字出版公司在做好信息系统运维的同时，深挖内外部系统集成业务潜力，探索技术应用与资源整合新模式；旗下两家杂志社加快数字化转型，尽快实现核心竞争力与商业模式的重塑重建。五是加强现有平台整合。整合内部信息系统，搭建出版业务管理和外部资源的通道，打造内容生产数字化的基础平台。

7.坚持一体化工作部署，持续大力推进协同整合。

一是不断推动业务协同，提升集约化经营水平。加强顶层设计，建立全产业链的协同机制，整合各单位资源，提升一体化水平，补齐各板块、各单位短板，深挖弱势板块的潜能，达到整体效益最大化。二是加强资源整合。对内积极进行优质资源整合，对外寻求优质合作力量，充分发挥集群效应，做到资源整合、渠道融合、优势结合、信息聚合、营销配合。三是加大力度开拓集客业务。落实好运行机制、考核机制、目标机制，完善集客业务制度机制保障，深化合作关系，进一步开拓集客业务市场。四是紧跟银发经济政策导向，全面发挥内部资源集群优势，强化公司老年文化产品品牌影响力，进一步完善老年文化产业布局。

8.坚持内部机制保障，持续提升规范管理水平。

一是继续深入实施“人才强企”战略，聚力“对内育才、对外引才、全面留才”，大力培育、引进、用好复合型人才，全面加强出版人才队伍治理能力建设。二是继续深入开展“一推双降”活动。实现预算目标与实际业务工作相协调，与经营管理相协调，与公司的战略目标相协调。三是持续做好对子公司经营管理考核工作。坚持“双效统一、激励与约束相结合、客观公正、明确差异、动态调整”原则，对不同类别、经营范围、资产规模、主营业务的子公司进行社会效益和经济效益的差异化考核，充分发挥考核“指挥棒”“风向标”作用，进一步释放基层发展活力。四是扎实做好薪酬管理工作。坚持“效益优先，兼顾公平”原则，不断优化薪酬分配机制，最大化地发挥激励作用，不断提升广大干部职工的获得感和幸福感。五是持续做好信息披露和合规管理等基础性工作，推进公司规范治理和提升公司影响力。六是抓好安全生产工作。及时传达学习上级精神，健全安全生产管理常态化制度建设，严格落实“一岗双责”等有关制度，确保公司安全稳定的经营局面。

9.加强资本运作，助力公司融合创新转型升级

围绕公司发展战略，立足业务布局优化和结构调整，聚焦主责主业和核心竞争力，遵循价值创造和价值实现理念，强化公司资本运作管理，提升公司价值创造能力。立足融合发展、创新转型，围绕主营业务产业链条，探索通过兼并收购、股权投资、产业融合等新路径，实现传统主业与技术融合、媒体融合、跨界融合。以延长拓展产业链条、创新突破产业模式为方向，积极稳妥推进鲁版致远产业基金运作，助力提升公司资本性收益。加强考察调研论证，积极寻求在人工智能、智慧教育、研学文旅、老年产业、知识服务、文化数字化产业等领域的标的项目或企业，借助资本和专业力量，通过股权投资、兼并收购等途径，打造出版主业融合发展新引擎，培育新型文化业态，提供优质文化产品和服务，深入推动公司高质量发展。

（三）进一步提高信息披露质量

2024年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，认真履行信息披露义务，严格落实公司重大信息的内部报告制度，不断提高信息披露质量，进一步提高公司规范运作水平和透明度。

（四）加强投资者关系管理工作

2024年，公司将持续推进与监管部门、券商、投资机构等资本市场各方的沟通联系，在严格遵守信息披露有关规定的基础上，通过投资者咨询电话、上证e互动平台、现场调研、业绩说明会、投资者网上集体接待日等多种方式，以及合理、妥善地安排券商投研机构、机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等形式，加强与资本市场各方的交流，积极加强对外价值宣传，通过向资本市场传递公司真实准确的价值信息，增进投资者对公司的了解和认同。同时积极履行社会责任，塑造良好的企业形象。

（五）进一步提升规范运作能力

2024年，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及公司各项制度规定，进一步提升公司治理和经营管理水平，持续加强内控管理和内审监督，通过严格有效的内部控制和风险控制体系，抓好规范运营和风险防范，切实保障公司及公司全体股东的利益。公司董事会将积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加证券监管部门、上海证券交易所、上市公司协会等组织的以及公司自行组织的业务知识培训，不断提高董事、经营管理层履职能力，进一步强化合规意识和风险责任意识。2024年，山东出版董事会将勠力同心、赓续前行，忠实勤勉履职，科学决策，深入实施公司发展战略，全力推动公司高质量发展，维护公司及全体股东的合法权益，为股东带来更加丰厚的投资回报。

议案二

关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2023年，公司监事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关法律法规及制度的规定,对公司规范运作、关联交易、内部控制建设等重大决策事项进行监督，充分发挥了监督公司规范运营的职能作用，现形成《山东出版传媒股份有限公司2023年度监事会工作报告》，请各位股东及股东代表审议。

附：《山东出版传媒股份有限公司2023年度监事会工作报告》

山东出版传媒股份有限公司监事会2024年5月21日

附：

山东出版传媒股份有限公司2023年度监事会工作报告

2023年，山东出版传媒股份有限公司（简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”），《山东出版传媒股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）和《公司监事会议事规则》等有关法律法规及制度的规定，忠实勤勉履行监督职责,对公司规范运作、关联交易、内部控制建设等重大决策事项进行了有效监督，有效发挥了监督公司规范运营的职能作用，充分保障了公司和全体股东的合法权益。现将公司2023年度监事会工作报告如下：

一、监事会日常工作情况

2023年度，公司监事会共召开2次定期会议、4次临时会议，各项议案均审议通过。会议的召开、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，会议召开情况如下：

为进一步促进公司监事会运作和监事履职，2023年10月公司监事会成员赴一家上市公司调研交流，学习在监事会运作、监事履职、公司治理、信息披露、投资者关系管理、资本运作等方面的经验和做法，调研交流活动取得了良好效果，为公司监事会运作和监事履职提供了可借鉴的经验。

二、监事会对报告期内公司有关事项发表的意见

（一）公司依法运作情况

1.2023年公司监事会成员共出席2次股东大会、列席13次董事会会议，对股东大会、董事会召集召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查，为公司科学民主决策提供有力支持，监事会认为：公司的股东大会和董事会的召集、召开和决议程序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。

2.公司董事及高级管理人员能遵守国家法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠于职守、勤勉尽责。公司董事会在职权范围内认真地执行了股东大会的各项决议，高级管理人员认真地执行了董事会各项决议。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在履行职责和行使职权时有违反法律、法规和损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会结合公司实际情况，对公司财务进行了认真检查和监督，对定期报告、财务报告、财务决算报告及相关文件进

行了审议。监事会认为公司财务状况良好，公司财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、现金流量和经营成果。公司年度财务报告经具有证券从业资格的会计师事务所审计，公司定期报告严格按照监管要求编制和披露，未发现违法违规问题。

（三）公司关联交易情况

公司监事会对公司2023年度发生的日常及临时关联交易进行了监督核查，认为报告期内公司发生的关联交易是公司正常生产经营所必须，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，关联交易的价格公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

（四）公司募集资金使用与管理情况

公司监事会对闲置募集资金进行现金管理的议案发表了意见，并对公司募集资金的存放与实际使用情况进行了监督与核查。认为：公司募集资金存放与实际使用情况符合法律、法规或规范性文件的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用和管理违规情况，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。

（五）内部控制评价报告情况

报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内控制度体系，并得到有效执行。各种内部风险得到有效防范与控制，为公司规范运作提供了强有力的保障。公司内部控制评价报告符合相关法律法规要求。报告内容真实、准确，客观地反映了公司内部体系建设及内控制度的执行情况，公司不存在内部控制重大或重要缺陷。

（六）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

公司严格执行上市公司内幕信息知情人登记管理有关规定、《公

司内幕信息知情人登记管理制度》以及信息披露的相关要求，认真做好内幕信息知情登记管理工作。报告期内监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项，切实维护了广大投资者的合法权益。

三、2024年度监事会工作计划

2024年公司监事会将继续严格按照法律法规、公司章程赋予的职责，忠实勤勉地履行职责。进一步加强对公司财务的监督，重点围绕公司关联交易、募集资金管理、内部控制等方面强化监督；依法对公司董事和高级管理人员履职行为进行监督，防止出现有损公司利益的行为；依法组织召开监事会会议，列席董事会会议，出席股东大会，保持公司重大决策事项和决策程序的合法合规，提升公司规范运作和风险防控水平。同时，积极参加监管机构、交易所及公司组织的有关培训，加强监事履职所需财务、法律等知识的学习，不断提升履职能力，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

议案三

关于公司2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事在2023年度认真履行职责，发表独立意见，维护全体股东的利益，充分发挥了独立董事的作用，形成《山东出版传媒股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

内容详见公司2024年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司2023年度独立董事述职报告（钟耕深）》《山东出版传媒股份有限公司2023年度独立董事述职报告（蔡卫忠）》《山东出版传媒股份有限公司2023年度独立董事述职报告（朱炜）》。

请各位股东及股东代表审议。

山东出版传媒股份有限公司董事会2024年5月21日

议案四

关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的要求，公司认真编制了2023年年度报告及其摘要，相关财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

内容详见2024年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司2023年年度报告》和《山东出版传媒股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次（定期）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案五

关于公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

在董事会领导下，经过管理层和全体员工的不懈努力，2023年公司进一步整合优化传统优势产业资源，积极探寻新的产业增长点；强化经营管理，加快推进融合创新，全力推动各项业务高质量发展，在国内经济形势增长压力加大的情况下，圆满完成了年初制定的年度经营计划。现拟订《山东出版传媒股份有限公司2023年度财务决算报告》。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次（定期）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附：《山东出版传媒股份有限公司2023年度财务决算报告》

山东出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月21日

附：

山东出版传媒股份有限公司2023年度财务决算报告

一、2023年度公司财务报表的审计情况

（一）公司2023年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见：（公司）财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日合并及公司的财务状况以及2023年度合并及公司的经营成果和现金流量。

（二）主要财务数据和指标： 单位：万元

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债情况

截止2023年12月31日，公司总资产2,285,356.22万元，同比增

长10.66%；公司负债总额799,105.91万元，同比增长10.54%。公司总资产增长主要是定期存款增加以及递延所得税资产增加所致。

（二）股东权益情况 单位：万元

（三）经营情况

2023年营业收入1,215,432.45万元，比上年同期增加8.23%；营业成本764,372.30万元，比上年同期增加11.51%。

2023年度公司销售费用132,715.66万元，较上年同期增加9.56%；管理费用151,983.61万元，比上年同期增加8.25%；财务费用-12,763.89万元，上年同期为-5,600.45万元。

（四）现金流量情况

2023年度公司经营活动产生的现金流量净额242,174.77万元，比上年同期增长12.61%，本期经营活动产生的现金流量净额增长主要系销售商品回款增加所致；投资活动产生的现金流量净额-240,344.99万元，比上年同期增加支出140,787.82万元，主要系本期购买三年期

定期存款增加所致；筹资活动产生的现金流量净额-85,379.43万元，上年同期为-76,031.56万元，主要系向股东分配股利较上期增加及收购子公司所致。

（五）主要财务指标

1.偿债能力指标

2.营运能力指标

3.现金流量指标

4.盈利能力指标

议案六

关于公司2023年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币2,010,832,724.01元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利。本次利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利

5.6元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本2,086,900,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利1,168,664,000.00元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为49.19%。剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。

如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

内容详见2024年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号2024-017）。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次（定期）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案七

关于公司使用部分闲置自有资金

进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为了提高公司资金使用效益，提高公司业绩，支持公司快速发展，公司在确保资金安全、操作合规合法、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司拟使用最高额度不超过120,000万元人民币的自有闲置资金进行现金管理，适时购买的产品品种为安全性高、流动性好、低风险的现金管理类产品。自股东大会审议通过之日起12个月之内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用，由公司经营管理层负责理财产品的管理。内容详见2024年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2024-012）。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次（定期）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案八

关于公司使用部分闲置募集资金进行

现金管理的议案

各位股东及股东代表：

本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过65,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品。自股东大会审议通过之日起12个月之内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。授权公司经营管理层负责现金管理产品的管理。内容详见2024年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2024-013）。本议案已经公司第四届董事会第二十三次（定期）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案九

关于公司2023年度日常性关联交易执行情况与2024

年度日常性关联交易预计情况的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况如下：

一、公司2023年度日常性关联交易预计和执行情况

2023年度公司及其子公司与控股股东山东出版集团有限公司及其子公司（不含山东出版及其子公司）实际发生的销售交易金额和采购交易金额等共计53,740,948.69元，较预计增加5,776,980.34元。公司2023年度的关联交易预计与执行情况不存在重大差异。。

二、公司2024年度日常性关联交易预计情况

根据公司经营业务的实际情况，公司2024年度预计向控股股东山东出版集团有限公司及其子公司（不含山东出版及其子公司）销售产品、商品，提供劳务；购买产品、接受劳务等合计发生日常性关联交易金额不超过54,445,574.31元。

上述关联交易是山东出版及其子公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，不存在输送利益的情形；关联交易金额较小，山东出版及其子公司的主要业务不会因此对关联人产生依赖而影响其独立性；上述关联交易符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权

益。

内容详见2024年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况的公告》（公告编号2024-015）。本议案已经公司第四届董事会第二十三次（定期）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案十

关于公司2024年度对全资子公司

提供担保额度的议案

各位股东及股东代表：

依据《公司章程》和《公司对外担保管理制度》要求，2024年度公司为全资子公司山东省印刷物资有限公司银行承兑汇票融资业务提供担保的额度为3亿元；公司为全资子公司山东省出版对外贸易有限公司包括但不限于信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保等融资业务提供担保的额度为20亿元；公司对山东省出版对外贸易有限公司全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司提供担保的额度为4亿元。上述担保共计27亿元，保证方式为一般保证或连带责任保证。

上述担保的有效期自股东大会通过之日起至2025年6月30日。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。在授权期限内任意时点的担保额度不超过27亿元，超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

内容详见2024年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于2024年度对全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号2024-016）。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次（定期）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案十一

关于公司独立董事2024年度津贴方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了《公司独立董事2024年度津贴方案》。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次（定期）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附：《山东出版传媒股份有限公司独立董事2024年度津贴方案》

山东出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月21日

附：

山东出版传媒股份有限公司独立董事2024年度津贴方案

一、本方案适用对象：公司独立董事。

二、方案适用期限：2024年1月1日—2024年12月31日。

三、津贴原则：津贴水平综合考虑独立董事的工作任务、责任等。

四、津贴标准：独立董事采用固定津贴制，独立董事2024年津贴标准为10万元整（含税）/人。

五、发放办法：固定津贴按月均额发放。

六、其他规定：

1.上述津贴为税前金额，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

2.独立董事出席公司董事会、股东大会会议的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的交通、住宿等费用，均由公司据实报销。

议案十二

关于修订《山东出版传媒股份有限公司章程》

的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，公司根据2023年12月修订、2024年7月1日实施的《公司法》，以及中国证监会2023年8月发布、2023年9月开始施行的《上市公司独立董事管理办法》、2023年12月修订的《上市公司章程指引》、上海证券交易所2023年8月修订的《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，对《山东出版传媒股份有限公司章程》（2018年7月修订）相关条款进行了修订。具体内容详见公司2024年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司制度的公告》（公告编号2024-018）及同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司章程》。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次（定期）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案十三

关于修订《山东出版传媒股份有限公司股东大会

议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为推动中国证监会《上市公司独立董事管理办法》在公司尽快落地实施，公司依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和《山东出版传媒股份有限公司章程》，拟对《山东出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》（2015年11月制定）进行了修订。

具体内容详见公司2024年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司制度的公告》（公告编号2024-018）及同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次（定期）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案十四

关于修订《山东出版传媒股份有限公司董事会

议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为推动中国证监会《上市公司独立董事管理办法》在公司尽快落地实施，公司依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《山东出版传媒股份有限公司章程》，拟对《山东出版传媒股份有限公司董事会议事规则》（2015年11月制定）进行了修订。具体内容详见公司2024年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司制度的公告》（公告编号2024-018）及同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司董事会议事规则》。本议案已经公司第四届董事会第二十三次（定期）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案十五

关于修订《山东出版传媒股份有限公司

关联交易管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》等相关规定，为进一步完善公司治理，公司依据《山东出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《山东出版传媒股份有限公司关联交易管理办法》（2022年5月修订）相关条款进行了修订。具体内容详见公司2024年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司制度的公告》（公告编号2024-018）及同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关联交易管理办法》。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次（定期）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案十六

关于修订《山东出版传媒股份有限公司

独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为推动中国证监会《上市公司独立董事管理办法》在公司尽快落地实施，公司依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《山东出版传媒股份有限公司章程》，拟对《山东出版传媒股份有限公司独立董事工作制度》（2022年5月修订）进行了修订。具体内容详见公司2024年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司制度的公告》（公告编号2024-018）及同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司独立董事工作制度》。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次（定期）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案十七

关于部分募投项目终止的议案

各位股东及股东代表：

由于市场环境变化等原因，公司首发募集资金投资项目之一“爱书客”出版云平台电子书供应能力建设项目（以下简称“项目”），实施可行性显著降低，为降低募集资金投资风险，拟终止实施。终止后的募集资金4,640.28万元及扣除手续费后产生的利息仍存募集资金专户集中管理，待日后有良好投资项目时履行相关决策程序后使用。具体内容详见公司2024年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于部分募集资金投资项目终止的公告》（公告编号2024-011）。本议案已经公司第四届董事会第二十三次（定期）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月21日