华钰矿业：2023年年度股东大会会议资料

西藏华钰矿业股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二○二四年六月

西藏华钰矿业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

会议时间：

现场会议时间：2024年6月28日13点00分网络投票时间：通过交易系统投票平台投票时间为2024年6月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00会议地点：西藏拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦六楼会议室会议主持人：董事长 刘良坤先生

会议议程：

一、主持人宣布大会开始

二、主持人介绍会议出席情况及表决方式

三、推举现场会议的监票人、计票人

四、分别听取独立董事王瑞江先生、王聪先生、叶勇飞先生的2023年年度述职报告

五、相关人员宣读会议议案：

1. 关于西藏华钰矿业股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案

2. 关于《西藏华钰矿业股份有限公司2023年年度报告》及摘要的议案

3. 关于《西藏华钰矿业股份有限公司2023年度财务报告》的议案

4. 关于西藏华钰矿业股份有限公司2023年度财务决算报告的议案

5. 关于西藏华钰矿业股份有限公司2024年度财务预算报告的议案

6. 关于西藏华钰矿业股份有限公司2023年度利润分配方案的议案

7. 关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2024年度审计机构的议案

8. 关于西藏华钰矿业股份有限公司变更注册资本及修订《公司章程》的议

案

9. 关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司股东大会议事规则的议案

10. 关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司董事会议事规则的议案

11. 关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司独立董事工作制度的议案

12. 关于西藏华钰矿业股份有限公司修订对外投资管理办法的议案

13. 关于西藏华钰矿业股份有限公司修订关联交易管理制度的议案

14. 关于西藏华钰矿业股份有限公司修订对外担保管理办法的议案

15. 关于西藏华钰矿业股份有限公司2023年度监事会工作报告的议案

16. 关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司监事会议事规则的议案

17. 关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案

18. 关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案

六、股东对上述议案进行审议

七、主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决

八、主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票；监票人宣读现场表决结果。网络投票结束后监票人、计票人汇总现场会议和网络投票情况，宣布股东大会最终表决结果

九、主持人宣读2023年年度股东大会会议决议

十、律师宣读见证意见

十一、出席、列席股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议记录人、主持人等签署股东大会决议及会议记录

十二、主持人宣布会议结束

西藏华钰矿业股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为维护西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“华钰矿业”）股东的合法权益，确保会议的高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《西藏华钰矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特提请参会股东注意以下事项：

一、 西藏华钰矿业股份有限公司董事会办公室具体负责股东大会有关程序方面的事宜。

二、 本次股东大会拟审议事项及会议通知已提前在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

三、 出席现场会议的股东应按照股东大会会议通知中的要求携带相关证件，并经工作人员验证合格后，方可出席会议。

四、 现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数。

五、 为保证会场秩序，会议期间，参会人员应关闭手机或将其调至静音状态，不得大声喧哗。

六、 参会的股东或股东代表如需发言，应先向主持人提出申请，经主持人同意后方可发言。股东或股东代表提问时，主持人可指定相关人员代为回答。股东或股东代表的发言或提问应与本次股东大会及其审议内容相关，否则，主持人可以拒绝或制止无关发言。

七、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。

八、 股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

西藏华钰矿业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料分别听取西藏华钰矿业股份有限公司独立董事王瑞江先生、王

聪先生、叶勇飞先生的2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的有关规定,三位独立董事分别编制了《西藏华钰矿业股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的三位独立董事的述职报告。

现向各位股东及股东代表汇报。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

议案一 关于西藏华钰矿业股份有限公司

2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

据《中华人民共和国公司法》、《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等相关规定，公司董事会对2023年度的履职情况做了总结。董事会编制了《西藏华钰矿业股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。该议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件一：《西藏华钰矿业股份有限公司2023年度董事会工作报告》

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

西藏华钰矿业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料附件一

西藏华钰矿业股份有限公司2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

董事会将2023年度公司董事会工作情况报告如下，请各位股东及股东代表审议。

一、2023年董事会会议召开及执行情况

2023年度，公司召开了第四届第十五次至第二十九次董事会会议，共15次，会议均由董事长刘良坤先生主持，通过现场会议和电话会议相结合的方式召开。具体会议情况如下：

1、2023年2月16日，公司召开了第四届第十五次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：

（1）关于不提前赎回“华钰转债”的议案

该议案已执行。

2、2023年4月26日，公司召开了第四届第十六次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：

（1）关于西藏华钰矿业股份有限公司2022年度总经理工作报告的议案

（2）关于西藏华钰矿业股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案

（3）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2022年年度报告》及摘要的议案

（4）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2022年度财务报告》的议案

（5）关于西藏华钰矿业股份有限公司2023年度财务预算报告的议案

（6）关于西藏华钰矿业股份有限公司2022年度财务决算报告的议案

（7）关于西藏华钰矿业股份有限公司2022年度内部控制评价报告的议案

（8）关于西藏华钰矿业股份有限公司2022年度利润分配预案的议案

（9）关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2023年度审计机构的议案

（10）关于西藏华钰矿业股份有限公司会计政策变更的议案

（11）关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司章程的议案

（12）关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司董事会议事规则的议案

（13）关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司总经理工作细则的议案

（14）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2023年第一季度报告》的议案

（15）关于召开西藏华钰矿业股份有限公司2022年年度股东大会的议案上述议案已执行。

3、2023年5月18日，公司召开了第四届第十七次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：

（1）关于公司拟向中国建设银行西藏分行贷款的议案

该议案已执行。

4、2023年6月2日，公司召开了第四届第十八次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：

（1）关于控股子公司对外提供财务资助的议案

（2）关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保展期的议案

上述议案已执行。

5、2023年6月26日，公司召开了第四届第十九次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：

（1）关于公司拟向中国农业发展银行西藏自治区分行贷款并提供抵押担保的议案

该议案已执行。

6、2023年8月21日，公司召开了第四届第二十次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议通过了以下议案：

（1）关于聘任西藏华钰矿业股份有限公司总经理的议案

该议案已执行。

7、2023年8月25日，公司召开了第四届第二十一次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：

（1）关于公司拟向中国建设银行西藏分行贷款的议案

上述议案已执行。

8、2023年8月28日，公司召开了第四届第二十二次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：

（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2023年半年度报告》及摘要的议案

上述议案已执行。

9、2023年9月25日，公司召开了第四届第二十三次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：

（1）西藏华钰矿业股份有限公司关于拟向兴业银行拉萨分行申请增加主体授信的议案

上述议案已执行。

10、2023年9月27日，公司召开了第四届第二十四次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：

（1）关于公司拟向兴业银行拉萨分行贷款的议案

该议案已执行。

11、2023年10月27日，公司召开了第四届第二十五次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：

（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2023年第三季度报告》的议案

（2）关于聘任公司内部审计负责人的议案

该议案已执行。

12、2023年11月20日，公司召开了第四届第二十六次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：

（1）关于公司拟向中国建设银行西藏分行贷款的议案

该议案已执行。

13、2023年11月30日，公司召开了第四届第二十七次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：

（1）关于公司拟向兴业银行拉萨分行贷款的议案

该议案已执行。

14、2023年12月14日，公司召开了第四届第二十八次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：

（1）关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保的议案

该议案已执行。

15、2023年12月18日，公司召开了第四届第二十九次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：

（1）关于公司拟向中国建设银行西藏分行贷款的议案

该议案已执行。

二、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会提议召开了1次年度股东大会，具体情况如下：

三、2023年专门委员会召开情况

（一）审计委员会

公司第四届审计委员会由王聪先生、刘良坤先生、王瑞江先生3名董事组成，其中王聪先生、王瑞江先生为独立董事，委员会主任由具有专业会计资格的独立董事王聪先生担任，并负责召集和主持会议。

西藏华钰矿业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料2023年度董事会审计委员会一共召开5次会议，分别是：

1、2023年4月20日，第四届董事会审计委员会召开第五次会议，审议通过了以下议案：

（1）审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》，2022年,审计委员会在公司董事会的领导下，积极履行审计委员会委员职责，在审核公司财务信息、审查公司内控制度、监督公司内部审计及实施等方面均发表相关意见或建议。

（2）审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2022年年度报告及摘要>的议案》，全体委员一致认为上述报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量。

（3）审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2022年度财务报告>及摘要的议案》。

（4）审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司2022年度内部控制评价报告的议案》，委员会讨论并审议《关于西藏华钰矿业股份有限公司2022年度内部控制评价报告的议案》，全体委员一致认为报告期内，公司已经建立起的内部控制体系符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大、重要缺陷；实际执行过程中亦不存在偏差。

（5）审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2023年度审计机构的议案》，全体委员一致同意向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（6）审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司2022年度财务决算报告的议案》，全体委员一致同意公司编制的《西藏华钰矿业股份有限公司2022年度财务决算报告》。

（7）审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司2023年度财务预算报告的议案》，全体委员一致同意公司编制的《西藏华钰矿业股份有限公司2023年度财务预算报告》。

（8）审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2022年度内部审计工作报告>的议案》，全体委员一致同意公司编制的《西藏华钰矿业股份有限公司2022年度内部审计工作报告》。

（9）审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2023年度内部审计工作计划>的议案》，全体委员一致同意公司编制的《西藏华钰矿业股份有限公司2023年度审计工作计划》。

（10）审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司会计政策变更的议案》。

（11）审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2023年第一季度报告>的议案》，全体委员一致认为上述报告真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量。

2、2023年5月31日，第四届董事会审计委员会召开第六次会议，审议通过了以下议案：

（1）审议通过了《关于控股子公司对外提供财务资助的议案》，公司合并报表范围内控股子公司“塔铝金业”封闭式股份公司（以下简称“塔铝金业”）向其他股东方“塔吉克铝业公司”开放式股份公司提供财务资助，是在塔铝金业项目生产运营情况顺利但未达到利润分配条件的情况下，在保证项目正常生产运营资金需求的前提下，对塔铝金业股东方提供借款，为了公司获取更多的商业合作机会，早日实现公司战略目标。塔铝金业为公司控股子公司，由公司主要负责塔铝金业的运营和管理，能有效控制风险，符合公司利益。同意本议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

（2）审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保展期的议案》，本次向塔铝金业提供担保展期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，风险可控，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。同意本议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

3、2023年8月20日，第四届董事会审计委员会召开第七次会议，审议通过了以下议案：

（1）审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2023年半年度报告>及摘要的议案》，全体委员一致认为上述报告真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度的财务状况、经营成果和现金流量。

（2）审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2023年半年度内部审计工作报告>的议案》，全体委员一致同意公司编制的《西藏华钰矿业股份有限公司2023年半年度内部审计工作报告》。

4、2023年10月25日，第四届董事会审计委员会召开第八次会议，审议通过了以下议案：

（1）审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》，委员会按照有关规定，根据公司内部审计负责人的任职条件、公司的实际需求，经研究考察后，提名刘园海先生为公司内部审计负责人，刘园海先生任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。征求被提名人对提名的同意，委员会审议并通过该议案，一致同意将刘园海先生拟任公司内部审计负责人候选人提交公司董事会审议。

（2）审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》。

5、2023年12月12日，第四届董事会审计委员会召开第九次会议，审议通过了以下议案：

（1）审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保的议案》，本次向控股子公司“塔铝金业”封闭式股份公司提供担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，风险可控，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。同意本议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

2023年，审计委员通过召集会议、电话沟通等形式与会计师事务所协商公司审计工作的安排，在会计师进场前认真审阅公司编制的财务报表，在审计期间与会计师事务所进行沟通；监督公司建立健全内部审计制度，组织落实内部审计实施，在工作中兢兢业业，做到了勤勉尽责。

（二）薪酬与考核委员会

公司第四届薪酬与考核委员会由王瑞江先生、刘良坤先生、王聪先生3名董事组成，其中王瑞江先生、王聪先生为独立董事，委员会主任由王瑞江担任，并负责召集和主持会议。

2023年薪酬与考核委员会一共召开了1次会议：2023年4月20日，第四届董事会薪酬与考核委员会召开了第二次会议，会议由主任委员召集和主持，审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2022年度董事会薪酬与考核委员会履职情况报告>的议案》，薪酬与考核委员会在公司董事会的领导下，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》积极开展工作、按法律法规要求履行职责，在公司日常经营管理工作中发挥了积极的作用。

（三）战略委员会

公司第四届战略委员会由刘良坤先生、王瑞江先生、王聪先生3名董事组成，其中王瑞江先生、王聪先生为独立董事，委员会主任由刘良坤先生担任，并负责召集和主持会议。

2023年度董事会战略委员会一共召开1次会议：2023年4月20日，第四届董事会战略委员会召开了第二次会议，会议由主任委员召集和主持，审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2022年度董事会战略委员会履职情况报告>的议案》。战略委员会在公司董事会的领导下，严格按照《战略委员会工作细则》认真开展工作、积极履行职责。战略委员会为增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，发挥了重要的作用。

（四）提名委员会

公司第四届提名委员会由叶勇飞先生、刘良坤先生、王瑞江先生3名董事组成，其中叶勇飞先生、王瑞江先生为独立董事，委员会主任由叶勇飞先生担任，并负责召集和主持会议。

2023年度董事会提名委员会一共召开2次会议，分别是：

（1）2023年4月20日，第四届董事会提名委员会召开了第二次会议，会议由主任委员召集和主持，审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2022年度董事会

提名委员会履职情况报告>的议案》，提名委员会在公司董事会的领导下，严格按照《提名委员会工作细则》认真开展工作、积极履行职责。

（2）2023年8月14日，第四届董事会提名委员会召开了第三次会议，会议由主任委员召集和主持，审议通过了《关于聘任西藏华钰矿业股份有限公司总经理的议案》，经审阅总经理候选人刘良坤先生的工作履历等材料，刘良坤先生符合担任上市公司高级管理人员条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不符合担任上市公司高级管理人员的其他情形。我们认为刘良坤先生具备担任公司总经理的资格和能力，同意提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

四、独立董事工作情况

2023年独立董事主要工作情况如下：

（一）出席董事会、股东大会情况

（1）对各次董事会会议审议的相关议案均投赞成票；

（2）无缺席董事会的情况。

（二）

履行职责情况

2023年度，三位独立董事，认真履行了独立董事的义务，秉承专业、独立、客观的角度，为公司的规范健康发展提出意见。与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。重点关注事项如下：

1、关联交易情况

经查验，本报告期内，公司存在1项关联交易情况：2022年8月1日，道衡投资与公司签订房屋租赁合同，定价依据按西藏拉萨经济技术开发区当时的房价租赁市场价

西藏华钰矿业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料格定价，租赁期一年，费用147,840元。2023年7月31日，道衡投资与公司续签房屋租赁合同，定价依据按西藏拉萨经济技术开发区当时的房价租赁市场价格定价，租赁期三年，费用443,520元，每年支付一次。该事项已按《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定履行审批手续，截至报告披露日，上述房屋租赁费已收到。上述事项已按《西藏华钰矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西藏华钰矿业股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定履行审批手续，交易依法合规。

经认真审查，上述关联交易，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，交易体现了公允、公平、公正的原则，不存在关联方利益输送和损害股东及中小股东利益的情形。

2、对外担保及资金占用情况

经查验，本报告期内，公司存在2项对外担保情况：

2023年6月2日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保展期的议案》，同意公司为塔铝金业上述货款债务展期进行担保，合同付款日期自2023年6月4日延期至2023年11月4日，截止目前，上述担保已全部解除。2023年12月14日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保的议案》，同意公司为塔铝金业与南昌航诺之间签署的《销售（金精矿供应）合同》项下价值人民币1,200万元部分金精矿供货义务提供保证担保。截至目前，公司及控股子公司累计对外担保总额为1,200万元，公司无逾期担保事项。

公司三位独立董事，按照法律法规要求及本着对公司及全体股东认真负责的态度，对对外担保及资金占用情况发表独立意见。经查验，报告期内公司对外担保事项均按相关法规要求和规定履行审议程序，不存在为控股股东及其他关联方提供担保及违规担保的事项；也不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

3、董事、高级管理人员薪酬情况

公司三位独立董事根据薪酬管理制度有关规定及《西藏华钰矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，对公司董事及高级管理人员年度薪酬执行情况进行了

监督，审核了公司董事及高级管理人员薪酬情况，认为公司董事及高级管理人员薪酬的确定及发放符合《西藏华钰矿业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定。

4、业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2023年7月14日披露了《华钰矿业2023年半年度业绩预增公告》，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

5、聘任或者更换会计师事务所的情况

第四届董事会第十六次会议、2022年年度股东大会分别审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2023年度审计机构的议案》，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司独立董事认为：公司董事会拟聘请2023年度审计机构的决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务从业资格，具备为公司提供审计服务的丰富经验与专业能力。因此，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。同意提交公司2022年年度股东大会审议。

6、现金分红及其他投资和回报情况

为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司将按照《公司章程》，制定2022年度利润分配方案。

公司正处于战略转型与升级的快速发展时期，黄金是公司长期战略发展的重要资源种类之一。近两年黄金等贵金属价格处于上行趋势，是投资及变现黄金项目较好时期，为了保障在产矿山扎西康矿山和塔铝金业金、锑矿山生产经营稳定，保障公司其他项目顺利竣工投产，资金需求较大，为确保公司健康、可持续发展的需求，更好地维护公司及全体股东的长远利益，同意本次利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

经核查，公司独立董事认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案是在保证公司正常生产经营和长远发展的前提下提出的合理分配预案，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，不存在损害公司和股东利益情况。本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。因此我们同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

7、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及大股东的各项承诺均得以严格遵守，不存在公司及大股东违反承诺的情况。

8、信息披露的执行情况

（1）公司建立了以监管规定为基础，以满足投资者需求为目标的信息披露理念，并在实际披露工作中落实。

（2）2023年度，公司的信息披露工作合法合规，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司信息披露工作严格按照法律法规及公司相关制度执行，进一步提高公司信息披露质量。

截至2023年12月31日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面均保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。报告期内，发现非财务报告内部控制一般缺陷10处，公司已加强内部审计监督力度，对于在本年度评价期内的非财务报告内部控制一般缺陷，在整改完成期内已完成闭环整改，整改完成率100%。

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况

（1）董事会运作情况

2023年，董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规范运作。本年度公司第四届董事会共召开了15次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（2）专门委员会运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，2023年，各专门委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。

五、公司信息披露情况

董事会依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，对信息披露严格把关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》及时在指定报刊、网站披露相关文件，信息

西藏华钰矿业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，公司信息披露的质量不断提升。

六、投资者关系管理情况

在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，增加多种与投资者沟通交流渠道，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题及时的作出回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。股东大会的召开公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策，行使股东权利，维护自身利益。

七、2023年公司经营及项目进展情况

（一）国内项目生产经营情况

1、山南分公司

扎西康矿山：

采选矿石量：计划56.28万吨（调整后），实际完成53.1万吨，完成率94.35%。

金属量：计划32,341吨，实际完成32,383吨（其中：锌15,276 吨，铅15,085吨，锑2,022 吨），完成率100.13%；计划银48,467公斤，完成58,722公斤，完成率121.16%。

2、拉屋分公司

拉屋矿山：

采选矿石量：计划3.8万吨，实际完成1.2万吨，完成率31.58%。

金属量：计划705.93吨（其中：铜165.42吨、锌540.51吨），实际完成464.72吨（其中：铜74.48吨、锌390.24吨），完成率65.83%。

注：扎西康矿山、拉屋矿山采选矿石量未完成的原因主要是：2023年度公司积极响应有关部门的安全生产号召，高度重视安全、环保工作，防范化解重大安全风险，进一步完善安全生产标准化管理体系，开展系列安全生产排查工作，计划的生产周期有所延迟，采出矿石量不及预期。

3、嘉实公司

（1）探转采权证办理情况

完成了查个勒办理探转采项目所需要的18个报告及方案的评审批复，完成项目立项报告与项目节能报告的相关协调和推进工作，并同相关政府部门沟通积极推进办理探转采工作。

（2）网电项目情况

完成查个勒铅锌矿110KV输变电项目开关站站内建设和设备安装调试，并通过日喀则市供电公司验收，取得相关验收评审意见。

4、泥堡项目

2023年，泥堡金矿项目取得了项目核准、能评、水土保持、环境影响评价、安全设施设计、林地使用、项目用地预审、安全生产许可证（露天）等各项批复手续，项目主要的生产建设手续已基本齐备。正在积极推进项目用地手续的审批工作。

（二）国外项目生产经营情况

1、塔铝金业项目

塔铝金业项目5,000吨/天采选生产、环保及生产辅助保障系统经过一年多的生产和调试，已达到采选5,000吨/天的设计生产规模。

采选矿石量：计划139.7万吨，采矿量实际完成138.48万吨，完成率99.10%；入选矿石量实际完成124.19万吨，完成率88.90%。

金属量：计划金1,502.13公斤，实际完成1,001.21公斤，完成率66.70%；计划锑5,200.00吨，实际完成469.21吨，完成率8.90%。

注：2023年塔铝金业5000吨/天采选生产系统根据生产需求进一步优化，选矿工艺有所调整，总体产能逐步爬坡，集中资源优先生产黄金金属，部分副产矿石拉低入选矿石品位。

掘进量：全年掘进总量计划5,734米，实际完成7,648米，完成年度计划的133.4%。

2、埃塞俄比亚提格雷项目

2019年以来，埃塞俄比亚提格雷金矿项目，受宏观环境及当地政治环境影响，项目建设工作进展缓慢。2023年提格雷安全政治形势转好，10月份公司派遣专业人员进驻埃塞俄比亚提格雷项目驻地开展工作，对提格雷项目下步开发可行性进行了现场的详尽考察工作，并与当地政府多方协调，成功召开了项目启动大会。

截至目前，驻埃塞工作人员，已经完成了办公场地的修缮、物资盘点等工作，并

与当地政府沟通协调道路建设、移民安置、矿产许可证、税收、货币政策等事宜，该项目设计方案已确定、正在推进项目工程施工单位招标工作。

（三）固定资产投资与基建项目建设情况

2023年度，全公司固定资产投资共计18,969.66万元。

1、西藏地区固定资产总投资6,693.66万元。其中，井巷工程5,169.42万元，基建工程1,524.23万元，主要包括麦砂尾矿库二级子坝加高工程、山南矿山、选厂、拉屋矿山环保整改及部分维修工程1,339.30万元，南北山绿化工程184.93万元。2023年在建工程9项，已完成8项，并全部通过工程验收。剩余1项麦砂尾矿库二级子坝加高工程除绿化外所有工程已完成。

2、塔铝金业2023年固定资产投资共计12,276万元。其中包含锑精炼厂、康桥奇矿山10KV供电线路改造、矿山和选厂、尾矿库相关基建项目及辅助工程、生活设施建设工程，为全面生产提供有力保障。

（四）安全管理与环境保护工作

2023年，公司始终将安全环保工作摆在各项工作的首位，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，牢固树立安全发展、绿色发展的理念，认真落实企业安全生产主体责任，狠抓环境保护与生态治理工作，切实强化“安全环保是最大效益”的意识。

2023年，公司在安全、环保、职业健康等方面共投入2,706万元，较上年度增加投资321万元，重点完成了麦砂尾矿库二级子坝在线监测设施安装运行、扎西康矿山井下支护、竖井主副井提升系统完善改造、应急避险五大系统延伸、山南分公司排污许可证办理等安全措施项目。通过了国家级绿色矿山复审，完成了山南分公司清洁生产创建工作。有力夯实了安全环保基础，提升了公司安全环保和职业健康管理整体水平。

（五）地质勘查工作与科技研发

1、地质勘查情况

对扎西康和拉屋两个矿区开展了地质勘查工作，对目标区域的铅锌矿成矿潜力进行了评价，新发现了铅锌成矿构造带；查证了拉屋矿区目标区域铜锌矿的成矿潜力，地质勘查工作取得新进展。

2、科技项目研发情况

完成研发项目8项，获得计算机软件著作权6项，实用新型专利6项。公司申报的“西藏则当矿集区找矿突破的理论技术方法创新及应用”项目，自然资源科学技术奖经奖励委员会终审，获得自然资源科技进步奖（找矿）一等奖。参与该项目研发的专业技术人员李晓霞、史功文、梁遇春、王小飞4人均获得自然资源科技进步奖（找矿）一等奖。该项目是公司及各参与单位多年来在则当铅锌矿、扎西康铅锌矿等矿区共同的研究成果，对公司后续地质勘查找矿工作具有一定的指导作用。

（六）党建与工会工作

2023年，公司党委和工会加强了所属党支部和工会小组自身建设，全年转正党员9人，3名积极分子转为预备党员，发展入党积极分子5人。按照全区两新党组织要求，在全公司党员中组织开展第二批“学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想”主题教育活动，结合工作岗位实践，达到理论结合实际目的，更好的服务于工作。

通过改选健全党组织机构和工会组织机构、规范基层党支部建设、设立“党群文化活动中心”，使党支部的战斗堡垒作用和工会小组的桥梁纽带作用得到充分发挥；公司党委与自治区工商联机关党委开展党建联建活动，强化了党员队伍建设和党组织自身建设；各党支部结合自身实际，联谊群众组织开展党史知识问答、党员民主生活座谈会、户外拓展等形式多样的文化活动，提升团队的凝聚力和向心力。

（七）企业社会责任

2023年，公司继续履行“开发一矿、惠及一片、造福一方”的社会责任，全年上交税金8,366.93万元；扶贫支出140.8万元，其中：日喀则南木林县捐赠75万元，为100名农牧民进行建筑类技能培训，为日喀则定日县扎西宗乡捐赠15.8万元改善办公条件，为隆子县捐赠50万元教育基金。

公司积极响应自治区政府号召，投资2,300余万元承包2001亩拉萨南北山绿化工程，截止目前，公司已按设计要求完成326,484株绿化苗木，并在2023年9月通过了相关部门的验收。

（八）财务管理与融资

紧紧围绕年度财务工作计划，着力强化平稳、管控运行。圆满完成了外审、山南分公司的税务稽查、财务信息化建设等重点工作。

在融资工作方面，截至2023年12月底，公司流动贷款存量资金3.5亿元，较2022年底增加 6,500万元，获得财政扶持资金1,217.96万元。

（九）资本市场工作

1、合规运作，保护投资者合法权益

1）按法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》要求，本年度依规召开董事会15次、监事会3次、股东大会1次、审计委员会5次、薪酬与考核委员会1次，战略委员会1次、提名委员会2次。会议的召集、召开及表决程序合法合规，有利于保障上市公司和投资人的合法权益,确保公司合规运作。

2）本年度披露临时公告47份、定期报告4份，严格按照监管规则履行信息披露义务，切实维护股东尤其是中小股东的利益。

2、公司内控管理

针对于内控管理中存在的一般性问题，加强整改及日常监督，确保内控体系符合《企业内部控制基本规范》的要求，并已达到独立、规范、高效的运作水平。

3、投资者关系与市值管理

公司定期组织分析师会议、网络交流、业绩说明会等活动，与投资者进行积极沟通，与证监会、西藏证监局、上交所、机构投资者、证券分析师及中小投资者保持密切联系，获得专业机构认可，发布多篇与公司相关的研究报告，进一步提高了资本市场对公司的关注度及对公司未来投资价值的认可度。

4、再融资工作

2023年度完成了6.4亿元可转债的后续季度转股进展公告及债券持有人年度利息支付公告并完成付息，持续跟进确保公司可转债的合规运作。

（十）审计工作

2023年度，审计办公室共参与公司19个基建项目的审计工作，累计审减12.72万元，审增0.9万元，并配合外部审计人员完成了相关工程的验收和结算工作；完成13项部门制度优化，主要涉及固定资产管理、采购管理、销售管理等制度；配合会计师事务所完成2023年度财务报告、内部控制审计报告的审计工作；并出具了内控审计报告。审计结果表明，公司各项制度较为完善，且得到了有效执行，符合相关规定。

（十一）采购与销售工作

1、采购工作

全年采购总额为5,180.77万元，其中选矿药剂类占比23.41%、火工材料类占比

21.91%、石灰类占比8.77%，合计54.08%；其他小额采购占比45.92%。截至2023年

12月，接收采购计划1,314项，到货1,112项，到货率85%，退换货数量14项，退换货率1.07%；通过招标引进新供应商，钢球和石灰采购价格较2022年度均有所下降；全年签订合同104份，其中框架合同28份，均为本年度中标供应商。

2、销售工作

2023年度实际生产精矿量为65,611.06吨，实际发货量为65,383.80吨，产销率

99.65%，基本做到了月清库存状态；并按计划超额完成了公司产品的销售货款回收工作。

（十二）企业管理工作

2023年，企业管理工作以强化改革为主线，通过优化制度、收紧管理、狠抓考核、人才配置等具体工作，全面推进企业改革，重点完成如下工作：

1、在制度优化方面，根据公司的实际情况，优化并制定了考勤管理、出差管理、离职补贴、绩效管理、权限管控、项目管理和员工行为规范等一系列的规章制度，修订并印发《2023版员工手册》，截止目前上述制度均已落地实施。

2、在人才引进方面，2023年度公司引进各级人才111人（含塔金40人），其中配置核心管理人员7人，有效充实了公司的经营管理团队。在人才梯队方面，基本实现了以董事长为核心的80后管理团队主体。目前，公司经营管理团队“老中青”配置合理，为公司后续发展奠定了人才基础。

3、在内部考核方面，严格落实以生产经营指标及重点工作完成情况为导向的考核，公平公正、奖罚分明。与此同时，严格落实督办机制，对管理层交办的工作，做到及时跟进、严格考核。

（十三）企业文化与宣传工作

宣传工作依靠行业内媒体平台，重点对塔金项目投产及首批黄金产品创收、西藏地区的安全生产经营、员工的精神风貌与企业履行社会责任等宣传，让投资人和社会各界及时、全面的了解公司最新进展情况，获得外界的认同。

公司在参加2023年西藏自治区“质量诚信双优品牌专精特新企业”评选活动获得了第一名；塔金黄金产品回国的新闻在西藏日报和行业媒体发表后，先后被50多家网络媒体转载；征文《华钰矿业：精准扶贫实现“输血造血”》荣获“2023中国上市公司乡村振兴最佳实践案例”，被编录中国上市公司协会主编的主题出版丛书，同

时华钰矿业被评为“中国上市公司助力乡村振兴最佳企业”，这是对华钰矿业多年来开展社会公益事业的肯定。

八、2024年董事会工作计划

华钰矿业历经多年的发展与积累，拥有专业的人才团队和丰富的矿山开发管理经验。为应对2024年公司发展的新挑战和市场环境的变化，公司将承载更重的使命和责任，也对我们的管理工作提出了更高的标准和严苛的要求，我们将不断学习上市公司规范治理新政策，提升公司内部管理水平，使企业在资本市场健康、良性、可持续发展，维护好企业良好公众形象。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《西藏华钰矿业股份有限公司董事会议事规则》等相关规则规定，董事会将根据工作需要召开董事会会议，及时召集股东大会会议，向股东大会报告工作，认真贯彻股东大会决议，不断完善公司规章制度及规范企业行为，并认真研究和科学合理地制定公司生产经营计划、投资方案和年度财务预算、决算方案，督促检查经营管理层工作，使年度内各项工作按计划顺利稳步推进。随着公司在资本市场健康稳步发展及经验的积累，并结合公司发展战略目标，通过实体产业与资本市场的有效结合，拓宽融资渠道，加快资源储备步伐，不断扩大公司资产规模，确保在产矿山生产经营稳定，在建项目按计划推进，并尽早投产，增强公司盈利能力，并进一步加强落实安全环保管理工作，执行并落实国家安全环保政策，强化培训提升员工素质，塑造公司的企业文化，确保公司圆满完成2024年的各项工作目标。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

议案二 关于《西藏华钰矿业股份有限公司

2023年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

《西藏华钰矿业股份有限公司2023年年度报告》及摘要已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏华钰矿业股份有限公司2023年年度报告》及摘要。

现提请各位股东及股东代表审议。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

议案三 关于《西藏华钰矿业股份有限公司2023年度

财务报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2023年度的经营情况和财务状况，公司经营管理层编制了《西藏华钰矿业股份有限公司2023年度财务报告》，具体详见附件二。该议案已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件二：《西藏华钰矿业股份有限公司2023年度财务报告》

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

附件二

西藏华钰矿业股份有限公司

2023年度财务报告

公司2023年度财务报告已按照《企业会计准则》及相关规定编制，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2024]第ZB10693号审计报告。2023年度公司实现营业收入871,075,258.86元，较上年增长54.38%；归属于上市公司股东的净利润73,887,212.18元，较上年减少49.92%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润72,590,678.33元，较上年减少56.93%。

《西藏华钰矿业股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZB10693号）已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

议案四 关于西藏华钰矿业股份有限公司

2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年度财务决算如下：

一、2023年度财务报告审计情况

公司2023年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见为，华钰矿业的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华钰矿业2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果及现金流量。

二、2023年度公司主要财务数据

币种：人民币 单位：元

三、2023年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）财务状况

2023年末，公司资产总额54.20亿元，负债总额19.16亿元，所有者权益

35.04亿元，资产负债率35.35%。

与去年同期相比，公司资产总额增加了0.99亿元，增幅1.87%，负债总额增加了0.82亿元，增幅4.46%；所有者权益增加了0.18亿元，增幅0.50%；资产负债率基本持平。

（二）经营成果

2023年，公司实现营业收入8.71亿元，实现归属于上市公司股东的净利润

0.74亿元。

与去年同期相比，营业收入增加3.07亿元，上升54.38%；归属于上市公司股东的净利润减少0.74亿元，降低49.92%。

（三）现金流量

2023年，经营活动产生的现金流量净额2.47亿元，投资活动产生的现金流量净额-1.90亿元，筹资活动产生的现金流量净额-0.56亿元。

2023年，经营活动产生的现金流量净额同期减少了0.29亿元，投资活动产生的现金流量净额同期增加了1.03亿元，筹资活动产生的现金流量净额同期减少1.06亿元。

该议案已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

议案五 关于西藏华钰矿业股份有限公司

2024年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2024年度生产经营发展计划确定的经营目标，结合行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司的影响，基于对2024年基本宏观经济形势的分析判断，编制公司2024年度财务预算，具体方案如下：

一、预算编制基础

1、本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场情况和业务拓展计划，依据2024年度公司经营指标编制。

2、本预算包括公司及下属的子公司。

二、2024年度预算编制依据及预算数据

1、生产技术指标：铅锌矿计划采矿量60万吨，处理量60万吨；锑金矿计划采矿量150万吨，处理量150万吨。

2、2024年度期间费用依据2023年度实际支出情况及2024年度业务量的增减变化情况进行预算。

3、2024年，预计实现营业收入155,941.38万元，营业成本86,326.02万元,实现利润总额31,648.16万元，净利润27,395.39万元，归属于母公司所有者净利润22,115.79万元。（注：预算利润会受汇率、产品销售价格、产量、矿石品位、采购成本等变动因素影响）

三、特别提示

公司上述财务预算不代表公司2024年度盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况，公司管理团队的努力等诸多因素。

基于前述不确定因素，财务预算方案存在较大的不确定性，敬请注意。

该议案已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第九次会议

审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

议案六 关于西藏华钰矿业股份有限公司

2023年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为73,887,212.18元。母公司2023年度实现净利润为25,687,435.13元，提取10%法定盈余公积金2,568,743.51元后，母公司2023年度实现可供股东分配的利润23,118,691.62元，加上年初未分配利润866,727,330.72元，截至2023年末公司累计未分配利润为889,846,022.34元。经公司第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第九次会议审议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.29元(含税)。截至2023年12月31日，公司总股本为787,295,690股，拟合计派发现金红利22,831,575.01元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的30.90%。若利润分配方案披露至实施期间，公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则调整分配比例，将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露的相关公告。

该议案已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

议案七 关于西藏华钰矿业股份有限公司

聘请2024年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司以邀标的方式进行2024年度审计机构选聘，中标机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信”）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资质及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，立信在为公司提供2023年度审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作。

公司拟聘请立信为公司提供2024年度财务审计和内部控制审计服务，聘期为一年，并提请股东大会授权董事长根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

具体内容详见公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露的《西藏华钰矿业股份有限公司关于聘请2024年度审计机构的公告》。

该议案已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

议案八 关于西藏华钰矿业股份有限公司变更注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的要求，为进一步规范公司治理，公司拟修订《西藏华钰矿业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款。

公司可转换债券进入转股期后，“华钰转债”转股导致总股本发生变更，自2023年1月1日至2023年12月31日，“华钰转债”累计转股37,181股。

根据公司于2023年4月26日分别召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第六次会议、2023年5月25日召开的2022年年度股东大会审议通过的《关于西藏华钰矿业股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司本次转增股本以方案实施前的公司总股本562,333,609股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增224,933,444股。

由此，公司股份总数由562,325,065股增加至787,295,690股，公司的注册资本由人民币562,325,065元增加至787,295,690元。公司拟对公司注册资本进行变更。

基于此，现拟对《公司章程》进行相应修订。

具体内容详见公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《西藏华钰矿业股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》及修订后的《西藏华钰矿业股份有限公司章程（2024年4月修订）》。

该议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，并提请2023年年度股东大会授权公司董事会办公室办理本次工商登记变更等相关事宜。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

议案九 关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司股东大会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

为了完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等相关制度的规定，董事会拟修订《西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则》部分条款。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的修订后的《西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则（2024年4月修订）》。

该议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

议案十 关于西藏华钰矿业股份有限公司

修订公司董事会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

为了完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等相关制度的规定，董事会拟修订《西藏华钰矿业股份有限公司董事会议事规则》部分条款。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的修订后的《西藏华钰矿业股份有限公司董事会议事规则（2024年4月修订）》。

该议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

议案十一 关于西藏华钰矿业股份有限公司

修订公司独立董事工作制度的议案各位股东及股东代表：

为了完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等相关制度的规定，董事会拟修订《西藏华钰矿业股份有限公司独立董事工作制度》部分条款。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的修订后的《西藏华钰矿业股份有限公司独立董事工作制度（2024年4月修订）》。

该议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

议案十二 关于西藏华钰矿业股份有限公司

修订对外投资管理办法的议案

各位股东及股东代表：

为了加强公司对外投资管理，规范对外投资行为，降低投资风险，建立有效的投资风险约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等相关制度的规定，董事会拟修订《对外投资管理办法》部分条款。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的修订后的《西藏华钰矿业股份有限公司对外投资管理办法（2024年4月修订）》。

该议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

议案十三 关于西藏华钰矿业股份有限公司

修订关联交易管理制度的议案各位股东及股东代表：

为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等相关制度的规定，董事会拟修订《关联交易管理制度》部分条款。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的修订后的《西藏华钰矿业股份有限公司关联交易管理制度（2024年4月修订）》。

该议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

议案十四 关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司

对外担保管理办法》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等相关制度的规定，并结合公司实际需要，公司拟修订《对外担保管理办法》部分条款，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的修订后的《西藏华钰矿业股份有限公司对外担保管理办法（2024年4月修订）》。

该议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

议案十五 关于西藏华钰矿业股份有限公司

2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

下面请公司监事会代表做《西藏华钰矿业股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件三。该议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件三：《西藏华钰矿业股份有限公司2023年度监事会工作报告》

西藏华钰矿业股份有限公司监事会

附件三

西藏华钰矿业股份有限公司

2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

监事会将2023年度公司监事会工作情况报告如下，请各位股东及股东代表审议。

一、2023年监事会工作情况

2023年度，西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“华钰矿业”）先后召开了第四届监事会第六次会议至第四届监事会第八次会议，共3次会议，会议均由监事会主席刘劲松先生主持，通过现场和电话通讯两种方式召开。具体会议情况如下：

1、2023年4月26日，公司召开了第四届监事会第六次会议,应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议通过了以下议案：

（1）关于西藏华钰矿业股份有限公司2022年度监事会工作报告的议案

（2）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2022年年度报告》及摘要的议案

（3）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2022年度财务报告》的议案

（4）关于西藏华钰矿业股份有限公司2023年度财务预算报告的议案

（5）关于西藏华钰矿业股份有限公司2022年度财务决算报告的议案

（6）关于西藏华钰矿业股份有限公司2022年度内部控制评价报告的议案

（7）关于西藏华钰矿业股份有限公司2022年度利润分配预案的议案

（8）关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2023年度审计机构的议案

（9）关于西藏华钰矿业股份有限公司会计政策变更的议案

（10）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2023年第一季度报告》的议案

以上议案已执行。

2、2023年8月28日，公司召开了第四届监事会第七次会议,应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书和财务总监列席会议。审议通过了以下议案：

（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2023年半年度报告》及摘要的议案

该议案已执行。

3、2023年10月27日，公司召开了第四届监事会第八次会议，应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书和财务总监列席会议。审议通过了以下议案：

（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2023年第三季度报告》的议案

该议案已执行。

在公司全体股东的支持下，在董事会和经营管理层的积极配合下，监事会全体成员列席了历次董事会和股东大会会议，对会议的程序和内容依法予以监督，并组织参与了股东大会的监票工作，保证了广大股东行使自己的合法权益，保证了各次会议依法有序地进行。

监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营管理层的职务行为，保证公司经营管理方面合规运作。

二、公司规范运作情况

（一）公司依法运作情况

2023年度，公司监事会全体成员列席了公司报告期内召开的历次董事会、股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度健全，形成了经营、决策和监督相互制衡的机制。

本年度，没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

2023年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，对公司财务运作情况进行检查、监督，审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，已知悉并了解公司财务运作情况，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。监事会同意董事会对外披露的《西藏华钰矿业股份有限公司2023年财务审计报告》。

（三）公司治理情况

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会有关法律、

法规的要求，不断健全和完善公司的法人治理结构，严格按公司内控规范体系及内控制度执行。公司监事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求相符。

（四）审核公司内部控制情况

截至2023年12月31日，公司根据法律法规的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，不断完善优化内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，不存在财务报告内部控制重大、重要及一般缺陷。也不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷，非财务报告部分内部控制流程在日常运行中存在10处一般缺陷，公司已加强内部审计监督力度，所有缺陷已于2023年12月31日前完成整改。

（五）关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西藏华钰矿业股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害公司全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（六）对外担保情况

监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查后认为，报告期内，公司不存在违规对外担保情况，审批程序遵循了相关法律法规及《公司章程》的规定。

（七）股东大会决议的执行情况

监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

（八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况

监事会对报告期内公司实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了核查，认

为：公司严格按照内幕信息知情人登记制度执行，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记制度，报告期内不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。

（九）信息披露事务管理制度的实施情况

报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》的规定和监管部门的要求，履行信息披露义务。按照有关规定开展重大信息的传递、审核和披露，严格控制内幕信息传递范围，依照有关法律法规要求做好内幕知情人登记管理；董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；公司不存在信息披露违法违规的情形。

三、2024年监事会工作计划

监事会对公司2023年的工作给予肯定，并对公司的前景充满信心。2024年，公司监事会将认真贯彻《证券法》、《公司法》等国家法律、法规，继续严格执行《公司章程》、《西藏华钰矿业股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，围绕公司经营管理工作，认真履行监督职能，强化服务意识，不断提升业务水平，以维护公司及全体股东利益为己任，以监督公司落实对股东所作承诺为重点，努力做好各项工作，确保公司各项工作依法有序地进行。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

西藏华钰矿业股份有限公司监事会

议案十六 关于西藏华钰矿业股份有限公司

修订公司监事会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

为了完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等相关制度的规定，监事会拟对《西藏华钰矿业股份有限公司监事会议事规则》进行修订及完善。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的修订后的《西藏华钰矿业股份有限公司监事会议事规则（2024年4月修订）》。该议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

西藏华钰矿业股份有限公司监事会

议案十七 关于确认董事2023年度薪酬及2024年度

薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

一、2023年度薪酬发放情况

根据薪酬考核方案的规定，2023年度公司董事薪酬合计发放628.15万元（税前）。

二、2024 年度董事薪酬方案

根据相关法律法规和《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，在充分体现公司效益与薪酬挂钩，激励与约束并重，公司长远利益的原则，与本公司持续健康发展的目的相符；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了公司2024年度董事的薪酬方案，具体如下：

1、根据上市公司有关规定，结合本公司实际情况，每年度给予每位独立董事津贴20万元（税前）；

2、董事在公司兼任其他职务的，按照其职务领取薪酬；

3、董事不在公司或其关联方兼任其他职务的，公司给予津贴，津贴不超过12万元/年（税前）。

董事在公司或关联公司兼任其他职务的，按照薪酬标准最高者执行其中一项标准，不累积计算。

全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交2023年年度股东大会审议。现提请各位股东及股东代表审议。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

议案十八 关于确认监事2023年度薪酬及2024年度

薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、2023年度薪酬发放情况

根据薪酬考核方案的规定，2023年度公司监事薪酬合计发放67.64万元（税前）。

二、2024 年度监事薪酬方案

根据相关法律法规和《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，在充分体现公司效益与薪酬挂钩，激励与约束并重，公司长远利益的原则，与本公司持续健康发展的目的相符；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了公司2024年度监事的薪酬方案，具体如下：

1、监事在公司兼任其他职务的，按照其职务领取薪酬；

2、监事不在公司兼任其他职务的，公司给予津贴，津贴不超过12万元/年（税前）；

监事在公司或关联公司兼任其他职务的，按照薪酬标准最高者执行其中一项标准，不累积计算。

全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交2023年年度股东大会审议。现提请各位股东及股东代表审议。

西藏华钰矿业股份有限公司监事会