春秋航空：瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司非公开发行股票限售股解禁之核查意见
瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司非公开发行股票限售股解禁之核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”或“公司”）2022年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对春秋航空2022年度非公开发行股票限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次上市流通的限售股属于非公开发行限售股。
（一）核准情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]300号）核准，春秋航空获准非公开发行不超过274,938,813股新股。本次实际发行62,086,092股。
（二）登记情况
本次发行新增股份已于2022年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
本次非公开发行股票自发行结束之日起6个月内不得转让，具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 嘉实基金管理有限公司 | 2,820,778 | 6 |
| 2 | 广发基金管理有限公司 | 3,207,781 | 6 |
| 3 | 中欧基金管理有限公司 | 6,250,000 | 6 |
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 4 | 富国基金管理有限公司 | 13,534,768 | 6 |
| 5 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 2,146,109 | 6 |
| 6 | 狮诚控股国际私人有限公司 | 8,795,529 | 6 |
| 7 | 海富通基金管理有限公司 | 4,066,639 | 6 |
| 8 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品） | 2,069,536 | 6 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 2,866,307 | 6 |
| 10 | 广发证券股份有限公司 | 8,747,930 | 6 |
| 11 | 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） | 2,069,536 | 6 |
| 12 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,069,536 | 6 |
| 13 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,372,107 | 6 |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 2,069,536 | 6 |
| 合 计 | 62,086,092 | ||
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行完成后，公司新增股份62,086,092股，总股本变更为978,548,805股，本次限售股占发行后公司总股本比例为6.34%。本次非公开发行限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请上市的限售股持有人无其他特别承诺。
四、本次限售股上市流通安排
1. 本次限售股上市流通日期为2023年6月5日；
2. 本次限售股上市流通数量为62,086,092股，占公司股份总数的6.34%；
3. 本次解除限售股股东数量为14名，股份解除限售及上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量 （股） |
| 1 | 嘉实基金管理有限公司 | 2,820,778 | 0.29% | 2,820,778 | 0 |
| 2 | 广发基金管理有限公司 | 3,207,781 | 0.33% | 3,207,781 | 0 |
| 3 | 中欧基金管理有限公司 | 6,250,000 | 0.64% | 6,250,000 | 0 |
| 4 | 富国基金管理有限公司 | 13,534,768 | 1.38% | 13,534,768 | 0 |
| 5 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 2,146,109 | 0.22% | 2,146,109 | 0 |
| 6 | 狮诚控股国际私人有限公司 | 8,795,529 | 0.90% | 8,795,529 | 0 |
| 7 | 海富通基金管理有限公司 | 4,066,639 | 0.42% | 4,066,639 | 0 |
| 8 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品） | 2,069,536 | 0.21% | 2,069,536 | 0 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 2,866,307 | 0.29% | 2,866,307 | 0 |
| 10 | 广发证券股份有限公司 | 8,747,930 | 0.89% | 8,747,930 | 0 |
| 11 | 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） | 2,069,536 | 0.21% | 2,069,536 | 0 |
| 12 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,069,536 | 0.21% | 2,069,536 | 0 |
| 13 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,372,107 | 0.14% | 1,372,107 | 0 |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 2,069,536 | 0.21% | 2,069,536 | 0 |
| 合 计 | 62,086,092 | 6.34% | 62,086,092 | 0 | |
五、股本变动结构表
本次限售股上市流通后，公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 62,086,092 | -62,086,092 | 0 |
| 无限售条件的流通股份 | 916,462,713 | 62,086,092 | 978,548,805 |
| 合计 | 978,548,805 | 0 | 978,548,805 |
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：春秋航空本次限售股解禁上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及股东承诺；截至本核查意见出具日，春秋航空对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对春秋航空本次非公开发行股票限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司非公开发行股票限售股解禁之核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
| 刘文成 |
郑继伟