春秋航空：2022年年度股东大会会议材料

春秋航空股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料

二○二三年六月

中国·上海

会议议程会议时间：1、现场会议召开时间：2023年6月9日14点00分

2、网络投票时间：2023年6月9日，采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：上海市长宁区空港一路528号二号楼会议室会议召开方式：现场投票与网络投票相结合参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式股权登记日：2023年6月1日会议主持人：董事长王煜先生会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45）

二、主持人宣布会议开始（14:00）

三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、审议议案

1、 关于公司2022年度董事会工作报告的议案

2、 关于公司2022年度监事会工作报告的议案

3、 关于公司2022年度财务报告的议案

4、 关于公司2022年度利润分配预案的议案

5、 关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案

6、 关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案

7、 关于公司2022年度监事薪酬分配方案的议案

8、 关于公司2023年度日常关联交易预计金额的议案

9、 关于公司2023年度对外担保预计金额的议案

10、 关于聘任公司2023年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案

11、 关于《春秋航空股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

12、 关于《春秋航空股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的议案

13、 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案

14、 关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）

15、 关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）

16、 关于公司监事会换届选举的议案

非审议事项：《春秋航空股份有限公司2022年度独立董事述职报告》

五、股东及股东代表审议发言

六、推选计票人和监票人

七、股东及股东代表投票表决

八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣读现场表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见

十一、主持人宣布会议结束

会议须知

为了维护春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《春秋航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《春秋航空股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上交所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上交

所的网络投票系统参加网络投票。具体投票方法见表决票上的投票说明或者相关投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。

议案一

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《春秋航空股份有限公司2022年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

全文详见附件。

春秋航空股份有限公司

2023年6月9日

附件：《春秋航空股份有限公司2022年度董事会工作报告》

附件：

春秋航空股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《春秋航空股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。面对外界客观不利因素给行业造成的巨大不利影响，公司董事会带领经营管理层及全体员工，同舟共济、共克时艰，努力调整经营策略、优化内部管理，按照公司既定发展战略，奋力推进各项重点工作，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

一、报告期内董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

2022年，董事会所有成员勤勉尽责，认真履行董事义务，发挥专业技能和决策能力，对公司回购股份、定期财务报告、高管薪酬、日常关联交易、对外担保、修改公司章程以及各项管理制度、员工持股计划、募集资金存放与使用，以及一系列日常经营相关事项进行了审慎决策，并全力支持管理层的工作。全年董事会共召开6次会议，具体情况如下：

日期

（二）董事会组织召开股东大会情况

报告期内，在董事会组织下，公司共召开一次临时股东大会和一次年度股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的召集以及召开程序，组织股东大会顺利召开，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，审计委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议1次，提名委员会召开会议1次。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）投资者关系管理以及信息披露工作情况

报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理以及信息披露工作，协调公司与证券监管机构、交易所、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。报告期内，公司信息披露内容涉及定期经营数据、回购股份、定期报告、员工持股计划、高级管理人员变更以及一系列日常经营相关的公告，公司持续加强信息披露制度，明确责任人及传递机制，确保符合上市公司信息披露的规定。通过举办业绩说明会、参加券商策略会、投资者交流会、电话会等形式，加强与中小投资者的联系与沟通，加深境内外投资者对公司的了解，同时通过电子邮件、电话、传真、上证E互动等多种形式，及时回答投资者的问题，增加国内外分析师的覆盖，拓宽与投资者多层次、多形式、主动全面的沟通渠道。充分尊重和维护广大投资者的利益，不断提升公司投资价值，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。

（五）独立董事履职情况

公司现任独立董事钱世政、陈乃蔚、金铭根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会及下设各专业委员会会议，参与公司重大事项的决策并对其发表独立意见，积极参加股东大会，充分维护了公司的整体利益及广大中小投资者的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

二、 报告期内公司总体经营情况

公司作为中国首批民营航空公司之一，主要从事国内、国际及港澳台航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务。区别于全服务航空公司，公司定位于低成本航空经营模式，凭借价格优势吸引大量对价格较为敏感的自费旅客以及追求高性价比的商务旅客所构成的细分市场客户。从2005年首航至2022年末，公司经营规模已扩张至116架A320系列飞机的机队规模、215条国内外在飞航线和101个国内外通航城市，成为国内载运旅客人次、旅客周转量最大的民营航空公司之一，同时也是东北亚地区领先的低成本航空公司。

报告期内，航空出行市场受到多重不利因素影响，经营压力巨大，但公司管理层及全体同仁仍奋力拼搏、开源节流，安全平稳有序地完成了全年工作计划。2022年公司实现营业收入8,368,966,339元，实现归属于母公司普通股股东净利润为-3,035,823,226元。

三、报告期内行业发展概况

1、国际航空运输业及低成本航空发展概况

随着全球化趋势的加强，跨区域的社会经济活动日益频繁，航空运输业在全球经济发展中的地位日渐突出，尽管近三年，多重不利因素对航空市场的持续繁荣造成一定阻力，但不改航空运输业中长期对全球经济的重要性。2022年全球航空运输业展现了其强大的韧性，根据国际航空运输协会2022年12月的数据显示，2022年全球航空旅客周转量同比增长64.4%，恢复至2019年的68.5%，2023年仍将以恢复为主基调，预计2024年全球航空客运量将达到2019年的水平。国际航协预测，2022年全球航空运输业预计亏损近70亿美元，而2023年将实现47亿美元的盈利。

2022年，随着更多国家尤其是亚太地区主要经济体取消了旅行限制，大众极其强烈的旅行意愿得以释放，预计未来国际航空运输业将逐步恢复至正常的发展路径，特别是中国所在的东北亚、东南亚新兴市场航空出行需求将保持较快增长。

与美国和欧洲等成熟航空运输市场的市场渗透率相比，虽然亚太地区低成本航空市场整体发展速度较快，但区域差异较大，东南亚仍然是亚太地区低成本市场份额最高的区域，其他地区低成本航空公司具有较大的发展空间，以中国、日本为代表的东北亚地区市场潜力正在逐渐显现。

2、中国航空运输业的基本情况

2022年是民航发展历程中极不平凡的一年，中国民航在面对多重困难交织叠加的影响下，坚持稳字当头、稳中求进，在逆境中经受了考验。根据2022年全国民航工作会议报告，2022年全行业完成运输总周转量599.3亿吨公里、旅客运输量2.5亿人次、货邮吞吐量607.6万吨，恢复至2019年同期的46.3%、38.1%、

80.7%。

3、行业发展趋势和竞争格局

目前国内低成本航空公司主要包括两类，一类是独立成立的低成本航空公司，以春秋航空为代表；另一类是由传统全服务航空公司成立低成本航空子公司或下

属公司转型为低成本航空公司。根据亚太航空中心统计，2022年我国低成本航空占国内航线市场份额为5.2%，低成本航空公司无论从数量还是市场份额来看仍然较少，但市场需求向结构化、差异化转变的趋势刚性不可逆，我国大众化航空出行需求将日益旺盛，未来市场前景广阔，潜力巨大。

4、行业利润水平的变动趋势及原因

我国航空运输业的利润水平波动较大，主要受到国内外宏观经济形势、国际原油价格动荡、人民币汇率波动、重大突发性事件（如流行病疫情、雪灾、地震等）和其他特别事项等因素的影响。2020年之前，中国民航业曾连续11年保持盈利，而近三年全行业累计亏损预计达4,000亿元，尤其2022年行业经营因外界客观不利因素最为艰难，全民航年度亏损额超过前两年总和。

2023年伊始，伴随着公商务以及因私出行的进一步复苏以及国际航线的逐步恢复，需求得到进一步释放，2023年一季度，民航运输生产恢复程度显著提升，航空客运需求快速恢复，全行业共完成旅客运输量1.29亿人次，同比增长68.9%，旅客运输规模相当于2019年同期的80.0%。同时，“十四五”期间全行业机队规模增速相较“十三五”期间有所放缓，这有助于行业在此后的增长期和恢复期里改善供需结构，经营水平有望持续恢复并提升。根据2023年全国民航工作会议报告，2023年全行业将力争实现盈亏平衡。

四、公司发展战略及2023年董事会工作计划

未来几年，受益于中国经济持续向好、行业恢复以及向上发展的趋势，公司将继续优化和加强低成本航空的业务模式与竞争优势，在确保飞行安全和准点的前提下，积极扩大机队规模和航线网络，致力于实现“成为具有竞争力的国际化低成本航空公司，为旅客提供实惠且有品质的航空服务”的战略目标。

2023年年初至今，我国经济运行巩固回升，居民生产生活秩序恢复正常，市场需求逐步恢复，在此背景下，我国民航运输市场全年有望迎来显著恢复。公司作为中国民航业的一份子，公司董事会将综合当前安全形势、市场需求等多方面因素，全力支持公司经营管理层，通过包括安全绩效管理、航网枢纽建设、机队规模扩张、服务品质提升、成本效率管控、渠道收益优化、人才培养发展等多方面多层次的努力，安全有序推进航空运输市场的恢复工作并逐步实现公司的长期发展战略目标。

春秋航空股份有限公司董事会

2023年6月9日

议案二

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《春秋航空股份有限公司2022年度监事会工作报告》已经本公司第四届监事会第十四次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

全文详见附件。

春秋航空股份有限公司

2023年6月9日

附件：《春秋航空股份有限公司2022年度监事会工作报告》

附件：

春秋航空股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年度，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《证券法》、《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，切实履行法律、法规所赋予的职责，通过召集和参加相关会议，对公司重大决策及经营管理活动的合法合规性、董事及高管人员履职情况等方面进行了有效监督和检查，确保公司和股东权益不受侵害。现将监事会2022年度的工作情况作如下汇报：

一、监事会召开以及参加会议情况

1、2022年度召开监事会情况

报告期内，监事会共召开5次会议，全体监事均亲自出席会议，积极对相关议案进行审议，具体情况如下：

2、2022年度列席董事会情况

2022年度，监事会列席了公司第四届董事会第十一次、第十二次、第十三次、第十四次、第十五次和第十六次会议，监督董事会审议相关议案情况，确保董事会召开程序以及审议过程合法规范。

3、2022年度出席股东大会情况

2022年度，监事会出席了公司2021年年度股东大会以及2022年第一次临时股东大会，确保股东大会召开程序以及审议过程合法规范。

二、监事会对公司有关事项的意见

1、 公司依法运作的情况

报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，通过出席股东大会、列席董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及对公司经营管理中的重大决策方面实施监督，认为公司运作规范，决策程序合法，内部控制制度完善，经营决策符合相关法律、法规的规定，并就相关决策提出意见和建议，保证公司经营管理的规范运作，有效控制企业的各项经营风险。公司全体董事、高级管理人员均能尽心尽力地履行自身职责，勤勉尽责，恪尽职守，不存在违反国家法律、法规及《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

2、 检查公司财务情况

报告期内，监事会依法对公司财务状况、财务管理和经营成果进行了认真、细致的检查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅，认为公司财务管理体系完善、制度健全执行有效、财务状况良好，财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的规定，能够全面、客观、真实、准确地反映公司财务状况和生产经营成果。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告进行了年度审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、 利润分配情况

报告期内，公司结合经营情况和有关法律、法规的要求提出了2021年度不进行利润分配的方案，符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，利于企业长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。

4、 员工持股计划的情况

监事会对公司2022年员工持股计划事项进行了认真审议，认为该持股计划有利

于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于吸收、保留优秀人才，不会损害公司及全体股东的利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。通过核查该持股计划认为员工系自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

5、 募集资金的使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用管理情况进行了监督检查，认为公司能够严格遵循上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求使用募集资金，决策程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的要求。

6、 关联交易的履行情况

报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序合法合规，公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，符合我国法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

7、 公司内部控制评价报告的情况

监事会认真审阅公司《内部控制评价报告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求，并能得到有效执行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行。公司《内部控制评价报告》真实地反映了公司内部控制情况，不存在明显的薄弱环节和重大缺陷。

2023年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，继续加强监督职能，忠实履行职责，持续完善公司法人治理、规范运作，加强与董事会、管理层的工作沟通，并持续依法依规监督公司全体董事、高级管理人员勤勉尽责履职，使其决策和经营活动更加规范、合法，切实维护公司和广大投资者特别是中小股东利益，促进公司更快更好发展。

春秋航空股份有限公司监事会

2023年6月9日

议案三

关于公司2022年度财务报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据上市规则的要求，公司按照中华人民共和国企业会计准则编制了《2022年度财务报告》，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）进行了审计。普华永道认为，公司的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了春秋航空2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。

本公司经审计的财务报告已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司

2023年6月9日

议案四

关于公司2022年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经普华永道审计，公司2022年度母公司净利润为-325,567.89万元，截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为275,422.17万元。2022年公司经营业绩受到外界客观不利因素影响，目前有所改善，但完全恢复尚需时日。综合考虑公司当前经营情况、长远发展和全体股东利益，本年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

公司所属航空运输业属于资本密集型行业，资金需求量较大，且公司正处于成长期，每年在购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等方面有大量资本性支出。另外，公司一直在资金上持稳健策略，为运营发展保留一定量流动资金，以增强公司抵御经济波动以及外部运营环境变化风险的能力。

为满足日常经营流动资金、购置飞机等资本性开支和其他生产经营以及业务发展资金之需要，公司从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期综合回报，并与公司成长性等状况相匹配等角度综合考虑，提出上述利润分配方案。

本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。公司独立董事认为：

公司制定的2022年度不进行现金分红也不进行资本公积金转增股本的利润分配预案综合考虑了公司短期经营发展实际与中长期发展规划、当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期投资回报，并与公司成长性等状况相匹配，符合公司章程规定的现金分红政策。在注重投资者合理回报的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司、股东利益，特别是中小股东的合法权益的情形。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司

2023年6月9日

议案五

关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等规定和有关要求，公司编写了2022年年度报告及摘要，并经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。相关文件已经于2023年4月28日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司

2023年6月9日

议案六

关于公司2022年度董事、高级管理人员

薪酬分配方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年，面对公司生产经营所遇到的特殊困难，公司管理层带领全体员工，励精图治，共克时艰，创新发展，在行业内取得相对优秀业绩。结合外部经营环境以及公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出2022年度董事、高管人员的薪酬分配方案如下：

注1：杨刚从2022年10月27日开始担任公司总飞行师，薪酬从任职之日开始统计；

注2：滕石敏担任公司总飞行师到2022年10月27日，薪酬统计到任职结束日。

以上方案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。公司独立董事认为：

公司2022年度的董事、高级管理人员薪酬的确定严格按照相关制度进行，充分考虑了公司所处外部环境和行业薪酬水平，结合公司的实际经营业绩，相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司

2023年6月9日

议案七

关于公司2022年度监事薪酬分配方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年，面对特殊客观情况给公司生产经营造成的重大不利影响，公司管理层带领全体员工，励精图治，共克时艰，创新发展，在行业内取得相对优秀业绩。结合外部经营环境以及公司监事在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出 2022年度监事的薪酬分配方案如下：

以上方案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司

2023年6月9日

议案八

关于公司2023年度日常关联交易预计金额的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年日常关联交易的预计和执行情况

公司2022年与关联方上海春秋旅行社有限公司（以下简称“上海春旅”）及其控股子公司、北京春秋旅行社有限公司（以下简称“北京春旅”）等上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）直接或间接控股的子公司（以下合称“春秋旅游”）之间发生的日常关联交易之间日常关联交易履行情况如下：

公司于2022年6月27日召开的2021年年度股东大会审议通过2022年与关联方春秋旅游日常关联交易预计金额为60,060.00万元。实际2022年与关联方日常关联交易履行金额为16,723.49万元，占公司2022年经审计净资产1,369,289.07万元的1.22%，占公司2022年经审计营业收入836,896.63万元的2.00%。实际关联交易发生金额比预计减少43,336.51万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的3.16%。差异较大的原因主要因为2022年度继续受外界客观不利因素影响，公司与关联方发生的包机包座和机票代理销售及相关业务比历史同期大幅减少，不利因素持续时间以及对业务的影响程度远远超出原先预计水平。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

2022年底以来，随着外界客观不利因素显著缓和，交通出行、各项社会活动逐步向常态恢复，国内、国际旅游业也在逐步恢复过程中。根据目前情况，结合公司在未来一段时间内的经营战略、供需关系以及业务增长规模综合考虑，本次预计公司与关联方春秋旅游之间日常关联交易项目及金额如下：

关联方

2023年度日常关联交易预计金额比上年实际发生金额16,723.49万元增长83,386.51万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的6.09%。差异较大的原因为随着外界客观不利因素显著缓和，各项经济、社会活动在逐渐恢复，公司将继续按照国内、国际经营并重的策略，根据市场供需关系，与关联方开展互利经营合作。对于纯旅游航线以及新开航线初期由春秋旅游采用包机或包座方式铺舱，有效保证航线的揽客与盈利能力。同时春秋旅游亦可凭借线上及线下强大的分销能力、产品设计能力以及在目的地的资源，通过与公司的包机包座和机票销售代理及相关业务合作增强自身的竞争力，获得收益。

二、关联方介绍

（一）关联方介绍

公司日常关联交易的关联方为上海春旅及其控股子公司、北京春旅等春秋国旅直接或间接控股的公司，主要情况如下：

1、上海春旅基本情况

统一社会信用代码：91310105132730312Q

住所：上海市长宁区定西路1558号

法定代表人：徐国萍

注册资本：3,000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：1982年2月22日

主要经营范围：许可项目：食品经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：摄影；销售服装、鞋帽、日用百货、箱包、文化用品、食用农

产品，票务代理，订房服务，等等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：春秋国旅持有上海春旅100%股权。截至2022年12月31日，上海春旅的资产总额60,569.49万元，负债总额58,659.09万元，净资产1,910.40万元，资产负债率97%，2022年1-12月实现营业收入21,160.37万元，净利润-6,519.80万元。截至2023年3月31日，上海春旅的资产总额64,937.37万元，负债总额63,661.34万元，净资产1,276.03万元，资产负债率98%，2023年1-3月实现营业收入18,282.79万元，净利润-634.37万元。（以上数据为未经审计的上海春旅单体公司数据）上海春旅不存在影响该公司偿债能力的重大或有事项。

2、北京春旅基本情况

统一社会信用代码：91110101101287418R住所：北京市东城区朝阳门内大街188号B105室法定代表人：蔡卫注册资本：300万元公司类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：1995年5月31日主要经营范围：出境旅游业务；国内旅游业务；入境旅游业务；人力资源服务；销售食品；航空机票销售代理；会议服务，承办展览展示活动，等等。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；（以市场监督管理局核定为准）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：春秋国旅持有北京春旅100%股权。截至2022年12月31日，北京春旅的资产总额3,549.28万元，负债总额2,647.80万元，净资产901.47万元，资产负债率75%，2022年1-12月实现营业收入2,507.94万元，净利润-432.96万元。截至2023年3月31日，北京春旅的资产总额4,465.63万元，负债总额3,129.31万元，净资产1,336.32万元，资产负债率70%，2023年1-3月实现营业收入4,130.40万元，净利润434.85万元。（以上数据未经审计）北京春旅不存在影响该公司偿债能力的重大或有事项。

（二）与上市公司的关联关系

上海春旅及其控股子公司、北京春旅为春秋国旅100%控股的子公司，截止公告日，春秋国旅及其一致行动人持有春秋航空56.64%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，上述公司为上市公司的关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

春秋国旅旅行社业务经过40多年的发展，已经成为全国最大的旅行社之一，曾多次位列国家旅游局监督管理司发布的全国百强旅行社统计前两名，也是排名前三位中唯一总部位于上海的旅行社。各履约关联方与公司前期发生的包机包座、机票代理销售业务等关联交易均按双方签订的协议履行，无违约情况。目前，各履约关联方经营和财务状况正常，具备履约能力。

三、日常关联交易的定价原则与定价依据

公司与关联方的日常关联交易具体定价及/或原则如下：

（一）包机交易定价原则

包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，航季内全部包机航线加权平均包机小时费率=包机航线加权平均预计每飞行小时的可变成本×（1＋X%），40%=<X<=90%。

公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在上述区间内确定加成比例。

（二）包座交易定价原则

包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格，并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。

（三）机票代理销售及相关服务定价原则

根据各关联方与公司订立的销售代理合同，根据平等自愿原则，约定在规定幅度范围内按国内/国际/港澳航线、按不同舱位协商确定代理手续费率，该费率参考市场水平每月调整一次。

四、日常关联交易的付款安排和结算方式

（一）包机业务付款安排及结算方式

1、所有结算规则以合同约定为准，同时包机人不得在未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期承运人列出的结算单予以支付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。

2、包机航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务收

入均归承运人所有。

（二）包座业务付款安排及结算方式

1、所有结算规则以合同约定为准，同时包座人不得在未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期承运人列出的结算单予以支付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。

2、包座航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务收入均归承运人所有。

（三）机票代理销售付款安排及结算方式

代理方必须按照委托方规定的机票款结算周期每周定期结算。委托方也可以根据代理方销售业务的变化来调整结算周期，以保障资金安全。如发生代理方有3次以上超过委托方规定的结算周期的，委托方市场部经协商有权暂停其代理业务。

五、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，春秋旅游拥有大批稳定的旅客资源，公司与春秋旅游发生包机包座及相关服务有利于公司的发展，原因分析如下：

1、包机包座业务有利于航空公司迅速抢占旅游市场。

改革开放以来中国经济快速发展，中国旅游市场也随之强劲增长。近期随着旅游市场的快速恢复与发展，航空出行需求趋势将得到迅速扭转。航空公司通过与旅行社开展包机包座业务能够很好地抢占这些通常对价格敏感度高而对时间敏感度低的休闲旅游市场。公司将这部分航线与春秋旅游合作运营，由春秋旅游设计旅游产品并包机运营，发挥春秋旅游在旅游市场积累多年经验的优势，迅速抢占这部分休闲旅游市场，丰富航线结构，最大程度提升这些旅游航线的盈利水平，在旅游市场消费升级的发展趋势中获得一定的市场地位。

2、包机包座业务有利于航空公司稳定经营业绩、摊薄固定成本。

包机包座业务是航空公司除散客机票销售以外的重要销售途径。公司选择在部分典型旅游航线中引入包机包座业务，能保持旅游、商务航线的适度比例，减少航空公司单独经营旅游航线的收益季节性波动风险。包机航线航班通常分布在延长时段（8点前或21点后起飞），从而提高航空公司飞机平均日利用小时数，摊薄固定成本，增加收益，实现对公司盈利的贡献。

3、春秋旅游是公司开展包机包座业务合作方的合理选择。

春秋旅游作为全国最大的旅行社之一，自上世纪90年代中期开始逐步通过包

机方式推动旅游业务的增长和发展，是国内从事旅游包机的主要旅行社之一，拥有丰富的包机运营经验。雄厚的实力背景、优秀的包机业务能力以及广泛的销售网络使其成为公司开展包机包座业务的重要选择。综上，公司与春秋旅游开展包机包座关联交易是公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联方进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事王正华、张秀智、王煜已经回避表决。公司独立董事认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东须回避表决，本议案由非关联股东表决。

春秋航空股份有限公司

2023年6月9日

议案九

关于公司2023年度对外担保预计金额的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为满足日常经营需要，公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保预计金额的议案》，批准公司及其控股子公司为春秋融资租赁及其全资子公司、春秋置业以及飞机工程扬州公司等全资子公司提供担保，累计金额不超过14亿美元（含截至目前已存续的担保余额及本次新增担保额度），其中，为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过1.43亿美元，为资产负债率为70%以上的子公司提供担保额度不超过12.57亿美元，主要为其在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地以及机库建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资子公司的担保，也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度；但资产负债率低于70%的子公司所享有的担保额度不可调剂至资产负债率为70%以上的子公司；批准公司于2023年7月1日至2024年6月30日期间，为不超过35名飞行学员申请培训费贷款提供连带责任保证担保，累计金额不超过2,800万元。

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

注：2023年担保额度按照美元对人民币汇率7计算。

该议案现提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

二、被担保人基本情况

1、春秋融资租赁

统一社会信用代码：91310000321631743B

注册地：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室

法定代表人：王煜

注册资本：5亿元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2014年11月24日

主要经营范围：主要从事融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易的咨询和担保以及与主营业务相关的商业保理业务。

主要股东或实际控制人：公司及公司全资子公司春秋国际控股（香港）有限公司分别持有春秋融资租赁75%和25%的股权。

是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：春秋融资租赁部分全资子公司（SPV公司）所持有的飞机资产已办理抵押登记，春秋融资租赁持有的部分全资子公司（SPV公司）的股权已办理质押登记。

截至2022年末，春秋融资租赁资产总额1,339,088.86万元，负债总额1,165,455.03万元，净资产173,633.84万元。2022年度营业收入50,565.99万元，净利润25,213.99万元。

截至2023年3月31日，春秋融资租赁资产总额1,288,522.20万元，负债总额1,111,103.83万元，净资产177,418.37万元。2023年一季度营业收入12,118.23万元，净利润3,784.53万元。

2、春秋置业

统一社会信用代码：91310105MA1FW3CNXC

注册地：上海市长宁区昭化路699号3层08单元

法定代表人：张武安

注册资本：3亿元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2016年6月27日

主要经营范围：主要从事物业管理、绿化养护及销售装潢材料等业务。

主要股东或实际控制人：公司持有春秋置业100%股权。

是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：春秋置业所持有的虹桥机场航空基地建设项目地块的土地使用权已办理抵押登记。

截至2022年末，春秋置业资产总额91,475.16万元，负债总额79,612.16万元，净资产11,863.00万元。2022年度营业收入0万元，净利润-175.53万元。

截至2023年3月31日，春秋置业资产总额95,992.45万元，负债总额66,802.06万元，净资产29,190.39万元。2023年一季度营业收入0万元，净利润-22.60万元。

3、飞机工程扬州公司

统一社会信用代码：91321012MA21NTF874

注册地：扬州市江都区丁沟镇空港一路9号

法定代表人：吴新宇

注册资本：1亿元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2020年6月9日

主要经营范围：主要从事民用航空器维修、报关业务、民用航空器零部件制造、民用航空维修技术培训等业务。

主要股东或实际控制人：公司持有飞机工程扬州公司100%股权。是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。截至2022年末，飞机工程扬州公司资产总额10,215.60万元，负债总额1,995.42万元，净资产8,220.18万元。2022年度营业收入681.05 万元，净利润-1,230.57万元。

截至2023年3月31日，飞机工程扬州公司资产总额13,691.47万元，负债总额6,062.11万元，净资产7,629.36万元。2023年一季度营业收入52.18万元，净利润-590.81万元。

上述三家公司2022年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年一季度财务数据未经审计。

4、飞行学员

被担保人与公司全资子公司上海绿翼职业技能培训有限责任公司（以下简称“绿翼公司”）签订《自费飞行学员培训协议》，是公司采用自费模式培养并申请培训费贷款的飞行学员。被担保人与公司不存在关联关系。

三、2023年对外担保主要内容

（一）为子公司提供担保

2023年度内，公司及其控股子公司预计对全资子公司春秋融资租赁及其全资子公司、春秋置业及飞机工程扬州公司在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地建设以及机库建设项目融资等事项时提供担保累计不超过14亿美元，其中，为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过1.43亿美元，为资产负债率为70%以上的子公司提供担保额度不超过12.57亿美元。2023年度内，公司根据日常经营开展的需要，可能设立新的全资子公司，对新设全资子公司的担保，在上述预计担保总金额范围内调剂使用预计额度，但资产负债率低于70%的子公司所享有的担保额度不可调剂至资产负债率为70%以上的子公司。担保项目具体包括：

1、为飞机项目融资提供担保，预计不超过1亿美元；

2、为经营性租赁飞机提供担保，预计不超过11亿美元；

3、为其他租赁业务融资提供担保，预计不超过0.5亿美元；

4、为虹桥机场航空基地建设项目融资提供担保，预计不超过6亿元人民币；

5、为建设机库项目融资提供担保，预计不超过4亿元人民币。

（二）为飞行学员贷款提供担保

为了更好地实现航空公司与飞行学员之间的利益平衡，降低运营成本，公司自2020年开始招收自费飞行学员，并协助飞行学员向金融机构申请飞行学员培训费贷款，同时应金融机构要求由公司为飞行学员的贷款提供连带责任的保证担保。

根据公司与金融机构及飞行学员之间的安排，公司拟通过全资子公司绿翼公司与采用自费模式培养的飞行学员签订《自费飞行学员培训协议》，对于需要通过银行贷款筹措培训费的飞行学员，公司向提供贷款的金融机构为飞行学员贷款提供担保，贷款期限不超过10年，担保期限不超过贷款到期之日后两年内。根据公司飞行学员培养计划，预计在2023年7月1日至2024年6月30日期间，拟招录不超过35名自费飞行学员，预计担保总额不超过2,800万元。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项主要为对子公司及子公司下属SPV公司的担保，目的在于满足其日常经营需要，有利于其稳健经营和长远发展。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大事项。公司对被担保方的经营、财务等方面拥有控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。公司为采用自费模式培养且需要通过银行贷款筹措培训费的飞行学员提供担保，不会对本公司的财务状况、盈利能力及持续经营构成实质影响。

五、董事会意见

董事会同意公司及子公司的担保事项，认为上述担保围绕公司主业以及因生产经营需要而发生，公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定，谨慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全。公司独立董事对本次担保发表独立意见，认为前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年4月26日，公司及其控股子公司对全资子公司的担保余额为人民币707,747.08万元，对飞行学员贷款提供担保余额为人民币308.51万元，合计担保余额为人民币708,055.59万元，占公司最近一期经审计净资产1,369,289.07万元的51.71%。公司未发生逾期担保。

本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。公司独立董事认为：

前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

现提请股东大会授权董事会在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。授权有效期自本次股东大会批准之日起，至下一次年度股东大会批准新的议案时止。请各位股东审议。

春秋航空股份有限公司

2023年6月9日

议案十

关于聘任公司2023年度财务报告审计师

以及内部控制审计师的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司拟继续聘请普华永道为公司2023年度财务报告审计师以及内部控制审计师，对公司内控规范体系进行审计，为期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与普华永道协商确定相关审计费用。

（一）机构信息

1、基本信息

普华永道前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

普华永道的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道合伙人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。

普华永道经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。

普华永道的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与公司同行业（交通运输、仓储和邮政业）的A股上市公司审计客户共9家。

2、投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

普华永道及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：戴正华，注册会计师协会执业会员，2014年起成为注册会计师，2005年起开始从事上市公司审计，2005年起开始在普华永道执业，2022年起开始为公司提供审计服务，近3年已签署或复核3家上市公司审计报告。

质量复核合伙人：孟江峰，香港会计师公会执业会计师，2000年起成为注册会计师，1997年起开始从事上市公司审计，1997年起开始在普华永道执业，2021年起开始为公司提供审计服务，近3年已复核9家上市公司审计报告。

签字注册会计师：许静，注册会计师协会执业会员，2018年起成为注册会计师，2012年起开始从事上市公司审计，2012年起开始在普华永道执业，2012年起开始为公司提供审计服务，近3年已签署1家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人及签字注册会计师戴正华先生、质量复核合伙人孟江峰先生及签字注册会计师许静女士最近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

普华永道、项目合伙人及签字注册会计师戴正华先生、质量复核合伙人孟江峰先生及签字注册会计师许静女士不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。2022年度普华永道对公司财务报告审计费用为142万元，对公司内部控制审计费用为70万元，合计212万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与普华永道协商确定相关审计费用。

本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。公司独立董事认为：普华永道具备证券、期货相关业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任。现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司

2023年6月9日

议案十一

关于《春秋航空股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》

及其摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司于2023年4月26日召开2023年第二次职工代表大会，就拟实施公司2023年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2023年员工持股计划并制定了《春秋航空股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

现提请公司股东大会审议。

因王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事长、第一大股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司对本议案回避表决。本议案由非关联股东表决。

春秋航空股份有限公司

2023年6月9日

议案十二

关于《春秋航空股份有限公司2023年员工持股计划

管理办法》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《春秋航空股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

现提请公司股东大会审议。

因王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事长、第一大股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司对本议案回避表决。本议案由非关联股东表决。

春秋航空股份有限公司

2023年6月9日

议案十三

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理

公司2023年员工持股计划有关事项的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保证公司2023年员工持股计划事宜的顺利进行，公司拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

1、 授权董事会及其授权人士实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人等；

2、 授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于员工持股计划约定的资金来源、管理方式变更等；

3、 授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止员工持股计划、变更员工持股计划的资金来源方式和管理方式等，同时根据变更后的员工持股计划内容相应修改相关计划文件；

4、 授权董事会及其授权人士对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、 员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会及其授权人士按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权董事会及其授权人士延长员工持股计划购买期；

6、 授权董事会及其授权人士办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、 授权董事会及其授权人士拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

8、 授权董事会及其授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至公司2022年员工持股计划终止之日内有效。

本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。因王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事长、第一大股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司对本议案回避表决。本议案由非关联股东表决。

春秋航空股份有限公司

2023年6月9日

议案十四

关于公司董事会换届选举的议案

（非独立董事）

尊敬的各位股东及股东代表：

公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第四届董事会由8名董事组成，其中非独立董事5名。经公司董事会及相关股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意提名王正华、王煜、张秀智、王炜、王志杰等5人为公司第五届董事会非独立董事候选人。董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。非独立董事候选人简历附后。上述董事会换届选举事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。公司独立董事认为：本次非独立董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求，提名程序合法有效。被提名人具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，其任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。该事项将采用累积投票方式进行表决。现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司

2023年6月9日

附件：非独立董事候选人简历王正华，男，1944年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。曾先后担任上海市长宁区团委副书记、上海市长宁区政府地区办副主任、遵义街道党委副书记等职务。王正华先生于1981年创立上海春秋旅行社，任社长；1987

年至今担任上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）董事长；2004年创立春秋航空有限公司。王正华先生现任春秋国旅董事长、春秋航空董事等职务。王正华先生曾先后获得1992至1993、1994至1995、1996至1997年度上海市劳动模范称号，1998年获上海市终身劳动模范称号。王正华先生于2018年荣获中央统战部、全国工商联评选的“改革开放40年百名杰出民营企业家”称号。

王煜，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士和工商管理硕士学位，毕业于美国南伊利诺伊大学。曾先后在罗兰贝格、毕博、翰威特等公司任职。现任全国政协第十四届委员会委员、中国民间商会副会长、中国旅游协会副会长、上海市工商联副主席、上海市企业联合会副会长、春秋国旅副董事长、春秋航空董事长等职务。王煜先生于2021年荣获“全国脱贫攻坚先进个人”、“2020年全国脱贫攻坚奖奉献奖”、“上海市优秀共产党员”、“上海市抗击新冠肺炎疫情先进个人”、上海市“第一届慈善奖”慈善楷模、“上海市优秀企业家”、“上海市工商业领军人物”等荣誉称号。张秀智，女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，台湾大学商学硕士、复旦大学工商管理硕士（EMBA）。曾先后担任春秋国旅国内部经理、副总经理、春秋包机总经理、春秋航空总裁等职务。现任春秋国旅副董事长、春秋航空副董事长等职务。

王炜，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士，毕业于日本下关市立大学。曾先后担任日本能率协会综合研究所（JMAR）（中国）咨询顾问、主任；日本能率协会咨询公司（JMAC）（中国）企划室长、市场和企划部部长。2011年起担任春秋航空日本株式会社筹备室室长、社长、会长；春秋国旅日本地区总代表；春秋国旅副总裁。现任春秋国旅总裁、春秋航空日本株式会社会长。

王志杰，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，航空发动机工程硕士学位，毕业于北京航空航天大学。曾先后担任原上海航空股份有限公司机务部工程师、机务部工程技术经理、总工程师。2005年起担任春秋航空有限公司副总裁、总工程师等职务。现任春秋航空董事兼总裁、春秋国旅董事。

议案十五

关于公司董事会换届选举的议案

（独立董事）

尊敬的各位股东及股东代表：

公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第四届董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意提名李若山、郑培敏、金铭等3人为公司第五届董事会独立董事候选人。董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。独立董事候选人简历附后。上述董事会换届选举事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。三位独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。公司独立董事认为：本次独立董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求，提名程序合法有效。公司独立董事候选人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

该事项将采用累积投票方式进行表决。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司

2023年6月9日

附件：独立董事候选人简历李若山，男，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，会计学教授，毕业于厦门大学。1989年7月-1997年9月历任厦门大学经济学院讲师、副教授、教授；1997年10月至今任复旦大学管理学院会计系博士生导师、

教授，现兼任中国上市公司协会第三届独立董事专业委员会主任委员、上海丛麟环保科技股份有限公司独立董事、新东方新材料股份有限公司独立董事以及深圳市盐田港股份有限公司独立董事。郑培敏，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工学学士、工商管理硕士（MBA）。曾任职于中国人保信托投资公司，现任上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司董事长，兼任中国证券业协会投资银行专业委员会委员。

金铭，男，1971年出生，中国国籍，美国永久居留权，毕业于复旦大学，本科学历。曾任海通证券投资银行部副总经理，高盛高华证券投资银行部董事总经理，摩根士丹利华鑫证券投资银行部董事总经理。现任上海铭耀股权投资管理有限公司合伙人，兼任上海徐家汇商城股份有限公司独立董事、重庆百亚卫生用品股份有限公司董事、春秋航空独立董事。

议案十六

关于公司监事会换届选举的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第四届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名。经监事会主席提议，决定提名徐国萍、唐芳等2人为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。监事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。监事候选人简历附后。

上述监事会换届选举事项已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过。

该事项将采用累积投票方式进行表决。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司

2023年6月9日

附件：监事候选人简历

徐国萍，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾先后担任遵义街道办事处、合作联社团委书记、团总支副书记；上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）党委副书记、纪委书记、副总经理、办公室主任、人事部经理、监事等职务。现主要担任春秋国旅董事、春秋航空监事会主席等职务。

唐芳，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国社会科学院研究生院管理学博士。曾先后担任南京航空有限公司财务部经理助理，北京兴创蓝天投资有限公司上海分公司财务经理，春秋航空有限公司计财部副经理、审计法律部经理等职务。现主要担任春秋国旅财务总监、春秋航空监事。

非审议事项

春秋航空股份有限公司2022年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

作为公司的独立董事，我们在2022年度的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立意见。现将2022度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司本年度履职独立董事为钱世政、陈乃蔚和金铭。他们为财务会计、法律领域以及企业投资管理方面的专业人士，拥有专业资质及能力，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。

（一）个人基本资料

钱世政先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1952年出生，复旦大学管理科学与工程博士，具会计专业副教授职称。曾先后担任上海实业（集团）有限公司副总裁，上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁，海通证券股份有限公司副董事长，复旦大学会计系副主任、复旦大学管理学院教授。现主要担任中国龙工控股有限公司独立非执行董事、景瑞控股有限公司独立非执行董事、红星美凯龙家居集团股份有限公司独立董事、上海来伊份股份有限公司独立董事、春秋航空独立董事。

陈乃蔚先生：中国国籍，无永久境外居留权，男，1957年出生，毕业于澳门科技大学，获法学博士学位，具备法学教授职称，并拥有中国律师资格证书。陈乃蔚先生曾任上海交通大学法律系主任、知识产权研究中心主任，上海市锦天城律师事务所合伙人，复旦大学法学院教授，复旦大学高级律师学院执行院长，第八届、第九届上海市律师协会副会长等职。现任中国（上海）自由贸易试验区知识产权协会会长，中国科技法学会常务副会长，商务部知识产权海外维权专家，上海仲裁协会副会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，香港国际仲裁中心仲裁员，国际

商会国际仲裁院（ICC）仲裁员，国际体育仲裁院仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，并兼任浙江医药股份有限公司独立董事、上海汽车集团股份有限公司独立董事、东浩兰生（集团）有限公司外部董事、春秋航空独立董事。金铭先生：中国国籍，美国永久居留权，男，1971年出生，毕业于复旦大学，本科学历。曾任海通证券投资银行部副总经理，高盛高华证券投资银行部董事总经理，摩根士丹利华鑫证券（现名“摩根士丹利证券（中国）有限公司”）投资银行部董事总经理。现任上海铭耀股权投资管理有限公司合伙人、上海徐家汇商城股份有限公司独立董事、重庆百亚卫生用品股份有限公司董事、春秋航空独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，前述人员及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名自然人股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名法人股东单位任职，不在公司实际控制人及其附属企业任职。前述人员没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨询等服务，没有在与公司及其控股股东或其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或高级管理人员。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开了6次董事会和2次股东大会，独立董事出席会议的情况如下：

独立董事能按时出席公司董事会及相关会议，自任职以来，通过认真阅读与公司相关的动态信息、及时了解各类监管部门的监管动态，密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营管理和发展等状况，不定期对公司生产经营状况、内部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。对需经董

事会、股东大会审议决策的重大事项，均事先对会议资料进行了充分研究审核，及时向管理层及治理层进行了必要的询问及充分的沟通。同时，公司已为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，独立董事通过运用专业知识和经验，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验在决策中以谨慎的态度行使表决权。独立董事认为公司召开的相关会议符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会及股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议事项。

独立董事通过不断学习《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，持续完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。

（二）参加董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。报告期内，公司召开审计委员会会议4次、提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议1次，独立董事积极参与董事会专门委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。

报告期内，公司董事会及各专门委员会规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年，我们重点关注了公司的利润分配、董事及高管的薪酬、关联交易、对外担保及资金占用、续聘外部审计机构、员工持股计划、募集资金使用情况、信息披露及公司治理相关的重要事项等，从有利于公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法、合规性作出了独立明确的判断，具体情况如下：

（一） 利润分配情况

我们认为公司制定的2021年度不进行现金分红也不进行资本公积金转增股本的利润分配预案综合考虑了公司短期经营发展实际与中长期发展规划、当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期投资回报，并与公司成长性等状况相匹配，符合公司章程规定的现金分红政策。在注重投资者合理回报的前提

下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东的合法权益的情形。

（二） 董事、高级管理人员薪酬情况

董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2021年度董事及高级管理人员薪酬、考核结果进行了审核，我们认为公司2021年度董事、高级管理人员薪酬的确定严格按照相关制度进行，充分考虑了公司所处外部环境和行业薪酬水平，结合公司的实际经营业绩，相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

（三） 关联交易情况

根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，认真研读了《关于公司2022年度日常关联交易预计金额的议案》，并进行深入审核，认为公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

（四） 对外担保及资金占用情况

公司2022年度拟为子公司在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地建设、机库建设项目融资等事项时提供担保，以及为与公司签订培养协议的飞行学员培训费贷款提供担保。我们认真研读了《关于公司2022年度对外担保预计金额的议案》，认为前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用情况。

（五） 聘任审计机构情况

公司于2022年4月27日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司2022年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》，拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2022年度财务报告审计师以及内部控制审计师。我们核查后认为：普华永道中天

在历年为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的审计任务，审计机构及其工作人员具备上市公司审计所需要的执业资质和相关从业经验，能够胜任对本公司的审计工作。因此，同意续聘普华永道中天为公司2022年度财务报告审计机构。

（六） 员工持股计划的情况

报告期内，公司实施了2022年员工持股计划，该计划符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司董事会议事规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施2022年员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

（七） 募集资金使用情况

报告期内，公司完成非公开发行A股股票，并使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，对此，公司履行了相应的审批及决策程序，对募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。

（八） 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。

（九） 信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》的规定，认真履行信息披露义务，严格执行必要的审批、报送程序，公告内容真实、准确、完整，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（十） 公司治理及内部控制实施

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况及三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等规范控制。公司结合内部控制手册，在内控流程指引下，细化、建立了相关配套的制度。同时，按照公司通过的《内部控制规范实施工作方案》和《内部控制评价工作方案》组织开展公司内部控制体系培训工作，通过培训使得各内控建设单位各级管理人员全面了解本单位内控体系的具体要求，推动内部控制手册的贯彻执行，提高手册的运行效果。

四、总体评价和建议

2022年，作为公司的独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，以认真的态度出席了公司董事会和股东大会，通过参与公司重大事项的决策，对公司的发展建言献策，提高了董事会决策的科学性，充分发挥了独立董事的职能和作用。

2023年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。

春秋航空股份有限公司独立董事：钱世政、陈乃蔚、金铭

2023年6月9日