春秋航空：独立董事工作制度

春秋航空股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为了进一步完善春秋航空股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治

理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”）及《春秋航空股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要

股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当

按照中国法律法规和《章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担

任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

第五条 公司独立董事不少于全体董事人数的三分之一，其中至少有一名会计

专业人士。在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会

会（以下简称“中国证监会”）的规定，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，可以参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训。

第二章 独立董事的任职资格

第七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事

的资格；

（二） 具备中国法律法规要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及

规范性文件；

（四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 中国法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《章

程》规定的董事任职条件。

第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

系；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系

亲属；

（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在具有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职的人员；

（七） 最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第九条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在下列不得被提名为上市

公司董事或涉及不良记录的情形：

（一） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，

且仍处于禁入期的；

（二） 处于被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的期间；

（三） 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处

罚或者司法机关刑事处罚的；

（四） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（五） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评

的；

（六） 存在重大失信等不良记录；

（七） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其

他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（八） 中国法律法规及其他有关规定、《章程》规定的不能担任董事

的其他人员；

（九） 中国证监会规定、证券交易所业务认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名和选举

第十条 董事会根据本制度规定的标准和公司实际需要，提出选聘独立董事的

具体方案。

第十一条 独立董事的提名和选举程序如下：

（一）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行的股份1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。提名

人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等基本情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照有关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容在股东大会决议中披露。

（四）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

（五）上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

（六）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。独立董事选举应实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连

任，但是连任时间不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。

第四章 独立董事的职责与特别职权

第十三条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、证券交易所相关规定以及公司章程等规定的其他职责。公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十四条 独立董事可行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第五章 独立董事的履职与离任

第十七条 独立董事应当诚信、勤勉地履行职责，独立、客观地做出判断，按照

中国法律法规和《章程》行使职权，发表独立意见。

第十八条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行职责，了解公司的

生产经营和运作情况，应当主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，必要时可聘请中介机构予以协助。

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议

事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立

董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由

及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简

称“独立董事专门会议”）。本制度第十四条第一款第（一）项至第

（三）项、第十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会

议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十五条 独立董事应当持续关注本制度第十五条及董事会审计委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的

情况进行说明，年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对前条第一款所列事项进行审议和行使本制度第十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，

独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十九条 出现不符合独立董事独立性要求或不具备担任上市公司董事资格的

情形时，独立董事应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第三十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除

职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如果因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或《章程》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第六章 公司为独立董事提供必要的条件

第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指

定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投

资者提出的问题及时向上市公司核实。

第三十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事

有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政

法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积

极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差

旅费用、通讯费用等）由公司承担。

第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订

预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常

履行职责可能引致的风险。

第七章 独立董事的法律责任

第四十条 对独立董事在公司中的履职尽责情况及其行政责任，可以结合独立

董事履行职责与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合下列方面进行认定：

（一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；

（二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；

（三）知情程度及知情后的态度；

（四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施；

（五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况；

（六）专业背景或者行业背景；

（七）其他与相关违法违规行为关联的方面。

第四十一条 独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一的，可

以认定其没有主观过错的，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚：

（一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；

（二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或者弃权票的；

（三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或者能够发现违法违规线索的；

（四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会和证券交易所书面报告的；

（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。

在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时向公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和证券交易所书面报告的，可以不予行政处罚。

独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定履行职责的，或者在违法违规行为被揭露后及时督促公司整改且效果较为明显的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和性质、独立董事日常履职情况等综合判断其行政责任。

第八章 附 则

第四十二条 释义：

（一） 主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足

5%但对上市公司有重大影响的股东；

（二） 中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到5%，

且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；

（三） 会计专业人士：指具有高级职称或注册会计师资格的人员。

（四） 附属企业：指受相关主体直接或者间接控制的企业。

（五） 直系亲属：指配偶、父母、子女等；

（六） 主要社会关系：指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

（七） 重大事项：对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大

影响的事项；

（八） 违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性影响

的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日；

（九） 违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所

网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。

第四十三条 本制度未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规定执行。本制度

如与中国法律法规或《章程》（包括其不时之修订）相冲突，相关冲突事项应按中国法律法规及《章程》的规定执行，且本制度应相应进行修订。

第四十四条 本制度由公司董事会制订，于股东大会审议通过之日起施行，修改

时亦同。

第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。