宁波远洋：董事会战略与ESG委员会议事规则

宁波远洋运输股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则

第一章总则第一条为了明确宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）董事会战略与ESG委员会（以下简称“战略与ESG委员会”）的职责，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升公司环境（Environmental）、社会（Social）和治理（Governance）（以下简称“ESG”）的管理水平，完善公司治理结构，并使委员会工作规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《宁波远洋运输股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定制定本议事规则。

第二条战略与ESG委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG战略等进行研究并向董事会提出建议。

第三条本规则适用于战略与ESG委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章人员组成

第四条战略与ESG委员会由五名董事组成，其中独立董事三名。

第五条战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条战略与ESG委员会委员应当具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司的经营管理；

（二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；

（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重大投资、ESG战略方面的问题，具备独立工作的能力。

第七条战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。

第八条战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。战略与ESG委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在战略与ESG委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略与ESG委员会暂停行使本规则规定的职权。

第三章职责权限

第九条战略与ESG委员会的主要职责权限是：

（一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目，进行研究并提出建议；

（四）对公司ESG等相关事项开展研究、分析和审议，包括ESG制度、战略与目标、ESG报告等；

（五）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；

（六）对上述事项的实施，进行检查督促；

（七）董事会授权的其他事项。

第十条战略与ESG委员会对本规则第九条规定的事项进行审议后，应形成决议，并将相关决议及议案提交公司董事会审议。

第十一条主任委员应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由主任委员履行的其他职责。

主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。

第十二条委员会委员应当履行以下义务：

（一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；

（二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、

合规性负责。

第十三条战略与ESG委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：

（一）口头或书面通知，要求予以纠正；

（二）要求公司职能部门进行核实；

（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

第十四条董事会办公室负责协助战略与ESG委员会做好日常工作，主要负责战略与ESG委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、会议的筹备和组织、以及战略与ESG委员会交办的其他工作。

第四章决策程序

第十五条董事会办公室负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，按照委员会要求，负责搜集、整合、审核并提报决策相关的资料。

第十六条战略与ESG委员会的工作程序：

（一）由公司有关部门或控股企业的负责人将需要提交战略与ESG委员会审查的基本资料报送董事会办公室；

（二）由董事会办公室进行初审，提出意见，并向战略与ESG委员会提交相关提案；

（三）战略与ESG委员会根据董事会办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提报董事会。

第十七条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。费用申请与报支程序按公司相关财务制度执行。

第五章议事规则第十八条战略与ESG委员会会议可以采用现场或通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

第十九条战略与ESG委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次，定期会议召开前三天通知全体委员。临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召开临时会议：

（一）董事会提议；

（二）董事长提议；

（三）任一委员提议。

董事会办公室应根据主任委员的指示，于临时会议召开前一天将会议通知及有关会议资料发送至全体委员。

第二十条会议通知的内容应当包括会议召开方式、时间、地点、议题、通知发出时间等。

第二十一条会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第二十二条战略与ESG委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两

名以上委员委托。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可通过提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当在会议召开前向董事会办公室提交。

第二十三条战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。

第二十四条战略与ESG委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。

第二十五条战略与ESG委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录应由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

第二十六条战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本规则的规定。

第二十七条战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章回避制度

第二十九条战略与ESG委员会委员个人或其直系亲属或战略与ESG委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略与ESG委员会披露利害关系的性质与程度。

第三十条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略与ESG委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略与ESG委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十一条战略与ESG委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略与ESG委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十二条战略与ESG委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第七章附则第三十三条本规则所称“以上”均含本数，“过”“少于”不含本数。

第三十四条本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准。

第三十五条本规则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。本规则生效之日起，原《宁波远洋运输股份有限公司战略委员会议事规则》同时废止。

第三十六条本规则由董事会负责解释。