宁波远洋：关于吸收合并全资子公司的公告
证券代码：601022 证券简称：宁波远洋 公告编号：2024-003
宁波远洋运输股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司浙江海港航运有限公司（以下简称“海港航运”），本次吸收合并完成后，海港航运的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务等均由公司依法承继。
? 本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。
? 本次吸收合并事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 海港航运系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
公司于2024年1月15日以书面传签的方式召开了第一届董事会第十八次会议，会议通知于2024年1月10日以书面、电子邮件方式向全体董事会成员发出。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。
为进一步优化公司投资管理架构，统筹协调公司整体资源，提高整体资产运营效率，公司拟吸收合并全资子公司海港航运，本次吸收合并完成后，海港航运的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务等均由公司依法承继。具体情况如下：
一、本次吸收合并双方基本情况
（一）合并方情况
公司名称：宁波远洋运输股份有限公司统一社会信用代码：91330200144071334Q成立时间：1992年7月14日法定代表人：徐宗权企业类型：其他股份有限公司（上市）注册资本：壹拾叁亿零捌佰陆拾叁万叁仟叁佰叁拾肆元整注册地址：浙江省宁波市江北区北岸财富中心2幢经营范围：许可项目：国际班轮运输；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；船舶拆除；船舶检验服务；技术进出口；保险代理业务；大陆与台湾间海上运输；进出口代理；货物进出口；国内船舶管理业务；报关业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务；国际船舶代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；船舶租赁；船舶修理；船舶销售；无船承运业务；集装箱租赁服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
近期主要财务数据：
币种：人民币 单位：万元
| 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） | |
| 营业收入 | 476,874.83 | 331,679.07 |
| 归母净利润 | 66,989.17 | 38,895.56 |
| 截至2022年12月31日（经审计） | 截至2023年9月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 703,705.32 | 742,238.97 |
— 3 —归母净资产
| 归母净资产 | 516,181.57 | 532,020.23 |
（二）被合并方情况
公司名称：浙江海港航运有限公司统一社会信用代码：91330901MA2A3Q4X2R成立时间：2019年11月29日法定代表人：杨建山企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：拾亿元整注册地址：浙江省宁波市江北区北岸财富中心2幢<6-1>经营范围：许可项目：国际班轮运输；水路普通货物运输；船舶拆除；船舶检验服务；大陆与台湾间海上运输；国内船舶管理业务；省际普通货船运输、省内船舶运输；保险代理业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；国际船舶代理；船舶修理；报关业务；海上国际货物运输代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；船舶租赁；船舶销售；无船承运业务；集装箱租赁服务；国内集装箱货物运输代理；集装箱销售；集装箱维修；（以上不含保险专业代理）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
近期主要财务数据：
币种：人民币 单位：万元
| 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） | |
| 营业收入 | 6,992.58 | 6,088.14 |
| 归母净利润 | 579.59 | 594.91 |
| 截至2022年12月31日（经审计） | 截至2023年9月30日（未经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 109,798.17 | 111,069.12 |
| 归母净资产 | 40,599.33 | 41,194.25 |
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1.公司通过吸收合并方式合并海港航运，本次吸收合并完成后，公司继续存续经营，海港航运独立法人资格将被注销。本次吸收合并，不涉及人员安置、公司注册资本增减及经营范围变更事项；
2.本次吸收合并完成后，海港航运的全部资产、债权债务等其他一切权利和义务，均由公司承继；
3.合并基准日拟授权公司经营层根据本次吸收合并的具体进展予以确定，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担和享有。
4.合并双方共同完成编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，办理资产移交手续和相关资产的权属变更和税务、工商等变更，完成注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并有利于进一步优化公司投资管理架构，统筹协调公司整体资源，提高公司资产运营效率，符合公司发展战略的需要。由于海港航运系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次吸收合并完成后，公司的公司名称、注册资本、股权结构、经营范围以及董事会、监事会、高级管理人员组成，不因本次吸收合并而改变。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营层办理与吸收合并相关的全部事宜，包括但不限于确定合并基准日、吸收合并协议文本的签署、办理相关资产、债权债务转移、办理税务工商注销及变更登记等，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。
特此公告。
宁波远洋运输股份有限公司董事会
2024年1月16日