宁波远洋：2024年第一次临时股东大会会议资料

宁波远洋运输股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二四年一月

宁波远洋运输股份有限公司2024年第一次临时股东大会文件目录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3议案一 关于修订《宁波远洋运输股份有限公司独立董事工作制度》的议案...... 5议案二 关于吸收合并全资子公司的议案 ...... 6

议案三 关于选举公司第一届监事会非职工代表监事的议案 ...... 10

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宁波远洋运输股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代理人：

宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下规定：

一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明等证件以及授权委托书，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

三、大会正式开始后，迟到股东人数及其股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。

五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。拟在股东大会上发言的股东，需在会议前于大会工作组处领取登记表格，填写后交与大会工作组人员，并由大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东书面提出的问题。

六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。出席现场会议的表决采用按股权书面表决方式，请股东及股东代理人按表决票要求填写意见，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果；采用网络投票的股东，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年1月31日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年1月31日的9:15-15:00。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、本次大会审议的议案2为特别决议议案，须由出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上通过，其余普通

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决议议案须由出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。

本次大会对中小投资者单独计票的议案是：3.00（3.01，3.02）。

八、根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，本次股东大会审议的议案3须采取“累积投票制”方式进行表决。“累积投票制”是指股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用投票选举一人，也可分散投票选举数人。

九、按《公司章程》规定，大会推选两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票。

十、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。

宁波远洋运输股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长 徐宗权

（三）会议时间：2024年1月31日（周三）14:00

（四）会议地点：宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场39楼会议室

（五）参会人员：

1．股权登记日（2024年1月24日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

2．公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，公司董事会邀请的人员等。

（六）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

二、会议议程

（一）股东/股东代理人等参会人员入场、签到

（二）主持人介绍到会人员，出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数等情况，并宣布大会开始

（三）宣布本次会议议案的表决方法

（四）推选计票监票小组成员

（五）宣读并审议以下议案：

1. 审议《关于修订<宁波远洋运输股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

2. 审议《关于吸收合并全资子公司的议案》；

3. 审议《关于选举公司第一届监事会非职工代表监事的议案》。

（六）回答股东及股东代理人提问

（七）出席现场会议的股东及股东代理人对议案进行书面投票表决，计票监票小组开始计票监票工作

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（八）宣布表决结果

（九）律师宣读本次会议的法律意见书

（十）宣布会议结束

议案一

关于修订《宁波远洋运输股份有限公司独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高公司规范运作治理水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《宁波远洋运输股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，

具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《宁波远洋运输股份有限公司独立董事工作制度》。

以上议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

宁波远洋运输股份有限公司

2023年1月31日

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议案二

关于吸收合并全资子公司的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步优化宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理架构，统筹协调公司整体资源，提高整体资产运营效率，公司拟吸收合并全资子公司浙江海港航运有限公司（以下简称“海港航运”），本次吸收合并完成后，海港航运的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务等均由公司依法承继。具体情况如下：

一、本次吸收合并双方基本情况

（一）合并方情况

公司名称：宁波远洋运输股份有限公司

统一社会信用代码：91330200144071334Q

成立时间：1992年7月14日

法定代表人：徐宗权

企业类型：其他股份有限公司（上市）

注册资本：壹拾叁亿零捌佰陆拾叁万叁仟叁佰叁拾肆元整

注册地址：浙江省宁波市江北区北岸财富中心2幢

经营范围：许可项目：国际班轮运输；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；船舶拆除；船舶检验服务；技术进出口；保险代理业务；大陆与台湾间海上运输；进出口代理；货物进出口；国内船舶管理业务；报关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务；国际船舶代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；船舶租赁；船舶修理；船舶销售；无船承运业务；集装箱租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

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近期主要财务数据：

币种：人民币 单位：万元

（二）被合并方情况

公司名称：浙江海港航运有限公司统一社会信用代码：91330901MA2A3Q4X2R成立时间：2019年11月29日法定代表人：杨建山企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：拾亿元整注册地址：浙江省宁波市江北区北岸财富中心2幢<6-1>经营范围：许可项目：国际班轮运输；水路普通货物运输；船舶拆除；船舶检验服务；大陆与台湾间海上运输；国内船舶管理业务；省际普通货船运输、省内船舶运输；保险代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；国际船舶代理；船舶修理；报关业务；海上国际货物运输代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；船舶租赁；船舶销售；无船承运业务；集装箱租赁服务；国内集装箱货物运输代理；集装箱销售；集装箱维修；（以上不含保险专业代理）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

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近期主要财务数据：

币种：人民币 单位：万元

二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1.公司通过吸收合并方式合并海港航运，本次吸收合并完成后，公司继续存续经营，海港航运独立法人资格将被注销。本次吸收合并，不涉及人员安置、公司注册资本增减及经营范围变更事项；

2.本次吸收合并完成后，海港航运的全部资产、债权债务等其他一切权利和义务，均由公司承继；

3.合并基准日拟授权公司经营层根据本次吸收合并的具体进展予以确定，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担和享有。

4.合并双方共同完成编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，办理资产移交手续和相关资产的权属变更和税务、工商等变更，完成注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。

三、本次吸收合并对公司的影响

本次吸收合并有利于进一步优化公司投资管理架构，统筹协调公司整体资源，提高公司资产运营效率，符合公司发展战略的需要。由于海港航运系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

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根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本次吸收合并完成后，公司的公司名称、注册资本、股权结构、经营范围以及董事会、监事会、高级管理人员组成，不因本次吸收合并而改变。

四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营层办理与吸收合并相关的全部事宜，包括但不限于确定合并基准日、吸收合并协议文本的签署、办理相关资产、债权债务转移、办理税务工商注销及变更登记等，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

宁波远洋运输股份有限公司

2024年1月31日.

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议案三

关于选举公司第一届监事会非职工代表监事的议案

各位股东及股东代理人：

经宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东宁波舟山港股份有限公司、股东宁波舟山港舟山港务有限公司分别推荐，公司第一届监事会第十二次会议审议通过，并征求了监事候选人本人的同意意见，监事会同意提名杨定照先生、黄勇先生为公司第一届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第一届监事会任期届满为止，可连选连任，现提请股东大会选举。本议案采用累积投票的方式进行表决。

附件：1.《杨定照先生的简历》

2.《黄勇先生的简历》

宁波远洋运输股份有限公司

2024年1月31日

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附件1：杨定照先生的简历

杨定照，男，1971年3月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，拥有上海海事大学工程硕士学位，现任宁波远洋运输股份有限公司党委委员、党委副书记、纪委委员、纪委书记。杨定照先生1995年参加工作，1995年8月至2011年11月任宁波港引航管理站引航员，2011年11月至2023年10月先后任宁波大港引航有限公司总值班室副主任、安全卫环科科长、引航三科科长、党委委员、副总经理等，2022年1月至2024年1月任浙江海港引航服务有限公司董事长，2023年10月迄今任宁波远洋运输股份有限公司党委委员、党委副书记、纪委委员、纪委书记。

截至目前，杨定照先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司法》《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

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附件2：黄勇先生的简历

黄勇，男，1977年10月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，现任宁波舟山港舟山港务有限公司党委委员、副总经理，舟山港嵊投资有限公司董事长。黄勇先生2000年参加工作，2000年8月至2003年5月任宁波港北仑第二集装箱有限公司工程技术部桥吊技术员，2003年5月至2016年6月先后任宁波港吉码头经营有限公司工程技术部桥吊主管、工程技术部流机主管、工程技术部经理助理、工程技术部副经理、工程技术部主任工程师、营运操作部副经理兼多元办主任等，2016年6月至2020年9月先后任宁波港集团北仑第三集装箱有限公司营运操作部操作经理、现场作业党支部书记、商务部经理、机关第一支部书记等，2020年9月至2022年7月任杭州东洲内河国际港有限公司总经理。2022年7月迄今任宁波舟山港舟山港务有限公司党委委员、副总经理，2023年12月迄今任舟山港嵊投资有限公司董事长。

黄勇先生未持有公司股份，除任宁波舟山港舟山港务有限公司党委委员、副总经理，舟山港嵊投资有限公司董事长职务外，其与持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司法》《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。