宁波远洋：2025年年度股东会会议资料

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宁波远洋运输股份有限公司2025年年度股东会文件目录

宁波远洋运输股份有限公司2025年年度股东会会议须知 ...... 3

宁波远洋运输股份有限公司2025年年度股东会会议议程 ...... 5

议案一 关于公司2025年年度报告（全文及摘要）的议案 ...... 8

议案二 关于公司2025年度董事会工作报告的议案 ...... 9

议案三 关于公司2025年度利润分配方案的议案 ...... 18议案四 关于提请股东会授权董事会制定和实施2026年度中期分红的议案...... 20议案五 关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案 ...... 21

议案六 关于确认公司2025年度非独立董事薪酬及2026年度非独立董事薪酬方案的议案 ...... 28

议案七 关于确认公司2025年度独立董事薪酬及2026年度独立董事薪酬方案的议案 ...... 30

议案八 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务报告和内控审计机构的议案 ...... 32

议案九 关于公司申请2026年度债务融资额度的议案 ...... 35

议案十 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ...... 36

议案十一 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 39

议案十二 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案 ...... 43议案十三 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 44

议案十四 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 ...... 45

议案十五 关于公司与特定对象宁波舟山港股份有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案 ...... 46

议案十六 关于公司与特定对象北部湾港股份有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案 ...... 47

议案十七 关于公司引进战略投资者北部湾港股份有限公司并签署《附条件生效的战略合作协议》的议案 ...... 48

议案十八 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案 . 49议案十九 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 50

议案二十 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案 ...... 51

议案二十一 关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案 ........ 52议案二十二 关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案 ...... 53

议案二十三 关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 ...... 54

议案二十四 关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 ...... 56

报告事项一 关于公司2025年度独立董事述职报告的议案 ...... 58报告事项二 公司2025年度高级管理人员薪酬及2026年度高级管理人员薪酬方案 ...... 59

宁波远洋运输股份有限公司2025年年度股东会会议须知

尊敬的各位股东及股东代理人：

宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在公司2025年年度股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》和《公司股东会议事规则》的有关规定，特制定如下规定：

一、参加会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明等证件以及授权委托书，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。

二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

三、会议正式开始后，迟到股东人数及其股权额不记入表决数。特殊情况，应经会议工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。

五、出席会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。拟在股东会上发言的股东，需在会议前于会议工作组处领取登记表格，填写后交与会议工作组人员，并由会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东书面提出的问题。

六、本次会议表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。出席现场会议的表决采用按股权书面表决方式，请股东及股东代理人按表决票要求填写意见，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果；采用网络投票的股东，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年4月20日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年4月20日的9:15-15:00。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、本次会议审议的议案包括特别决议议案和普通决议议案，普通决议议案须由出席本次会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的

二分之一以上同意即为通过。特别决议议案须由出席本次会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过。本次会议的特别决议议案是：议案10至议案23。本次会议对中小投资者单独计票的议案是：议案3至议案8，议案10至议案24.00（24.01）。本次会议涉及关联股东回避表决的议案是：议案5，议案10至议案15，议案18，议案20，议案22，议案23，应回避表决的关联股东为宁波舟山港股份有限公司和宁波舟山港舟山港务有限公司。

八、根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，本次股东会审议的议案24.00（24.01）须采取“累积投票制”方式进行表决。“累积投票制”是指股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用投票选举一人，也可分散投票选举数人。

九、按《公司章程》规定，会议推选两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。

十、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和会议工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。

宁波远洋运输股份有限公司2025年年度股东会会议议程

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长 陈晓峰

（三）会议时间：2026年4月20日（周一）14:00

（四）会议地点：宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场39楼会议室

（五）参会人员：

1.股权登记日（2026年4月13日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

2.公司董事和高级管理人员，公司聘请的律师，公司董事会邀请的人员等。

（六）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

二、会议议程

（一）股东/股东代理人等参会人员入场、签到

（二）主持人介绍到会人员，出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数等情况，并宣布会议开始

（三）宣布本次会议议案的表决方法

（四）推选计票监票小组成员

（五）宣读并审议以下议案：

1.审议《关于公司2025年年度报告（全文及摘要）的议案》；

2.审议《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》；

3.审议《关于公司2025年度利润分配方案的议案》；

4.审议《关于提请股东会授权董事会制定和实施2026年度中期分红的议案》；

5.审议《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》；

6.审议《关于确认公司2025年度非独立董事薪酬及2026年度非独立董事薪酬方案的议案》；

7.审议《关于确认公司2025年度独立董事薪酬及2026年度独立董事薪酬方案的议案》；

8.审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务报告和内控审计机构的议案》；

9.审议《关于公司申请2026年度债务融资额度的议案》；

10.审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；

11.逐项审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；

11.01发行股票的种类和面值

11.02发行方式和发行时间

11.03发行对象和认购方式

11.04定价基准日、发行价格和定价原则

11.05发行数量

11.06限售期

11.07募集资金规模和用途

11.08上市地点

11.09滚存未分配利润的安排

11.10本次发行决议的有效期

12.审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；

13.审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

14.审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》；

15.审议《关于公司与特定对象宁波舟山港股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》；

16.审议《关于公司与特定对象北部湾港股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》；

17.审议《关于公司引进战略投资者北部湾港股份有限公司并签署<附条件

生效的战略合作协议>的议案》；

18.审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》；

19.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

20.审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；

21.审议《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》；

22.审议《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》；

23.审议《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；

24.审议《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》。

（六）听取汇报事项

1.分别听取三位独立董事的《公司2025年度独立董事述职报告》；

2.听取《公司2025年度高级管理人员薪酬及2026年度高级管理人员薪酬方案》。

（七）回答股东及股东代理人提问

（八）出席现场会议的股东及股东代理人对议案进行书面投票表决，计票监票小组开始计票监票工作

（九）宣布表决结果

（十）律师宣读本次会议的法律意见书

（十一）宣布会议结束

议案一

关于公司2025年年度报告（全文及摘要）的议案

各位股东及股东代理人：

《宁波远洋运输股份有限公司2025年年度报告》（全文及摘要）（以下简称“年度报告”）已于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露，《宁波远洋运输股份有限公司2025年年度报告摘要》已于2026年3月31日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和经济参考网上，投资者可以查询详细内容。

公司第二届董事会第十九次会议审议通过了年度报告，现提请股东会审议。

宁波远洋运输股份有限公司

2026年4月20日

议案二

关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2025年，宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》要求，勤勉尽责开展各项工作，保障董事会科学决策、规范运作，推动公司持续、稳定、健康发展。现将2025年度董事会工作总结及2026年度工作展望汇报如下：

一、2025年主要经营情况

2025年，公司董事会在党委领导与广大股东的信任支持下，充分发挥战略决策与风险防控核心作用，带领经营层及全体员工锚定经营计划狠抓落实。全年攻坚克难，在稳运营、拓市场领域提质增效；在谋创新、促转型方面突破进阶；在抓改革、强治理环节夯实基础；在防风险、守底线维度周密部署，推动公司高质量发展取得阶段性成效，为股东创造长期价值筑牢根基。报告期内，公司完成集装箱运输量585万TEU，同比增长14.04%；完成散货运输量2,705万吨，同比增长4.50%。2025年度公司实现营业收入610,736.72万元，较上年同期增长15.86%；实现归属于上市公司股东的净利润为65,409.00万元，较上年同期增长18.12%。截至2025年12月31日，公司总资产为879,321.86万元，较上年同期增长7.12%；公司归属于上市公司股东的净资产为613,196.49万元，较上年同期增长5.96%。

二、2025年度董事会运作情况

（一）公司治理结构调整情况

公司董事会聚焦治理体系提质增效，将治理结构优化列为年度核心工作，严格遵循监管要求，系统性推进治理体系建设各项任务落地。结合监管规定、公司发展战略及经营管理需求，董事会对治理结构进行战略性调整，正式取消监事会，明确由审计委员会全面承接原监事会的监督、核查等核心职能，进一步理顺治理层级权责关系，确保监督职能平稳过渡、高效衔接。本次调整有效精简治理环节、凝聚治理合力，强化审计委员会专业监督效能，推动公司治理

体系向更精简、高效、专业的方向迭代，为公司科学合规决策、高效有力执行夯实基础。

（二）制度建设情况

公司董事会坚持制度建设与治理结构调整同频共振，紧扣监管要求，以制度完善固化治理改革，持续筑牢规范运作的制度防线。基于监管制度修订方向，结合本次治理结构调整核心举措，董事会重点推进《公司章程》及相关治理制度的修订工作，全面梳理、细化完善条款内容，确保《公司章程》与新治理结构、监管要求高度适配，进一步明确各治理主体的权责边界、决策流程和履职要求，保障公司治理体系规范、有序、高效运行。

（三）董事会人员情况

报告期内，公司依据相关规定修订《公司章程》，明确公司董事会仍由9名董事组成，其中独立董事3名；同时新增职工代表董事1名的设置要求，该职工董事由公司职工代表大会选举产生。以上修订内容经公司2025年11月召开的2025年第三次临时股东会审议通过。截至报告期末，公司董事会及董事会专门委员会组成如下：

报告期内，公司董事离任及补选相关情况如下：

截至本报告披露日，公司已完成职工董事选举工作，现有董事8名，兼任高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，存在1名董事空缺，上述情形未导致董事会成员低于法定最低人数，不影响董事会规范运作。公司将及时履行相关程序，完成董事补选工作。董事会及董事会专门委员会如下：

（四）董事会召开情况

2025年度，公司全体董事恪守勤勉尽责履职准则，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等赋予的职权，审慎行使决策权利。本年度董事会共召开会议9次，全体董事均亲自或委托其他董事出席全部会议，无缺席情形；全体董事对提交审议的各项议案均无异议，决策过程科

学民主，程序合法合规。具体情况如下：

度日常关联交易预计的议案》；

2.《关于修订<宁波远洋运输股份有限公司董事会授权管理

办法>的议案》；

3.《关于修订<宁波远洋运输股份有限公司总经理工作细

则>的议案》；

4.《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》。

（五）召集召开股东会情况

报告期内，公司共召集召开5次股东会。各次会议均严格依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定履行法定召集、召开程序，就利润分配、关联交易、章程修订等重大事项进行审议并全部通过。公司董事会对股东会决议严格跟进督办、全面落地执行，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。

（六）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与ESG委员会四个专门委员会。2025年度，各专门委员会切实履职、积极开展各项工作，充分发挥专业支撑与决策咨询作用，为董事会科学决策提供专业意见。报告期内，董事会各专门委员会召开具体情况如下：

审计委员会共召开5次会议，对公司财务报告、内控报告等事项进行审议并出具了书面意见和建议。

提名委员会共召开2次会议，研究公司董事、高级管理人员人选提名相关事宜并提出专业建议，进一步完善公司治理架构。

薪酬与考核委员会共召开1次会议，对公司董事及高管的薪酬发放及薪酬方案进行审核并提出建议。

战略与ESG委员会共召开4次会议，围绕公司ESG报告编制、债务融资额度申请、重大投资等事项开展研究，有效提升公司决策的科学性。

（七）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格遵循《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》等法律法规及规范性文件的要求，秉持对公司及全体股东高度负责的态度，勤勉尽责履行职责。独立董事积极出席相关会议，按要求召开专门会议3次，对审议议案审慎研究，从客观、专业的独立立场发表明确意见与建议。同时，独立董事通过座谈、实地调研等

方式，深入了解公司生产经营、内控建设及决议执行情况，充分发挥监督、制衡与专业指导作用，为公司规范运作、稳健经营和可持续发展提供重要保障。

（八）信息披露工作

报告期内，公司董事会严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及监管要求，规范履行信息披露义务，共发布定期报告4份、临时公告55则。所有披露信息真实、准确、完整、及时、公平，未发生任何信息披露违规情形。同时，董事会持续加强信息披露相关人员专业培训，提升其合规意识与实操能力，切实保障全体股东尤其是中小股东的知情权，筑牢公司规范治理与稳健运作的信息披露防线。

（九）股东回报及投资者关系管理

公司董事会秉承“为投资者创造价值”核心理念，积极落实“提质增效重回报”行动方案，高度重视股东回报。自2022年登陆资本市场以来，公司坚持每年现金分红，以实际行动回馈投资者信任与支持。报告期内，公司完成上一年度及2025年半年度权益分派，合计派发现金红利约2.8亿元（含税）。

董事会持续加强“立体投关”建设，通过业绩说明会、上证E互动、投资者热线、IR邮箱等渠道强化与资本市场的有效沟通；依托微信公众号等平台发布新闻动态，围绕社会热点、公司运营、市场开拓等主题开展宣传报道，实现价值传播形式多样、内容丰富。报告期内，公司共召开业绩说明会3次（年报、半年报、三季报），安排专人负责投资者热线与电子邮箱，上证E互动问答回复率达100%。

（十）ESG体系建设

公司积极践行ESG理念，强化ESG治理顶层设计，完善制度体系、建立长效机制，优化信息披露、全面展现ESG工作成效。报告期内，公司披露第二份ESG报告，在万得（Wind）ESG评级中获评A级，连续两年实现评级进阶，全方位提升ESG工作的深度与广度。

三、2026年度董事会工作展望

2026年，公司董事会将继续发挥治理核心作用，围绕发展战略扎实开展工作，稳步推动经营愿景达成。重点推进以下工作：持续优化公司治理架构，保障公司规范、高效运作与科学、审慎决策；组织带领管理层及全体员工锚定经

营目标，积极应对行业形势变化，通过开拓市场、降本增效等举措稳定生产经营，促进高质量发展；加强董事及高级管理人员培训，强化独立董事履职支撑；持续提升信息披露管理水平，以严谨态度履行披露义务，维护高质量信息披露标准；深化ESG管理，以ESG工作为抓手提升价值创造能力；加强投资者关系管理，通过多元化渠道与多层次交流深化投资者沟通；高度重视股东回报，增进投资者对公司价值的理解与认同，积极塑造良好企业形象，回应全体股东的期望与信任。

以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

宁波远洋运输股份有限公司

2026年4月20日

议案三

关于公司2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于上市公司股东净利润为654,090,036.61元，其中，母公司净利润为555,068,601.39元。2025年发放现金红利280,047,533.48元，提取法定盈余公积金55,506,860.14元，加上年初累计未分配利润1,061,549,763.81元，母公司期末可供分配利润为人民币1,281,063,971.58元。依据《公司章程》等有关利润分配政策，统筹考虑公司可持续发展需要和投资者利益，现提出2025年度利润分配方案。

一、2025年度利润分配方案的基本情况

公司本次拟向全体股东每10股派发现金红利0.63元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1,308,633,334股，以此计算本次合计拟派发现金红利 82,443,900.04元（含税）。

连同公司已实施的2025年半年度利润分配方案，即向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.87元（含税），公司2025年度累计向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）。公司现金分红（包括中期已分配的现金红利113,851,100.06元（含税））总额196,295,000.10元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.01%。

公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

二、2025年度利润分配方案的具体情况

注：2024年度及2023年度的现金分红总额为公司实际派发金额，2025年度为预计金额。

公司着眼于长远和可持续发展的目标，充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑投资者利益、公司实际情况、经营发展战略等基础上，持续、稳定、科学地对公司利润分配做出安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司最近三个会计年度累计现金分红总额为514,292,900.26元，是公司最近三个会计年度年均净利润的90.13%，并未发生触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。规定如下所示：

“近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5,000万元。”

公司将在本议案经公司2025年年度股东会审议通过后，实施上述股利分配方案。

以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

宁波远洋运输股份有限公司

2026年4月20日

议案四关于提请股东会授权董事会制定和实施2026年度中期分红的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，为进一步提高投资者回报、维护股东利益，提振投资者持股信心，贯彻落实公司《“提质增效重回报”行动方案》，公司董事会提请股东会授权董事会在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合未分配利润与当期业绩等因素综合考虑，制定和实施2026年度中期分红方案。具体授权情况如下：

一、2026年度中期分红前提条件

1.公司于当期盈利、累计未分配利润为正；

2.公司现金流可以满足正常经营和资本性开支等资金需求；

3.其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提条件。

二、2026年度中期分红上限

根据实际情况适当实施中期分红，中期分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。具体的现金分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定。

三、授权内容及期限

公司董事会提请股东会就2026年度中期分红事项对董事会的相关授权包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

宁波远洋运输股份有限公司

2026年4月20日

议案五

关于公司2025年度日常关联交易执行情况及

2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

现提请股东会对宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度日常关联方交易实际执行情况以及2026年度日常关联交易预计情况进行审议，相关日常关联交易的具体情况报告如下：

一、公司日常关联交易的基本情况

（一）2025年度日常关联交易执行情况

单位：人民币 万元

注1：鉴于公司关联方数量较多，与同一控制人下关联法人发生的关联交易已进行合并列示，其中实际或预计与单一关联法人发生的关联交易的发生交易金额达到公司最近一期经审计净资产0.5%以上的，公司已单独列示关联方信息及交易金额。

注2：王科于2025年7月被选举为公司董事（于2026年3月离任），其担任董事的宁波北仑国际集装箱码头有限公司自2025年7月起成为公司关联方，上表对应所列2025年1-12月实际发生金额系指2025年7-12月实际发生金额。

2025年1-12月日常关联交易实际发生总额控制在2025年度关联交易预计总额内，且同一交易类别下的日常关联交易累计超出金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，公司与同一关联人累计发生的关联交易超出金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。

（二）2026年度日常关联交易预计情况

单位：人民币 万元

注3：鉴于公司关联方数量较多，与同一控制人下关联法人发生的关联交易已进行合并列示，其中预计发生的关联交易与单一关联法人发生交易金额达到公司最近一期经审计净资产0.5%以上的，公司已单独列示关联方信息及交易金额。注4：王科于2025年7月被选举为公司董事（于2026年3月离任），其担任董事的宁波北仑国际集装箱码头有限公司自2025年7月起成为公司关联方，上表对应所列2025年1-12月实际发生金额系指2025年7-12月实际发生金额。

二、关联方介绍和关联方关系

（一）公司间接控股股东及其直接或间接控制的企业

1.浙江省海港投资运营集团有限公司

该公司成立时间为2014年7月30日，注册资本5,000,000万元人民币，注册地址为浙江省舟山市定海区临城街道定沈路619号舟山港航国际大厦A座34层3407室（自贸试验区内）。经营范围：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设计与监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

浙江省海港投资运营集团有限公司为公司间接控股股东，间接控股股东及其直接或间接控制的企业与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

嘉兴市乍浦港口经营有限公司、宁波北仑第一集装箱码头有限公司、宁波穿山码头经营有限公司、宁波大榭集装箱码头有限公司、宁波港吉码头经营有限公司、宁波梅东集装箱码头有限公司、宁波镇海港埠有限公司、宁波舟山港股份有限公司、苏州现代货箱码头有限公司、温州港集团有限公司、浙江海港国际贸易有限公司、舟山甬舟集装箱码头有限公司为公司间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司直接或间接控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

（二）由关联自然人担任董事、高级管理人员的企业

1.宁波京泰船务代理有限公司

该公司成立时间为2003年3月24日，注册资本为550万元人民币，注册地址为浙江省宁波市鄞州区福明街道新天地东区9幢28号（10-7）。经营范围：在宁波口岸从事国际船舶代理业务。（在许可证有效期限内经营）。由于公司原董事、副总经理陈加挺（2025年12月止）在该公司担任董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

2.南京两江海运股份有限公司

该公司成立时间为2007年1月29日，注册资本为40,000万元人民币，注册地址为南京市高淳区砖墙经济园288号。经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输；国内沿海船舶管理；船舶代理；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事务，为国内航行海船提供配员等相关活动；货物运输代理；货物装卸；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：船舶销售；船舶租赁；船舶修理；企业管理咨询；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。由于公司原董事、副总经理陈加挺（2025年12月止）在该公司担任副董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

3.宁波中远海运船务代理有限公司

该公司成立时间为1998年3月18日，注册资本为1,500万元人民币，注册地址为浙江省灵桥路513号6-7楼。经营范围：一般项目：国际船舶代理；国内船舶代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；无船承运业务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。由于公司董事长陈晓峰在过去12个月内曾在该公司担任董事长（2025年5月止），公司原董事、董事会秘书、副总经理蔡宇霞（2025年12月止）在该公司担任董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

4.宁波兴港海运有限公司

该公司成立时间为2009年2月17日，注册资本为25,000万元人民币，注册地址为浙江省宁波市镇海区招宝山街道平海路1188号6号楼（A4-455）。经营范围：水路普通货物运输；国内船舶管理业务(依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：国内船舶代理；国内货物运输代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。由于公司原董事、副总经理陈加挺（2025年12月止）在过去12个月内曾在该公司担任董事长（2025年8月止），该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

5.河南豫海新通道运营管理有限公司

该公司成立于2023年11月27日，注册资本10,000万人民币，注册地址为河南自贸试验区郑州片区（经开）航海东路1511号118室。经营范围：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口理货；船舶港口服务；港口货物装卸搬运活动；海上国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际船舶代理；国内船舶代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；无船承运业务；运输货物打包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。由于公司直接控股股东宁波舟山港股份有限公司原董事姚祖洪（2025年12月止）在该公司担任董事，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

6.宁波北仑国际集装箱码头有限公司

该公司成立时间为2001年8月21日，注册资本为70,000万元人民币，注册地址为浙江省宁波市北仑区新矸镇北极星路。经营范围：码头及其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储、集装箱堆放、拆装箱以及对货物及其包装进行简单加工处理服务；船舶港口服务（仅限供水、供电）；从事港口设施、设备及港口机械的租赁服务（以上项目在许可证有效期限内经营）。由于公司原董事王科（2026年3月止）在该公司担任董事，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

（三）关联方的履约能力分析

上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）根据公司日常生产经营的需要，本次关联交易主要为向关联人购买燃料、向关联人提供劳务和接受关联人提供的劳务等。本次关联交易的定价基本原则为：（1）有政府规定价格的，依据该价格确定；（2）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（3）若无适用的市场价格标准，在成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。

（二）关联交易协议签署情况

公司将按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。

四、关联交易的目的及交易对公司的影响

上述关联交易是根据公司生产经营需要而发生，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

宁波远洋运输股份有限公司

2026年4月20日

议案六

关于确认公司2025年度非独立董事薪酬及2026年度非独立董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

现提请股东会审议宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度非独立董事薪酬情况及2026年度非独立董事薪酬方案，具体如下：

一、2025年度非独立董事薪酬情况

公司2025年度对非独立董事的薪酬考核及发放，均严格按照经公司2024年年度股东会审议通过的2025年度董事薪酬方案及公司有关规章制度等执行，即公司非独立董事均不在公司领取专门的董事职务报酬。其中，在公司兼任其他岗位职务的董事，根据公司相关薪酬制度、标准和管理办法，按管理权限、岗位工作，由公司发放薪酬，包括基本年薪、绩效薪酬等全部即期收入及延期支付部分；未在公司兼任其他岗位职务的董事，不在公司领取任何报酬。2025年度任期内非独立董事薪酬发放情况如下：

二、2026年度非独立董事薪酬方案

拟定公司2026年度非独立董事薪酬方案为：

（一）本方案适用对象及适用期限

适用对象：公司2026年度任期内的非独立董事适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

（二）公司非独立董事薪酬方案

公司非独立董事均不在公司领取专门的董事职务报酬。其中，在公司兼任其他岗位职务的董事，根据公司相关薪酬制度、标准和管理办法，按管理权限、岗位工作及考核规定，由公司发放薪酬，包括基本年薪、绩效年薪和任期激励等全部即期收入及以往年度延期支付部分，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，绩效年薪和任期激励留有一定比例在年度报告披露后发放；未在公司兼任其他岗位职务的董事，不在公司领取任何报酬。

（三）其他事项

1.公司非独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期根据以上薪酬方案及公司相关薪酬制度核算并予以发放。

2.由公司发放的薪酬和津贴涉及的个人所得税由公司代预扣预缴。

3.公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对公司发放薪酬的非独立董事的绩效薪酬和激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分；公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和激励收入进行全额或部分追回。

4.本方案如需调整，应由公司董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会、股东会审议通过方能生效。

以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

宁波远洋运输股份有限公司

2026年4月20日

议案七

关于确认公司2025年度独立董事薪酬及

2026年度独立董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

现提请股东会审议宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度独立董事薪酬情况及2026年度独立董事薪酬方案，具体如下：

一、2025年度独立董事薪酬情况

公司2025年度对独立董事的薪酬考核及发放，均严格按照经公司2024年年度股东会审议通过的2025年度董事薪酬方案及公司有关规章制度等执行，即对公司独立董事实行董事津贴制，薪酬为完整年度每人每年10万元人民币（含税），非完整年度以月份按比例折减。

2025年度任期内独立董事薪酬发放情况如下：

二、2026年度独立董事薪酬方案

拟定公司2026年度独立董事薪酬方案为：

（一）本方案适用对象及适用期限

适用对象：公司2026年度任期内的独立董事

适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

（二）公司独立董事薪酬方案

公司独立董事，实行董事津贴制，薪酬为完整年度每人每年10万元人民币（含税），非完整年度以月份按比例折减。独立董事出席公司董事会、股东会或其行使合法职权所产生的实际支出费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效评价。

（三）其他事项

1.公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期根据以上薪酬方案及公司相关薪酬制度核算并予以发放。

2.由公司发放的薪酬和津贴涉及的个人所得税由公司代预扣预缴。

3.公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，或者公司独立董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权不予发放或扣减津贴并保留追索已发放津贴的权利。

4.本方案如需调整，应由公司董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会、股东会审议通过方能生效。

以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

宁波远洋运输股份有限公司

2026年4月20日

议案八

关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务报告和内控审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

2025年度，经宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会审计委员会第六次会议、第二届董事会第九次会议和2024年年度股东会审议通过，公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司（含合并范围内子公司，下同）财务报告和内部控制审计机构。德勤华永为公司以公开招标方式选聘财报及内控审计会计师事务所的中标单位，该招标结果有效期限为2024年至2027年。在2025年度审计工作中，德勤华永能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从专业角度维护公司与股东利益，公司对其审计质量、专业水准、工作效率和工作态度均表示满意。现根据国家相关规定、浙江省国资委和《公司章程》等有关要求，结合招标结果，拟续聘德勤华永为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构，拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

一、机构信息

（一）基本信息

1.机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

2.成立日期：德勤华永的前身为1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。

3.组织形式：特殊普通合伙企业

4.注册地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼

5.首席合伙人：唐恋炯先生

6.2025年末合伙人人数为214人，从业人员共6,133人，注册会计师共1,161人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。

7.2024年度经审计的业务收入总额为人民币38.93亿元，其中审计业务收入为人民币33.52亿元，证券业务收入为人民币6.60亿元。

8.2024年度上市公司审计客户61家，主要行业为制造业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，金融业，房地产业，审计收费总额1.97亿元。

（二）投资者保护能力

德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定，且近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

（三）诚信记录

近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分。

德勤华永曾受到行政处罚一次，受到行政监管措施一次，受到证券交易所自律监管措施两次；十七名从业人员受到行政处罚各一次，两名从业人员受到行政监管措施各一次，四名从业人员受到自律监管措施各一次。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。

二、项目信息

（一）基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：赵海舟，自2001年加入德勤华永，2007年注册为注册会计师。从事证券服务业务逾20年，曾为多家上市企业提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。近三年签署的上市公司审计报告共6份，自2024年开始为公司提供审计服务。

签字注册会计师：郭金言，自2016年加入德勤华永，2020年成为中国注册会计师并为上市公司提供审计服务，具备相应的专业胜任能力，自2025年开始为公司提供审计服务。

项目质量控制复核人：倪敏，自2001年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2003年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。从事证券服务业务逾24年，曾为多家上市企业提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力，自2025年开始为公司提供审计服务。

（二）诚信记录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）独立性

德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在可能影响独立性的情形。

（四）审计收费

定价原则主要以公开招标时报价为基础，结合专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素确定。2026年度公司财务报告审计费用预计为人民币135万元，内部控制审计费用预计为人民币25万元，与上一期审计收费相同。同时，授权董事长后续可根据公司业务规模、业务复杂程度变化等情况与会计师事务所协商对审计费用进行调整。

以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

宁波远洋运输股份有限公司

2026年4月20日

议案九

关于公司申请2026年度债务融资额度的议案

各位股东及股东代理人：

根据宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）2026年度资金预算安排，申请2026年度债务融资额度为人民币80亿元，有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。2026年融资将视实际资金需求和融资品种来确定，融资品种包括：境内外银行借款（含银团借款）、超短期融资券、短期融资券、中期票据、公司债、永续债等。为更好地把握融资时机，提高融资效率，降低融资成本，提请公司董事会授权董事长在获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署事项。以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

宁波远洋运输股份有限公司

2026年4月20日

议案十

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）符合向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具体如下：

一、本次发行符合《公司法》规定的条件

1.公司本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2.本次发行的股票面值1.00元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

二、本次发行符合《证券法》规定的条件

公司本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，不涉及采用广告、公开劝诱或变相公开的方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款规定。

三、本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1.公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过109,488.99万元（含本数），并以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

公司上述募集资金的使用，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

（2）公司本次募集资金使用不属于公司财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第

（二）项之规定。

（3）公司募集资金使用项目实施后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第

（三）项之规定。

3.本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

公司本次发行的发行对象为宁波舟山港股份有限公司、北部湾港股份有限

公司，共2名特定对象，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象及其人数符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

4.本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的相关规定公司本次发行的定价基准日为第二届董事会第二十次会议决议公告日。公司本次向特定对象发行股票的发行价格为7.53元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

5.本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

公司本次向特定对象发行A股股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

6.本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定

公司本次发行不会导致公司控制权发生变化。

以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

宁波远洋运输股份有限公司

2026年4月20日

议案十一

关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的具体情况，宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波远洋”）拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下，请逐项审议：

1 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

2 发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

3 发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港”）、北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”）。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

4 定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为7.53元/股，为本次发行定价基准日前二十个交易日宁波远洋A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的80%，且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。

若宁波远洋在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如宁波远洋A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

如果在定价基准日至发行日期间公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

5 发行数量

本次发行的发行数量为145,403,704股，占发行前股本11.11%，不超过发行前上市公司总股本的30%，其中宁波舟山港认购72,701,852股，北部湾港认购72,701,852股。

中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

6 限售期

发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，在限售期内，因公司送股、资本公积转增股本、股份分割、配股等事项所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。7 募集资金规模和用途本次发行拟募集资金总额不超过109,488.99万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

在募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司在本次发行募集资金投资项目范围内将根据募集资金净额、具体项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

8 上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，将在上交所主板上市交易。

9 滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

10 本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

宁波远洋运输股份有限公司

2026年4月20日

议案十二

关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了《宁波远洋运输股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》，预案已于2026年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露，投资者可以查询详细内容。以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

宁波远洋运输股份有限公司

2026年4月20日

议案十三

关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

各位股东及股东代理人：

为确保宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票募集资金能够合理、安全、高效地使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，《宁波远洋运输股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》已于2026年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露，投资者可以查询详细内容。以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

宁波远洋运输股份有限公司

2026年4月20日

议案十四

关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的

论证分析报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）的具体情况，公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了论证，《宁波远洋运输股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》已于2026年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露，投资者可以查询详细内容。

以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

宁波远洋运输股份有限公司

2026年4月20日

议案十五

关于公司与特定对象宁波舟山港股份有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

根据宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票的发行方案，公司就本次发行与宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港”）于2026年4月2日签署《宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容详见公司于2026年4月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2026-023）。

宁波舟山港是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宁波舟山港为公司的关联方，其认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。

以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

宁波远洋运输股份有限公司

2026年4月20日

议案十六

关于公司与特定对象北部湾港股份有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

根据宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票的发行方案，公司就本次发行与北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”）于2026年4月2日签署《宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容详见公司于2026年4月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2026-023）。

本次发行完成后，北部湾港持有公司的股份预计超过5%（含本数），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，北部湾港为公司的关联方，其认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。

以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

宁波远洋运输股份有限公司

2026年4月20日

议案十七

关于公司引进战略投资者北部湾港股份有限公司并签署《附条件生效的战略合作协议》的议案

各位股东及股东代理人：

根据宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票的发行方案，公司就本次发行与北部湾港股份有限公司于2026年4月2日签署《宁波远洋运输股份有限公司与北部湾港股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》，《附条件生效的战略合作协议》对合作目标、合作原则、合作领域和方式、战略投资者具备的优势、双方的协同效应、合作期限、参与公司经营管理的安排等事项作出了约定，主要内容详见公司于2026年4月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司关于引进战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的公告》（公告编号：2026-024）。

以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

宁波远洋运输股份有限公司

2026年4月20日

议案十八关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行的特定对象为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港”）、北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”）。本次发行完成前，宁波舟山港是公司的控股股东，北部湾港与公司不存在关联关系。本次发行完成后，宁波舟山港仍是公司的控股股东，北部湾港持有公司的股份超过5%（含本数）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，宁波舟山港、北部湾港为公司的关联方，其认购公司本次发行股票的行为构成与公司的关联交易。以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

宁波远洋运输股份有限公司

2026年4月20日

议案十九

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）对截至2025年12月31日止的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《宁波远洋运输股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审核并出具了《宁波远洋运输股份有限公司前次募集资金使用情况的审核报告》。具体内容详见公司于2026年4月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2026-025）及相关文件。

以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

宁波远洋运输股份有限公司

2026年4月20日

议案二十

关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及

采取填补措施和相关主体承诺的议案

各位股东及股东代理人：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规、规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；公司控股股东、全体董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺，具体内容详见公司于2026年4月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-026）。

以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

宁波远洋运输股份有限公司

2026年4月20日

议案二十一关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案

各位股东及股东代理人：

宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合《公司章程》等相关文件规定，编制了《宁波远洋运输股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。规划已于2026年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露，投资者可以查询详细内容。以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

宁波远洋运输股份有限公司

2026年4月20日

议案二十二关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将及时与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。

以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

宁波远洋运输股份有限公司

2026年4月20日

议案二十三

关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理

本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为保证本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）工作能够高效、顺利地进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行事宜，拟提请公司股东会授权董事会或其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理本次发行的相关事宜，具体包括：

1.在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款及配套文件进行修订、调整和补充；

2.根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行价格和定价方式、发行方式等有关事宜；

3.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东会审议的除外；

4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；

5.负责聘请为本次向特定对象发行股票提供服务的中介机构；

6.在监管部门对于向特定对象发行股票的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外；

7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜；

8.根据本次向特定对象发行股票的情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、股票登记及挂牌上市等事宜；

9.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

本次授权有效期自股东会通过之日起12个月内有效。

以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

宁波远洋运输股份有限公司

2026年4月20日

议案二十四

关于选举公司第二届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东及股东代理人：

为确保董事会运作合规有效，经宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东提名，公司第二届董事会提名委员会审查资格通过，并征得了相关候选人本人的同意意见，公司第二届董事会第十九次会议同意提名管怀君先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满为止，可连选连任。以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会进行审议、选举。本议案采用累积投票的方式进行表决。

附件：《管怀君先生的简历》

宁波远洋运输股份有限公司

2026年4月20日

附件：管怀君先生的简历

管怀君，男，1981年6月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，拥有大连海事大学航海学院硕士学位。现任宁波舟山港股份有限公司业务部副部长，舟山市金塘东大引航服务有限公司副董事长、经理。管怀君先生于2003年参加工作，历任宁波港引航站助理引航员，宁波大港引航有限公司三级引航员、二级引航员、一级引航员、高级引航员、引航二科副科长、总值班室副主任、总值班室主任、党支部书记、纪委委员、总调度室主任，浙江海港引航服务有限公司监事会主席。截至目前，管怀君先生未直接持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

报告事项一

关于公司2025年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会共有独立董事3名，分别为周亚力先生、金玉来先生、范厚明先生，专业领域覆盖财务会计、法律及航运管理。2025年度，三位独立董事忠实履行职责义务，积极出席各类会议，及时掌握公司生产经营动态，充分发挥独立监督与专业支撑作用，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。三位独立董事的具体履职情况详见公司于2026年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司2025年度独立董事述职报告》（周亚力）、《宁波远洋运输股份有限公司2025年度独立董事述职报告》（金玉来）、《宁波远洋运输股份有限公司2025年度独立董事述职报告》（范厚明）。

以上述职报告已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。

宁波远洋运输股份有限公司董事会

2026年4月20日

报告事项二

公司2025年度高级管理人员薪酬及2026年度高级管理人员薪酬方案

各位股东及股东代理人：

现向股东会汇报宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度高级管理人员薪酬情况及2026年度高级管理人员薪酬方案，具体如下：

一、2025年度高级管理人员薪酬情况

公司2025年度对高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照经公司第二届董事会第九次会议审议通过的2025年度高级管理人员薪酬方案及公司有关规章制度等执行。即公司高级管理人员实行年薪制，根据公司相关薪酬制度、标准和管理办法，按管理权限、岗位工作，由公司发放薪酬，包括基本年薪、绩效薪酬等全部即期收入及延期支付部分。

2025年度任期内高级管理人员薪酬发放情况如下：

二、2026年度高级管理人员薪酬方案

拟定公司2026年度高级管理人员薪酬方案为：

（一）本方案适用对象及适用期限

适用对象：公司2026年度任期内的高级管理人员

适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

（二）薪酬形式

公司高级管理人员实行年薪制，根据公司相关薪酬制度、标准和管理办法，按管理权限、岗位工作及考核规定，由公司发放薪酬，包括基本年薪、绩效年薪和任期激励等全部即期收入及以往年度延期支付部分，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，绩效年薪和任期激励留有一定比例在年度报告披露后发放。

（三）其他事项

1.公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期根据以上薪酬方案及公司相关薪酬制度核算并予以发放。

2.由公司发放的薪酬涉及的个人所得税由公司代预扣预缴，有关劳动保险等福利待遇按有关规定执行。

3.公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对公司高级管理人员的绩效薪酬和激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分；公司高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和激励收入进行全额或部分追回。

4.本方案如需调整，应由公司董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议通过方能生效。

以上报告事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。

宁波远洋运输股份有限公司董事会

2026年4月20日