玉龙股份：2023年第一次临时股东大会会议资料
山东 ? 济南 二〇二三年十一月
目 录
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 3议案一： 关于变更公司注册地址并修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 4议案二： 关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 9
议案三： 关于聘任 2023 年度审计机构的议案 ...... 10
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、召开时间
现场会议召开时间：2023年11月30日下午14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年11月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年11月30日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业金融大厦12层会议室。
三、会议表决方式
本次会议采用的是现场投票和网络投票相结合的方式。
四、会议议程
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议人员情况
（二）宣读股东大会会议须知
（三）推举计票人、监票人
（四）逐项审议股东大会议案
（五）股东及股东代表发言、提问
（六）股东及股东代表对大会议案投票表决
（七）休会（统计现场表决结果）
（八）复会，宣布会议表决结果
（九）律师宣读股东大会见证意见
（十）与会人员签署会议决议及会议记录
（十一）主持人宣布会议结束
会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会召开的正常秩序，提高股东大会议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证、法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会会议登记册”上签到并领取股东大会资料，方可出席会议。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并自觉履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。
五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前30分钟向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，也可以在股东大会上临时要求发言，发言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发言或提问。发言内容应围绕股东大会的主要议案阐述观点和建议。现场会议表决时，股东不得进行大会发言。
六、投票表决有关事宜
1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相关说明。
2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
议案一： 关于变更公司注册地址并修订《公司章程》部分条款
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，根据中国证监会和上海证券交易所最新修订的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法规中关于独立董事的规定，公司对《公司章程》涉及独立董事的相应条款进行修订。同时，根据经营发展需要，公司拟将注册地址变更为中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4号楼1201室，并同步修订《公司章程》。具体修订情况如下：
《公司章程》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《上市规则》”）和其他法律法规等有关规定，制定公司章程。 | 第一条 为维护山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）和其他法律法规等有关规定，制定公司章程。 |
| 2 | 第五条 公司住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4号楼1101-1室 | 第五条 公司住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4号楼1201室 |
| 3 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 4 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案；董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案。 （二）监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，应当采用累积投票制。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案；董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，应当采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 5 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。 |
| 6 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当 |
在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
| 在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | ||
| 7 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 …… （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的，公司应当在2个月内完成补选。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 …… （二）独立董事辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的，公司应当自事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 8 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 9 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，且董事会可按照股东大会的决议设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任主任委员（召集人），审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士（召集人）。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，且董事会可按照股东大会的决议设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数以上并担任主任委员（召集人），审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士（召集人）。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等工作；董事会提名委员会主 |
要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等工作；董事会审计委员主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作；董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等工作。
| 要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等工作；董事会审计委员主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作；董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等工作。 | ||
| 10 | 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 11 | 第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监； | 第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；其中财务总监需经审计委员会全体成员过半数同意后，再由公司董事会聘任或解聘； |
| 12 | 第一百四十四条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。 | 第一百四十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、规章及规范性文件和公司章程以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。 |
| 13 | 第一百四十五条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 | 第一百四十五条 监事在履行监督职责过程中，对违反前款相关规定或者决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 |
| 14 | 第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十五条 公司指定上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2023
年第一次临时股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司
二〇二三年十一月三十日
议案二： 关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保障独立董事认真履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事制度》进行修订。修订后的制度全文详见公司于2023年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事制度（2023年11月修订）》。
上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司二〇二三年十一月三十日
议案三： 关于聘任 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
综合考虑公司业务发展情况和审计工作需求，并根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，经履行公开招标程序，公司拟聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告及内部控制的审计机构。具体情况如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年9月2日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001
首席合伙人：邹泉水
截至2022年度末，亚太事务所合伙人数量106人，注册会计师人数507人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数401人。
亚太事务所2022年度经审计的收入总额8.65亿元，审计业务收入7.21亿元，证券业务收入4.37亿元。
2022年度亚太事务所为55家上市公司提供年报审计服务，主要行业包含制造业26家；信息传输、软件和信息技术服务业10家；批发和零售业5家；文化、体育和娱乐业3家；科学研究和技术服务业2家；其余行业9家；财务报表审计收费总额6,975万元。本公司同行业上市公司审计客户家数：2家。
2、投资者保护能力
截止2022年末，已计提职业风险金2,477.31万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币14,014.56万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：
2020年12月28日，亚太事务所因审计的某客户债券违约被其投资人起诉
承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1,571万元及其利息，本所不服判决提出上诉，2021年12月30日二审法院维持一审判决。2022年8月5日与投资人达成《执行和解协议》。
3、诚信记录
近三年，亚太事务所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施26次、自律监管措施4次和纪律处分4次。近三年因执业行为受到刑事处罚人员 0 人次、受到行政处罚人员18人次、受到监督管理措施人员52人次和自律监管措施人员8人次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：谢莉敏，2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2023年开始在亚太事务所执业，具有丰富的证券审计及咨询服务经验，主要从事上市公司、新三板、债券发行等证券业务审计工作。2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核2份上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：厉卫东，2014年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2021年开始在亚太事务所执业，具有丰富的证券审计及咨询服务经验，主要从事上市公司、新三板、债券发行等证券业务审计工作。2023年开始为本公司提供审计服务，近三年参与多家上市公司审计工作，签署邦源环保、泰森园林等多家三板公司审计报告。
拟项目质量控制复核人：武宜洛，2006年7月成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2020年1月开始在亚太事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署8份上市公司审计报告。为南玻A（000012）等公司复核了审计报告。
2、诚信记录
拟项目合伙人谢莉敏、拟签字注册会计师厉卫东、拟项目质量控制复核人武宜洛最近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
亚太事务所及拟签字合伙人谢莉敏、拟签字会计师厉卫东和拟项目质量控制复核人武宜洛不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等规定对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司通过公开招标方式遴选审计机构，审计费用根据公开招投标结果定价。2023年度审计费用为人民币143.00万元（不含税），其中财务报告审计费用
120.00万元，内部控制审计费用23.00万元，审计费用较2022年度增加19.00万元。
二、 拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），已连续3年为公司提供审计服务。
北京兴华对公司2022年度出具了标准无保留的审计报告。
（二）拟变更会计师事务所的原因
综合考虑公司业务发展情况和审计工作需求，并根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，经履行公开招标程序，公司拟聘任亚太事务所为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已与北京兴华以及亚太事务所就变更会计师事务所事宜进行了充分沟通，双方对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，积极做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议意见
公司第六届董事会审议委员会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，同意聘任亚太事务所为
公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
董事会审计委员会对亚太事务所的执业情况、专业资质、诚信状况进行了充分了解，对其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及公司变更会计师事务所理由恰当性等方面进行了审查，认为亚太事务所具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需要，公司变更会计师事务所是基于综合考虑公司业务发展情况和审计工作需求，按照相关规定经履行公开招标程序后确认的，理由充分、恰当，同意公司聘任亚太事务所为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构，并将该议案提交公司董事会会议审议。
（二）董事会的审议和表决情况
2023年11月14日,公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，同意聘任亚太事务所为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事发表的独立意见情况
本公司独立董事发表独立意见认为，亚太事务所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，提供上市公司审计服务经验丰富，能够满足公司审计工作需求。公司变更会计师事务所的理由和履行的相关审议程序充分、恰当，会计师事务所选聘决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司聘任亚太事务所为本公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构并同意提交公司股东大会审议。
（四）生效日期
本次变更会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司
二〇二三年十一月三十日