玉龙股份：2023年年度股东大会会议资料

山东玉龙黄金股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

山东 ? 济南 二〇二四年五月

目 录

2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

会议须知 ...... 4

议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 5

议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 9

议案三：2023年年度报告及摘要 ...... 12

议案四：2023年度独立董事述职报告 ...... 13

议案五：2023年度财务决算报告 ...... 14

议案六：2023年度利润分配预案 ...... 18议案七：关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的议案..... 19议案八：关于向控股股东及关联方申请年度借款额度暨关联交易的议案....... 21

2023年年度股东大会会议议程

一、召开时间

现场会议召开时间：2024年5月7日下午14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年5月7日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月7日9:15-15:00。

二、现场会议地点

中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业金融大厦12层会议室。

三、会议表决方式

本次会议采用的是现场投票和网络投票相结合的方式。

四、会议议程

（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议人员情况

（二）宣读股东大会会议须知

（三）推举计票人、监票人

（四）逐项审议股东大会议案

（五）股东及股东代表发言、提问

（六）股东及股东代表对大会议案投票表决

（七）休会（统计现场表决结果）

（八）复会，宣布会议表决结果

（九）律师宣读股东大会见证意见

（十）与会人员签署会议决议及会议记录

（十一）主持人宣布会议结束

会议须知为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会召开的正常秩序，提高股东大会议事效率，根据中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项：

一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证、法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会会议登记册”上签到并领取股东大会资料，方可出席会议。

三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并自觉履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。

五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前30分钟向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，也可以在股东大会上临时要求发言，发言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发言或提问。发言内容应围绕股东大会的主要议案阐述观点和建议。现场会议表决时，股东不得进行大会发言。

六、投票表决有关事宜

1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相关说明。

2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。

七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

议案一：2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年度公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求勤勉履职确保公司安全、稳定、健康、持续的发展。现将2023年度董事会工作情况报告如下：

一、 2023年度公司总体经营情况

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，公司2023年度实现营业收入2,424,027,193.73元，同比减少77.83%；实现归属于母公司的净利润445,454,610.83元，同比增长52.90%。截至报告期末，公司总资产9,925,900,186.80元，同比增长68.82%；归属于上市公司股东的净资产3,249,481,389.16元，同比增长16.59%。

2023年，帕金戈金矿实现产金量9.15万盎司（2.85吨），创矿区近15年以来产量新高；2022年、2023年累计实现净利润15,623.42万澳元，完成三年业绩承诺的134.68%，提前一年超额完成业绩对赌目标。

二、 董事会日常工作情况

(一) 董事会会议召开情况

2023年度，公司共召开9次董事会。具体情况如下：

(二) 董事会召集股东大会情况

2023年度，公司共召开股东大会2次，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次。公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，行使召集股东大会的职权，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

(三) 董事履职情况

第六届董事会成员由董事长牛磊先生、副董事长赖郁尘先生、董事卢奋奇先生、董事王成东先生、董事张鹏先生、独立董事王建平先生、独立董事陈衍景先生和独立董事邓旭先生8人组成。

(四) 董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，各委员会委员按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。报告期内，审计委员会共召开6次会议，提名委员会共召开1次会议。

审计委员会主要开展的工作有审议公司定期报告、与年审会计师沟通、年报编制监督、外部审计机构监督和评估、内部审计工作指导、内部控制有效性评估等，重点关注公司财务报告是否能公允的反映公司在2023年的经营情况。

提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》等制度的相关规定，积极履行职责，对聘任高级管理人员人选的任职资格等进行客观、独立地判断。

薪酬与考核委员会主要依据公司主要财务指标和经营目标完成情况，结合董事及高级管理人员分工范围及主要职责，审查其履职情况并对其进行年度绩效考核；研究董事及高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事及高级管理人员薪酬政策及方案；对薪酬制度执行情况进行监督。

三、 经营情况讨论与分析

报告期内公司主要经营情况、公司关于未来发展的讨论与分析等内容详见公司2024年4月17日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）上的公司《2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”。

四、 2024年工作重点

2024年公司将坚持黄金矿产和新能源新材料矿产“双轮驱动”战略，专注黄金、铜等战略矿产，同时在钒、石墨等新能源新材料领域形成资源优势，做精矿业、厚植资源，持续完善公司治理体系。公司将秉持长期可持续健康发展理念，紧紧围绕高质量发展要求，不断提升“三会一层”履职效能，持续强化股权管理的规范性和有效性，赋能公司高质量发展。

最后，衷心感谢公司和全体股东对董事会工作的大力支持与信任。

上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。

山东玉龙黄金股份有限公司

二〇二四年五月七日

议案二：2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司依法运作情况、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面地监督、检查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司规范运作及稳定发展。现将2023年度监事会履行职责的情况报告如下。

一、 监事会的基本情况

公司现任第六届监事会由王浩先生、程健文女士和孟鲁生先生组成。其中，王浩先生任监事会主席。

二、 监事会会议召开情况

2023年公司监事会共召开5次会议，全体监事均亲自出席所有会议并参与表决，具体情况如下：

三、 监事会对2023年度公司有关事项的监督情况

(一) 公司依法规范运作情况

监事会依法对公司治理和管理运作进行监督，认为：报告期内公司董事及高级管理人员严格按照相关法律、法规及《公司章程》的要求履行自身职责，认真执行股东大会的各项决议和授权；决策和各项经营活动符合法律法规及《公司章程》的规定。报告期内，公司各项管理制度进一步完善，公司董事、高级管理人员均能够勤勉尽责，未发现公司董事会和管理层的职务行为有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。

(二) 监督公司关联交易情况

报告期内，我们定期监督公司与关联方之间的交易和资金往来情况，及时了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。经过我们核查，报告期内，公司存在向全资子公司提供融资担保、向控股股东租赁办公场地、向控股股东申请借款，均系公司日常经营活动需要产生，公司不存在非经营性关联交易情况。

(三) 监督内控体系建设和实施情况

监事会认为公司内部控制体系较为完善，符合相关法律法规要求及公司实际需要，有效保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率和效果。同时，公司内部控制评价报告也具有客观、真实性。

(四) 检查公司财务情况

监事会以听取管理人员工作汇报、审议定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，及时了解公司财务制度、经营和财务状况，认为公司财务管理规范、制度健全。

(五) 审核公司利润分配方案

监事会认为，公司利润分配方案是从公司实际情况出发，充分考虑了公司未来战略调整和业务布局可能产生的资金需求，符合中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。

四、2024年工作重点

2024年，公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，加强监督力度，充分发挥监督作用。一是依法列席、出席公司董事会、股东大会和董事会专门委员会，积极履行监事会职责，勤勉尽责，督促公司严格按照相关法律法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制；二是根据公司发展战略，多措并举，完善监察体系建设，加强对海外矿业的监督管理；三是持续推进自身建设，加强监事会的内部培训学习，积极参加中国证监会、上海证券交易所等监管机构及行业协会组织的专项辅导培训，进一步提升监事会履职能力，更好的发挥监事会的监督职能。上述议案已经公司第六届监事会第九次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。

山东玉龙黄金股份有限公司

二〇二四年五月七日

议案三：2023年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件《第六号 定期报告》、《第七号 营业收入扣除指南》等证监会、交易所关于年报的规定，结合上海证券交易所下达的《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》，公司根据实际情况编制了2023年年度报告及摘要，并于2024年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。

山东玉龙黄金股份有限公司

二〇二四年五月七日

议案四：2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2023年度，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等内部管理制度有关规定，在工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，运用知识和经验对公司规范和发展提出意见和建议，切实维护了公司、股东尤其是中小投资者的利益。公司独立董事陈衍景、王建平、邓旭分别向董事会提交了其2023年度独立董事述职报告，并于2024年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。

山东玉龙黄金股份有限公司

二〇二四年五月七日

议案五：2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，结合证监会、上海证券交易所的相关披露规定，公司编制《山东玉龙黄金股份有限公司2023年度财务决算报告》如下：

一、主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

二、资产、负债情况

其他说明

三、公司经营情况

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系本期部分销售业务采取净额法核算所致；营业成本变动原因说明：主要系本期部分销售业务采取净额法核算所致；销售费用变动原因说明：主要系本期较去年薪酬与检测费用减少所致；管理费用变动原因说明：主要系本期海外公司管理费用较去年多核算11个月所致；财务费用变动原因说明：主要系本期借款利息较上年同期增加所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期黄金销售额上升所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系新增矿产板块投资支出所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期银行借款增加所致。

上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。

山东玉龙黄金股份有限公司

二〇二四年五月七日

议案六：2023年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润为445,454,610.83元，其中，母公司2023年度实现净利润42,667,307.96元。依据《公司法》、《公司章程》相关规定，母公司提取10%法定盈余公积4,266,730.80元，加上年初未分配利润735,124,286.90元，减去母公司2022年度已分配利润27,405,901.60元，母公司期末可供分配利润为746,118,962.46元。公司2023年度拟以权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本783,025,760股，扣减累计已回购的库存股5,098,755股，即777,927,005股，以此计算合计拟派发现金红利38,896,350.25元（含税）。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》的有关规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司2023年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为9,991,799.00元，视同现金红利，加上该等金额后，公司2023年度现金分红金额共计48,888,149.25元（含税），占合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为10.97%。

如在本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。

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二〇二四年五月七日

议案七：关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预

计的议案

各位股东及股东代表：

一、申请综合授信额度情况概述

为满足日常经营及业务发展需要，公司及控股子公司（包括现有及授信有效期内新设立/投资的各级控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过50亿元的综合授信额度，授信额度在有效期内可循环滚动使用。

申请综合授信事宜已经公司董事会审议通过，尚需公司2023年年度股东大会审议通过后生效，有效期至公司下一年度股东大会召开日或股东大会通过新的授信计划日。在不超过上述授信额度的前提下，由董事会授权财务负责人或财务负责人授权的其他人士在授信期限内代表公司签署相关文件。

二、提供担保情况概述

为满足控股子公司业务发展的融资需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为控股子公司（包括担保有效期内新设立/投资的各级控股子公司）在综合授信额度内预计提供合计不超过40亿元的担保，担保额度在有效期内可循环滚动使用。

具体担保情况如下表：

在年度担保预计额度内，公司控股子公司（包括担保有效期内新设立/投资的各级控股子公司）内部可进行担保额度调剂。其中，调剂发生时资产负债率70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率70%以上的子公司处获得

担保额度；资产负债率70%以下的控股子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率70%以上的控股子公司与资产负债率70%以下的控股子公司之间的担保额度不可相互调剂使用。有效期至公司下一年度股东大会召开日或股东大会通过新的担保计划日。上述担保事项经2023年年度股东大会审议通过后，由董事会授权财务负责人或财务负责人授权的其他人士在担保有效期内代表公司签署相关文件。上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。

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二〇二四年五月七日

议案八：关于向控股股东及关联方申请年度借款额度暨关联交易

的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司业务发展资金需求，提高公司融资效率，公司拟向控股股东济高控股及关联方申请不超过20亿元的年度借款额度，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定；具体借款时间、借款期限等视公司实际资金需求而定。上述借款额度期限为自该事项经股东大会审议通过之日起至下一年同类型议案经股东大会审议通过前一日止。同时，董事会提请股东大会在上述借款额度范围内，授权公司经营层具体负责实施相关借款事项。公司向控股股东及关联方申请年度借款额度，可以满足公司“双轮驱动”战略快速发展资金需求，有利于公司提高融资效率，体现了控股股东为公司高速发展提供强大后盾。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。

上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。

山东玉龙黄金股份有限公司

二〇二四年五月七日