玉龙股份：简式权益变动报告书(新疆兵金)
山东玉龙黄金股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东玉龙黄金股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：玉龙股份股票代码：601028
信息披露义务人：新疆兵金联合资产管理有限公司住所：新疆石河子市开发区56小区银鑫苑5栋34号252号通讯地址：新疆石河子市开发区56小区银鑫苑5栋34号252号权益变动方式：持股数量不变，表决权委托，可行使的表决权数量增加
签署日期：二零二四年八月
声 明
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东玉龙黄金股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东玉龙黄金股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人主要负责人基本情况 ...... 4
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 6
一、权益变动目的 ...... 6
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
一、信息披露义务人权益变动方式 ...... 7
二、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 7
三、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 7
四、本次权益变动所涉及股份的限制情况 ...... 9
五、本次权益变动对上市公司的影响 ...... 9
六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 ...... 10
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
信息披露义务人声明 ...... 14
第一节 释义除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：
| 信息披露义务人、新疆兵金 | 指 | 新疆兵金联合资产管理有限公司 |
| 上市公司、玉龙股份、公司 | 指 | 山东玉龙黄金股份有限公司 |
| 海南厚皑 | 指 | 海南厚皑科技有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《山东玉龙黄金股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 表决权委托：海南厚皑将合计持有的玉龙股份134,828,458股股份（包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的其他权利（统称“表决权”）不可撤销、排他及唯一地委托给新疆兵金行使。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 企业名称 | 新疆兵金联合资产管理有限公司 |
| 注册地址 | 新疆石河子市开发区56小区银鑫苑5栋34号252号 |
| 法定代表人 | 卢强 |
| 注册资本 | 人民币1,000.00万元 |
| 成立日期 | 2023年9月25日 |
| 统一社会信用代码 | 91659001MAD0HXL234 |
| 企业类型及经济性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 许可项目：拍卖业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；破产清算服务；非融资担保服务；税务服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2023年9月25日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 新疆石河子市开发区56小区银鑫苑5栋34号252号 |
| 联系电话 | 0531-88989255 |
| 股东 | 新疆今泰资产管理有限公司51%、 新疆生产建设兵团企业联合会49% |
新疆兵金是由新疆今泰资产管理有限公司与新疆生产建设兵团企业联合会联合发起成立的区域性国有资产管理机构。新疆兵金依托新疆生产建设兵团、立足全疆、着眼全国，致力于发挥股东优势和区位优势，充分关注优质矿产的矿权重组、收并购、重整机会，成为中国能源和矿产行业领先的特殊机会行业精品投资管理机构，在新疆地区产业整合方面具有核心优势。
二、信息披露义务人主要负责人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有其他国家（地区）居留权 |
| 1 | 卢强 | 董事 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 |
| 2 | 徐凯凯 | 董事兼总经理 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 |
| 3 | 曹文润 | 董事 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 |
| 4 | 夏雪 | 监事 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 |
| 5 | 谭艳丽 | 监事 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 |
| 6 | 于三宝 | 监事 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 |
| 7 | 李梅 | 财务负责人 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
本次权益变动的目的主要为信息披露义务人基于对上市公司发展前景的充分认可，通过表决权委托的方式，优化上市公司股权结构，促进上市公司持续健康发展。
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减持上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
本次权益变动方式为表决权委托。信息披露义务人新疆兵金于2024年8月28日与海南厚皑签署了《表决权委托协议》，约定海南厚皑将其持有的玉龙股份134,828,458股股份（占公司总股本的17.22%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）（以下简称“标的股份”）对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的其他权利（统称“表决权”）不可撤销、排他及唯一地委托给新疆兵金行使。
二、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
| 股东名称 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权的股数（股） | 拥有表决权的股份占比（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权的股数（股） | 拥有表决权的股份占比（%） | |
| 新疆兵金 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 134,828,458 | 17.22 |
本次权益变动前，信息披露人未持有上市公司股份；本次权益变动完成后，新疆兵金亦未持有上市公司股份，行使上市公司134,828,458股股份对应的表决权。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
海南厚皑与新疆兵金于2024年8月28日签订的《表决权委托协议》主要内容如下：
甲方（委托方）：海南厚皑科技有限公司
乙方（受托方）：新疆兵金联合资产管理有限公司
（一）表决权委托
1.1 双方同意，自本协议签署之日起，甲方将其持有玉龙股份的134,828,458股股份（占公司总股本的17.22%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增
加的股份）(以下简称“标的股份”)对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的其他权利（统称“表决权”）不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使。
1.2 甲方不可撤销地授权并委托乙方，作为标的股份唯一、排他的代理人，在本协议约定的委托期限内，按照《公司法》等有关法律规定和玉龙股份届时有效的公司章程，以委托方的名义，行使表决权。
1.3 在表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权，不得撤销或单方解除上述表决权委托。
1.4 在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。
（二）委托权利的行使
2.1 甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的。
2.2 甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求等必要情形下，及时签署相关法律文件。
2.3 乙方应在本协议约定的授权范围内谨慎、勤勉地依法行使委托权利，维护甲方及玉龙股份全体股东利益。乙方不得从事损害玉龙股份及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
2.4 乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使甲方所持标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
2.5 乙方不得将委托权利转委托他人行使。
2.6 乙方拟提名推荐一名董事和一名监事，甲方应予以配合。
（三）陈述与保证
3.1 甲方陈述与保证如下：
（1） 具有完全、独立的法律地位和行为能力；
（2） 其在本协议生效时是玉龙股份的在册股东，乙方能够根据本协议及
玉龙股份届时有效的公司章程充分、完整地行使委托权利；
（3） 就本协议约定的标的股份，甲方未授权除乙方之外的其他主体行使本协议第1.1条约定的权利。
3.2 乙方陈述与保证如下：
（1） 具有完全、独立的法律地位和行为能力签署并履行本协议；
（2） 在授权范围内按照相关法律法规及玉龙股份《公司章程》的规定勤勉、尽责地行使相关权利。
（四）效力和期限
4.1 本协议自各方签署后成立并生效。本协议约定表决权委托期限为12个月，自本协议生效之日起算。双方协商一致可以延长本协议表决权委托期限。
4.2 未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。
（五）违约责任
5.1 若出现违反本协议的情况，包括但不限于存在虚假、不实陈述的情形或不履行其在本协议项下的任何责任与义务，违约方应对履约方由于该违约方的违约行为而引致的损失（包括合理的律师费、诉讼费用、保全费、保全担保费等），承担赔偿责任。
5.2 任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救并不构成其放弃这些或任何其他的权利或补救。任何一方一次行使或部分行使本协议项下任何权利或其他补救不应影响其再次行使该项权利或补救或任何其他权利和补救。
四、本次权益变动所涉及股份的限制情况
截至本报告书签署之日，海南厚皑委托信息披露义务人行使表决权的134,828,458股股份，占上市公司总股本的17.22%，其中被冻结的股份为26,571,858股，占其所持上市公司股份数的19.71%，占上市公司总股本的3.39%。
五、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动后，新疆兵金将行使上市公司134,828,458股股份对应的表决权。公司控股股东未发生变化，仍为济高（济南）资本投资有限公司；公司实际控制人未发生变化，仍为济南高新技术产业开发区管理委员会。
六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月内没
有其他买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监会或者上海证券交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
以下文件备置于上海证券交易所及上市公司，以备查阅：
1.信息披露义务人的营业执照；
2.信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3.信息披露义务人本次权益变动相关的《表决权委托协议》；
4.信息披露义务人签署的《山东玉龙黄金股份有限公司简式权益变动报告书》原件。
信息披露义务人声明
本人/本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
新疆兵金联合资产管理有限公司（盖章）
法定代表人：
卢强
签署日期： 2024 年 8 月 29 日
附表：简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山东玉龙黄金股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省济南市 |
| 股票简称 | 玉龙股份 | 股票代码 | 601028 |
| 信息披露义务人名称 | 新疆兵金联合资产管理有限公司 | 信息披露义务人所在地 | 新疆维吾尔自治区石河子市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ 其他 √ (持股数量不变，表决权委托，可行使的表决权数量增加) | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √（表决权委托） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 信息披露义务人披露前未持有上市公司股份 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量： 134,828,458股 变动比例： 17.22% 本次权益变动后持股数量：0 本次权益变动后持股比例：0 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 不适用 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 不适用 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 不适用 |
| 是否已得到批准 | 不适用 |
（此页无正文，为《山东玉龙黄金股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
新疆兵金联合资产管理有限公司（盖章）
法定代表人：
卢强
签署日期： 2024 年 8 月 29 日