永兴股份：2024年第二次临时股东大会资料
广州环投永兴集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年七月十日
广州环投永兴集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，股东在会上发言，应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过五分钟，主持人可指定董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、本公司聘请北京市中伦（广州）律师事务所执业律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
五、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经公司董事会同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
广州环投永兴集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年7月10日14:00
（二）现场会议地点：广州环投云山环保能源有限公司会议室
（三）网络投票的系统、起止时间和投票时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，2024年7月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票时间为2024年7月10日9:15-15:00。
二、会议召集人：公司董事会
三、现场会议主持人：董事长李水江先生
四、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员。
五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
（二）推举计票人、监票人
（三）审议会议议案：
1.关于投保公司及董事、监事、高级管理人员责任保险的议案
2.关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
3.关于制定《防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金制度》的议案
4.关于修订《股东大会议事规则》的议案
5.关于修订《董事会议事规则》的议案
6.关于修订《独立董事工作制度》的议案
7.关于修订《关联交易决策制度》的议案
8.关于修订《累积投票制实施细则》的议案
9.关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案
10.关于修订《募集资金管理制度》的议案
11.关于修订《监事会议事规则》的议案
（四）股东发言、提问以及解答
（五）现场投票表决
（六）休会、表决结果统计
（七）复会、监票人宣布表决结果
（八）宣读股东大会决议
（九）宣读见证意见
（十）股东大会决议和会议记录签署
（十一）主持人宣布会议结束
议案1关于投保公司及董事、监事、高级管理人员责任保险
的议案
各位股东：
为进一步完善公司的风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司董事、监事以及高级管理人员可以充分行使职权、履行职责，公司拟为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”），现将有关情况汇报如下：
一、董监高责任险方案
（一）投保人
广州环投永兴集团股份有限公司。
（二）被保险人
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员，以及其他相关责任人员。
（三）赔偿限额
人民币10,000万元（具体以公司同保险公司签署的协议约定为准）。
（四）保费总额
不超过人民币50万元/年（具体以公司同保险公司签署的协议约定为准）。
（五）保险期限
12个月（后续可每年续保或重新投保）。
二、授权事宜
为提高决策效率，授权公司管理层在上述董监高责任险方案的权限内办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中
介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董监高责任险保险合同期满之前或之时办理续保或者重新投保等相关事宜。现提请股东大会审议《关于投保公司及董事、监事、高级管理人员责任保险的议案》。
广州环投永兴集团股份有限公司董事会
2024年7月10日
议案2关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并
办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州环投永兴集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2043号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。目前公司已成功登陆上交所主板，公司的注册资本、公司类型、公司章程等需要进行更新修订，并办理工商变更登记，具体如下：
一、变更注册资本、公司类型，并办理工商变更登记
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州环投永兴集团股份有限公司发行人民币普通股（A股）15,000万股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2024〕000005号），确认公司首次公开发行股票完成后的注册资本由750,000,000元变更为900,000,000元，公司股份总数由750,000,000股变更为900,000,000股。
公司股票已于2024年1月18日在上海证券交易所主板挂牌交易，股票简称“永兴股份”，股票代码“601033”，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”。
根据以上变化申请办理工商变更登记，具体以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据公司首次公开发行的有关情况，结合《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等制度规则，拟对公司上
市之日启用的《公司章程》的相关条款进行修订。《公司章程》主要修订情况如下：
| 原条款 | 新条款 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由广州环投永兴集团有限公司依法整体变更设立，广州环投永兴集团有限公司的原有股东即为公司发起人；广州环投永兴集团有限公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914401016893140172。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由广州环投永兴集团有限公司依法整体变更设立，广州环投永兴集团有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914401016893140172。 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准/同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2023年9月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 15,000万股，于2024年1月18日在上海证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 【】元（大写：【】元整）。 | 第六条 公司注册资本为人民币 900,000,000 元（大写：玖亿元整）。 |
| 第十九条 公司成立时向各发起人发行股份750,000,000股；于 【】年【】月【】日，公司经中国证监会同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股 【】股，公司的股本总额增至 【】股。 公司成立时的股份全部由发起人认购。公司发起人、认购的股份数如下： … | 第十九条 公司成立时向各发起人发行股份750,000,000股；于 2024年1月18日，公司经中国证监会同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股150,000,000股，公司的股本总额增至 900,000,000股。 公司成立时的股份全部由发起人认购。公司发起人、认购的股份数如下： … |
| 第二十条 公司股份总数为【】股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为900,000,000股，均为普通股。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，应当通过法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 |
行。公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
| 行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 |
| 第四十五条 … （十六）审议批准公司的基本管理制度； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行使。 | 第四十五条 … （十六）审议批准公司的基本管理制度； （十七）审议本章程第二十四条第（一）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司年度股东大会可以按照谨慎授权原则，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权及其他必须明确的事项进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的前提条件。 股东大会不得将法定应由股东大会行使的职权通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行使。 |
| 第四十六条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累 | 第四十六条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计 |
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（七）其他按规定必须由股东大会审
议的担保。
由股东大会审议的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事通过。
…
| 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）其他按规定必须由股东大会审议的担保。 由股东大会审议的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事通过。 … | 算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保。 由股东大会审议的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事通过。 … |
| 第五十三条 … 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十三条 … 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事会，并将有关文件报送上海证券交易所。对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股 |
东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
| 东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 | |
| 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第五十九条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第五十九条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。 |
| 第六十条 … （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 … | 第六十条 … （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 … |
| 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 | 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应 |
当披露延期后的召开日期。股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
| 当披露延期后的召开日期。 股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 | |
| 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 … | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 … |
| 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 | 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
| 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十二条 … （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 … （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十四条第（一）项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十三条 … 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 … 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，且征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司均应予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十六条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非由职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为： （一）首届董事会的非独立董事候选人、首届监事会的监事候选人由单独或者 | 第八十六条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非由职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提 |
合计认购公司3%以上股份的发起人提名；首届董事会的独立董事候选人由单独或合计认购公司1%以上股份的发起人提名；
（二）董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人；
（三）监事会换届改选或者现任监事
会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（四）股东提名的董事或者监事候选
人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举；
（五）国家法律、法规、规范性文件
和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实。准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
| 合计认购公司3%以上股份的发起人提名；首届董事会的独立董事候选人由单独或合计认购公司1%以上股份的发起人提名； （二）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举； （五）国家法律、法规、规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。 公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。 董事候选人应当在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实。准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 | 名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人； （二）现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名为独立董事的候选人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。董事会提名委员会应当对被提名为独立董事的候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本条第（二）款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举； （五）国家法律、法规、规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。 |
| 第九十九条 | 第九十九条 |
…
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
…
| … （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 … | … （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 … |
| 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况，公司应当在60日内完成补选。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责。 |
第一百〇七条…未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
| 第一百〇七条 … 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇七条 … 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇八条 公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 | 第一百〇八条 公司应当依照有关规定建立独立董事制度，为独立董事依法履职提供必要保障。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百〇九条 独立董事的任职条件、提名和选举，应当符合有关规定。独立董事不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 | 第一百〇九条 独立董事的任职条件、提名和选举，应当符合有关规定。独立董事不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 |
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百〇九条规定的独
立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
| 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百〇九条规定的独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | |
| 新增条款 | 第一百一十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； |
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
| （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | |
| 第一百一十条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对以下相关事项享有特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会会议； （六）提议召开仅由独立董事参加的会议； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项向进行审计和咨询； （八）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （九）就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（六）项、第（八）项职权，应取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司 | 第一百一十一条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程对以下事项享有特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项的职权应当取得全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 |
存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
| 存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 | |
| 新增条款 | 第一百一十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。上述事项及本章程第一百一十条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百一十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | 第一百一十三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
| 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | |
| 第一百一十四条 … （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； … | 第一百一十六条 … （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提名，聘任或者解聘董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； … |
| 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应对及时披露相关情况。 | 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第一百一十七条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会的成员均由3名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 | 第一百一十九条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会的成员均由3名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
建议。审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提
议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发
表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及
相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）负责法律法规、公司章程和董
事会授权的其他事项。薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核
的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管
理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人
选进行审核并提出建议。董事会应当制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
…
| 建议。 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 董事会应当制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 … | 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； |
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会应当制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
…
| （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 董事会应当制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 … | |
| 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、独立董事、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百六十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事、经理层，董事会、监事、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。 | 第一百六十四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。 |
| 第一百六十五条 公司党委应根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的要求，按照公司党委主要职责制定党委研究讨论事项清单，结合公司实际情况制定专门的前置研究审议方式以及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责，厘清党委和董事会、监事、经理层等其他治理主体的权责。 | 第一百六十七条 公司党委应根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的要求，按照公司党委主要职责制定党委研究讨论事项清单，结合公司实际情况制定专门的前置研究审议方式以及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。 |
第一百七十一条
（五）利润分配的条件和比例
1、现金分配的条件和比例：
…
（3）公司及下属子公司未来十二个月
内无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张。重大投资计划或重大现金支出是指公司及下属子公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
…
（七）董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的研究论证程序和决策机制…
3、公司董事会制定具体的利润分配方
案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公
告利润分配方案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事（如有）的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
…
| 第一百七十一条 （五）利润分配的条件和比例 1、现金分配的条件和比例： … （3）公司及下属子公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张。 重大投资计划或重大现金支出是指公司及下属子公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。 … （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制 … 3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事（如有）的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 … | 第一百七十三条 （五）利润分配的条件和比例 1、现金分配的条件和比例： … （3）公司及下属子公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或当期经营活动产生的现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。 重大投资计划或重大现金支出是指公司及下属子公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。 … （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制 … 3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事（如有）的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 … |
| 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案做出决 | 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后， |
注：表格中的加粗文字为本次进行修订的内容。因修订导致原章节、条款和序号变化的，对应章节和序号相应调整。除上述条款及相应序号变化外，《公司章程》的其他内容保持不变。最终变更以市场监
| 议后，公司董事会需在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，需在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百九十五条 公司指定《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的信息披露媒体。 | 第一百九十七条 公司指定《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》其一和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的信息披露媒体。 |
| 第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司因本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇六条 公司有本章程第二百〇五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司因本章程第二百〇五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”“不满”不含本数。 | 第二百二十一条 本章程所称“以上”“以下”“以内”“不超过”都含本数；“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。 |
| 第二百二十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应提交公司住所地人民法院进行裁决。 | 删除条款 |
| 第二百二十三条 本章程自股东大会审议通过后于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效实施。 | 第二百二十四条 本章程自股东大会审议通过之日起生效实施。 |
督管理部门的核准结果为准。全文详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州环投永兴集团股份有限公司章程》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议《关于变更注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
广州环投永兴集团股份有限公司董事会
2024年7月10日
议案3关于制定《防范控股股东、实际控制人及关联方占用
资金制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司的内部运作，提高公司内控规范水平，根据有关上市公司制度建设的要求，公司拟制定《防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金制度》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州环投永兴集团股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金制度》。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议《关于制定〈防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金制度〉的议案》。
广州环投永兴集团股份有限公司董事会
2024年7月10日
议案4
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提高公司内部控制管理水平，促进公司持续健康稳定发展，公司拟根据相关法律法规和规范性文件，以及《广州环投永兴集团股份有限公司章程》的相关要求，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州环投永兴集团股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
广州环投永兴集团股份有限公司董事会
2024年7月10日
议案5
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提高公司内部控制管理水平，促进公司持续健康稳定发展，公司拟根据相关法律法规和规范性文件，以及《广州环投永兴集团股份有限公司章程》的相关要求，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州环投永兴集团股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
广州环投永兴集团股份有限公司董事会
2024年7月10日
议案6
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提高公司内部控制管理水平，促进公司持续健康稳定发展，公司拟根据相关法律法规和规范性文件，以及《广州环投永兴集团股份有限公司章程》的相关要求，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州环投永兴集团股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
广州环投永兴集团股份有限公司董事会
2024年7月10日
议案7
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提高公司内部控制管理水平，促进公司持续健康稳定发展，公司拟根据相关法律法规和规范性文件，以及《广州环投永兴集团股份有限公司章程》的相关要求，结合公司实际情况，对《关联交易决策制度》进行修订。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州环投永兴集团股份有限公司关联交易决策制度》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。
广州环投永兴集团股份有限公司董事会
2024年7月10日
议案8
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提高公司内部控制管理水平，促进公司持续健康稳定发展，公司拟根据相关法律法规和规范性文件，以及《广州环投永兴集团股份有限公司章程》的相关要求，结合公司实际情况，对《累积投票制实施细则》进行修订。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州环投永兴集团股份有限公司累积投票制实施细则》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》。
广州环投永兴集团股份有限公司董事会
2024年7月10日
议案9
关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提高公司内部控制管理水平，促进公司持续健康稳定发展，公司拟根据相关法律法规和规范性文件，以及《广州环投永兴集团股份有限公司章程》的相关要求，结合公司实际情况，对《股东大会网络投票实施细则》进行修订。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州环投永兴集团股份有限公司股东大会网络投票实施细则》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》。
广州环投永兴集团股份有限公司董事会
2024年7月10日
议案10
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提高公司内部控制管理水平，促进公司持续健康稳定发展，公司拟根据相关法律法规和规范性文件，以及《广州环投永兴集团股份有限公司章程》的相关要求，结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行修订。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州环投永兴集团股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。
广州环投永兴集团股份有限公司董事会
2024年7月10日
议案11
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提高公司内部控制管理水平，促进公司持续健康稳定发展，公司拟根据相关法律法规和规范性文件，以及《广州环投永兴集团股份有限公司章程》的相关要求，结合公司实际情况，对《监事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州环投永兴集团股份有限公司监事会议事规则》。本议案已经公司第一届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。
广州环投永兴集团股份有限公司监事会
2024年7月10日