一拖股份：2022年度股东周年大会会议资料
2022年度股东周年大会
会议资料
2023年6月
2022
目录
一、会议须知…………………………………………………2
二、会议议程…………………………………………………3
三、会议议案…………………………………………………4
2022
会 议 须知
为维护全体股东的合法权益，确保第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度股东周年大会（以下称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、公司《章程》等文件的要求，现就会议有关事项通知如下：
一、参会股东及股东代表须携带会议通知中所列身份证明文件及相关授权文件原件办理会议登记有关事宜。出席本次会议的股东及股东代表应于2023年6月6日（星期二）下午2:00-2:30办理会议登记。
二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按大会主席指定的顺序发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之内，发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东或股东代表发言不超过两次。
四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东要求发言时请先举手示意。
五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
六、会议议案以外的问题，可在指定时间与管理层进行交流。
2022
会议议程
现场会议时间：2023年6月6日下午2:30
网络投票时间：2023年6月6日上午9:30-11:30
下午1:00-3:00会议召开地点：河南省洛阳市建设路154号公司会议室会议议程：
序号
会议事项
一宣布会议开始二推选计票人、监票人三
审议议案
公司2022年度董事会报告
公司2022年度监事会工作报告
公司2022年度经审计财务报告
公司2022年度利润分配的预案：
1,123,645,275股为基数向全体股东分派2022
以公司现有总股本年度现金股
利，拟分派现金股利人民币0.2257元/股（含税）。
年度现金股
续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司
2023年度财务审计及内控审计机构，
担任公司并授权董事会确定审
计费用。四独立董事述职五
股东或股东代表提问六
记名投票表决所有议案，统计现场会议表决结果
七
现场会议休会，等待网络投票结果
八
宣布本次会议表决结果及本次会议决议
九
律师宣读见证意见
十会议结束
2022
2022年度股东周年大会议案一
2022年度董事会报告各位股东及股东代表：
2022年，公司董事会紧紧围绕公司发展战略和年度经营计划，严格履行公司《章程》赋予的各项职责，不断完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，督促董事会决议执行，实现了公司经营业绩的稳健增长。
一、2022年公司经营情况
2022年，我国经济发展遇到国内外多重超预期因素冲击，国家出台实施稳经济一揽子政策和接续措施，稳住经济大盘工作，强化粮食和重要农产品稳产保供，守牢粮食安全底线，确保农业稳产增产。报告期内，受益于国家持续重视三农工作，稳定粮食生产、国内粮食价格保持高位波动以及2022年底实施非道路柴油机“国四”排放等因素影响，国内拖拉机市场出现较大增长，据中国农机工业协会数据显示，全年行业骨干企业大中型拖拉机销量37.50万台，同比增长17.2%。
公司牢记为我国加快现代农业发展提供优质高效农机装备的使命职责，努力克服成本压力增加、国四切换任务繁重等困难和挑战，紧紧围绕“稳增长、促发展”的工作主线，企业经营发展继续保持良好态势。报告期内，公司实现营业总收入
125.64亿元，同比增幅34.61%；归属于上市公司股东净利润6.81亿元，同比增幅
55.42%。
（一）抢抓技术升级和市场机遇，行业位势和市场份额持续巩固和提升
报告期内，公司抓住农业规模化作业需求增长、“国四”切换带来的市场需求前移以及行业技术升级的机会，通过优化产品结构、丰富产品组合、持续强化渠道建设等一系列举措，提升大中型拖拉机市场综合竞争力，全年大中拖销售创历史新高，实现销售8.84万台，同比增长27.58%，市场份额和行业位势持续巩固和提升。在关键核心技术攻关和产品结构优化方面，公司根据不同农机作业马力段、机型配置及用户实际需求，持续加大区域适应性新产品开发及推广力度，加快形成以用户农机作业需求为导向的产品竞争优势，东方红LZ2604重型动力换挡拖拉机实现量
2022
产，拖拉机智能作业控制系统等高端智能农机核心技术实现突破。公司聚焦非道路柴油机技术和排放升级，充分进行作业及品质验证，确保按期实现国四切换。公司柴油机产品的作业性能，进一步赢得收获机械、工程机械等外部用户认可，公司报告期内柴油机实现销售15.13万台，其中外部市场配套销量同比增长8.31%。公司积极克服俄乌冲突等不利因素影响，通过增强策划能力、差异化营销，优化产品结构、提升产品适应性、强化渠道建设等举措，实现海外市场销量的持续增长，全年大中拖产品出口数量同比增长37.80%。
（二）贯彻全价值链成本管控，提质增效成果显著
报告期内，公司贯彻目标成本管理理念，以全价值链成本管控为抓手，努力克服能源及部分原材料价格上涨等对公司成本的影响，实现全年提质增效目标。一是从价值链源头入手，通过设计优化、工艺升级等方式发挥技术降本作用；同时强化采购降本，通过锁价建储、波段采购、价值链优化等举措，从采购环节促进降本增效目标的实现。二是持续强化应收账款和存货管控，提高应收账款和存货周转率，经营现金流实现净流入并大幅增长；报告期内，公司应收账款周转率17.07次，同比提升4.98次，存货周转率6.8次，同比提升2.14次。三是深入推进精益生产和强化品质提升，通过体系规范运行和质量文化引领，质量损失和故障率持续下降，用户满意度提升。报告期内，在原材料价格高位波动及能源价格大幅增长的情况下，公司主导产品综合毛利率15.72%，同比下降0.53个百分点。
（三）落实国企改革三年行动各项重点任务，推动企业高质量发展
作为央企控股上市公司，公司坚定落实国企改革三年行动各项重点任务，实现以改革进一步完善机制、激发活力，提高发展质量。一是进一步完善治理机制，激发活力、提升效率。公司按照“范围限定、权责对等、风险可控”的原则，制定了《董事会授权管理办法》，规范董事会向经理层授权决策行为。同时，完善管理制度体系建设，进一步夯实公司治理制度基础。年内修订完善了公司资产投资及处置管理制度、资金管理制度等一系列公司基本制度，持续规范企业对外投资、项目建设、资产处置、资金使用等各项经营管理工作，深化合规发展。二是持续实施“瘦身健体”、资源整合，提升企业资源配置及运营效率。报告期内，公司分别通过破产清算、吸收合并方式完成了两家子公司的退出重组工作。落实金融监管要求（根据中国银保监会关于“一家企业集团只能设立一家财务公司”的规定），推动实施
2022
一拖财务公司与国机集团下属国机财务公司实施重组整合。三是进一步完善市场化用人机制，深化收入分配制度改革，落实对公司本部及下属全级次企业经理层成员任期制和契约化管理，强化业绩考核目标的刚性约束作用，通过工资与效益联动、正向激励等方式激发各层级能动性、释放经营发展活力。
二、2022年公司董事会运作情况
（一）董事会构成
报告期内，公司完成董事会换届工作。2022年4月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会选举产生公司第九届董事会成员。2022年10月18日，公司非执行董事马智慧辞去本公司非执行董事、董事会薪酬委员会委员职务。2022年11月28日，经本公司2022年第四次临时股东大会批准，选举张斌为本公司非执行董事。截至目前，公司第九届董事会成员分别为：执行董事刘继国（董事长），非执行董事张治宇、方宪法、张斌，独立非执行董事薛立品、王书茂、徐立友。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开九次会议（包括以通讯方式召开的董事会会议），其中定期会议四次。全年共审议议案55项，议案的内容涵盖定期报告、利润分配、内部控制、关联交易、制度修订、资产处置等若干方面，详情如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第八届董事会第三十五次会议
2022年3月3日
1. 审议通过《关于修订公司<章程><董事会议事规则><董事
会战略、投资及可持续发展委员会工作细则>及<董事会薪酬委员会工作细则>的议案》
2. 审议通过《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议
案》
3. 审议通过《关于公司第九届董事会董事、监事会监事薪
酬方案的议案》
4. 审议通过《关于增加公司与中国一拖集团有限公司<采购
动能协议>2022年-2024年上限金额的议案》
5. 审议通过《关于修订公司<投资经营决策制度>的议案》
6. 审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的
议案》第八届董事会第三十六次会议
2022年3月29日
1. 审议通过《公司2021年度董事会报告》
2. 审议通过《关于计提2021年资产减值准备的议案》
2022
3. 审议通过《公司2021年度经审计财务报告》
4. 审议通过《关于公司2021年度利润分配的预案》
5. 审议通过《公司2021年年度报告及摘要、公司2021年度业绩公告》
6. 审议通过《公司2021年度社会责任报告》/《2021年度环境、社会及管治报告》
7. 审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》
8. 审议通过《公司2022年度财务预算报告》
9. 审议通过《关于2022年工资总额管理办法及年度工资总
额预算的议案》
10. 审议通过《关于公司2022年度融资事项的议案》
11. 审议通过《关于以自有闲置资金购买结构性存款的议
案》
12. 审议通过《关于确认公司2021年度审计机构酬金及续
聘公司2022年度财务、内控审计机构的议案》
13. 审议通过《关于修订公司<内部控制管理手册>的议案》
14. 审议通过《关于公司2021年年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案》
15. 审议通过《关于中国一拖集团财务有限责任公司重组整
合的议案》
16. 审议通过《关于公司与国机财务有限责任公司签署金融
服务协议的议案》及其附件《关于对国机财务有限责任公司的风险评估报告》《关于与国机财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》
17. 审议通过《关于提请召开公司2021年度股东周年大会
及临时股东大会的议案》
第九届董事会第一次会议
2022年4月13日
1. 审议通过《关于选举公司董事长的议案》
2. 审议通过《关于公司第九届董事会专门委员会组成的议
案》
3. 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
4. 审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
5. 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
6. 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
第九届董事会第2022年4月27日 1. 审议通过《公司2022 年第一季度报告》
2022
二次会议 2. 审议通过《关于修订公司企业负责人薪酬及业绩考核办
法的议案》
3. 审议通过《关于增加公司与采埃孚一拖（洛阳)车桥有限
公司2022年日常关联交易上限的议案》第九届董事会第三次会议
2022年7月7日
1. 审议通过《关于制定公司<董事会授权管理办法>的议
案》
2. 审议通过《关于修订公司<企业负责人业绩考核办法>的
议案》
第九届董事会第四次会议
2022年8月25日
1. 审议通过《关于公司2022年半年度报告及摘要、2022
年中期业绩公告的议案》
2. 审议通过《关于增加以自有闲置资金购买结构性存款额
度的议案》
3. 审议通过《关于公司资产核销事项的议案》
4. 审议通过《关于吸收合并一拖顺兴（洛阳）零部件有限
责任公司的议案》
5. 审议通过《关于修订公司<信息披露管理办法>的议案》
6. 审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的
议案》第九届董事会第五次会议
2022年9月29日
1. 审议通过《关于增加公司与中国一拖集团有限公司<采购
货物协议>及<综合服务协议>2022 年上限金额的议案》
第九届董事会第六次会议
2022年10月27日
1. 审议同意《公司2022年第三季度报告》
2. 审议通过《关于变更公司2022年度财务及内部控制审计
机构的议案》
3. 审议同意《关于中非重工投资有限公司减资方案调整的
议案》
4. 审议批准公司修订《内部审计管理办法》
5. 审议批准公司修订《投资者关系管理制度》
6. 审议批准公司修订《内幕信息知情人登记管理制度》
7. 审议通过《关于提名公司第九届董事会非执行董事候选
人的议案》
8. 审议同意《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的
议案》第九届董事会第七次会议
2022年12月20日
1. 审议通过《关于增补公司第九届董事会薪酬委员会委员
的议案》
2022
2. 审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
3. 审议通过《关于公司 2023年日常关联交易事项的议
案》
4. 审议通过《关于公司以自有闲置资金进行现金管理的议
案》
5. 审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保
责任保险的议案》
6. 审议通过《关于制定（修订）公司相关基本管理制度并
废止<投资经营决策制度>的议案》
董事参加董事会的情况如下表所示：
董事姓名
是否独立董事
参加董事会情况
参加股东大会
情况本年应参加董事会
次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次
数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参
加会议
出席股东大会的次数
刘继国 否 9 9 5 0 0 否 5张治宇 否 7 7 4 0 0 否 4方宪法 否 7 7 4 0 0 否 4
张斌 否 1 1 1 0 0 否 0薛立品 是 9 9 5 0 0 否 5王书茂 是 7 7 4 0 0 否 4徐立友 是 7 7 4 0 0 否 4黎晓煜 否 2 2 1 0 0 否 0李鹤鹏 否 2 2 1 0 0 否 1谢东钢 否 2 2 1 0 0 否 1周泓海 否 2 2 1 0 0 否 1马智慧 否 5 4 4 1 0 否 3杨敏丽 是 2 2 1 0 0 否 1王玉茹 是 2 2 1 0 0 否 1
（三） 董事会专门委员会运作情况
2022年，公司董事会下设各专门委员会根据自身职责及权限，按照各项规章制度要求，在各自专业领域发挥了重要的作用，为不断提升董事会科学决策水平起到了积极作用。
1.董事会审核委员
2022
报告期内，公司董事会审核委员会召开8次会议，全体委员均亲自出席所有会议，审议的主要事项包括：公司定期报告、财务预算、决算、利润分配、关联交易、内部控制等，详情如下：
召开日期 会议内容2022年1月10日
1.审议公司2021年年报编制工作计划及2021年度财务报告审计工作计划2022年1月25日 1.审议公司拟发布的2021年度业绩预告及计提资产减值情况2022 年3 月 1 日
1.审议关于增加公司与中国一拖集团有限公司《采购动能协议》2022年-2024年上限金额的议案
2022年3月25日
1.审议关于计提2021年资产减值准备的议案
2.审议关于公司2021年度经审计财务报告
3.审议关于公司2021年年度报告
4.审议关于公司2021年度内部控制评价报告的议案
5.审议关于公司2021年度持续关联交易执行情况的审议意见
6.审议关于确定2021年度审计机构酬金及聘任2022年度财务、内控审计机构的议案
7.审议关于修订公司《内部控制管理手册》的议案
8.审议关于中国一拖集团财务有限责任公司重组整合的议案
9.审议关于公司与国机财务有限责任公司签署金融服务协议的议案
10.审议通过关于董事会审核委员会2021年度履职报告
2022年4月22日
1.审议关于公司2022年第一季度报告的议案
2.审议关于增加公司与采埃孚一拖（洛阳)车桥有限公司2022年日常关联交易上限的议案2022年8月23日 1.审议关于公司2022年半年度报告的议案2022年9月27日
1、审议关于增加公司与中国一拖集团有限公司《采购货物协议》及《综合服务协议》2022 年上限金额的议案2022年10月25日
1.审议关于公司2022年第三季度报告的议案
2.审议关于变更公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案
3.审议关于公司2022年度内控评价工作方案
2.董事会提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会召开3次会议，全体委员均亲自出席所有会议，审议的主要事项包括：提名董事候选人、聘任公司高管等，详情如下：
2022
召开日期 会议内容2022年3月1日 1.审议关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案2022年10月21日 1.审议关于提名公司第九届董事会非执行董事候选人的议案2022年12月9日 1.审议关于公司财务总监人选的建议
3.董事会薪酬委员会
报告期内，公司召开董事会薪酬委员会召开3次会议，审议的主要事项包括：
第九届董事会董事、监事会监事薪酬方案、修订企业负责人薪酬及业绩管理办法及2021年度薪酬考核等，详情如下：
召开日期 会议内容2022年3月1日 1.审议关于公司第九届董事会董事、监事会监事薪酬方案的议案2022年4月22日 1.审议关于修订公司企业负责人薪酬及业绩考核办法的议案2022年10月18日 1.审议关于公司高级管理人员2021年度薪酬绩效考核结果
4.董事会战略、投资及可持续发展委员会
报告期内，公司召开董事会战略、投资及可持续发展委员会1次，主要审议社会责任报告及财务公司重组等议案。
召开日期 会议内容2022年3月28日
1.审议公司《2021 年度社会责任报告》/《2021 年度环境、社会及管治报告》
2. 关于中国一拖集团财务有限责任公司重组整合的议案
（四）信息披露及投资者关系管理工作情况
报告期内，公司严格按照两地上市规则，依法履行信息披露义务，严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息。公司2022年在A/H两地市场共发布公告约400篇，除强制性信息披露之外，公司进一步加大自愿性信息披露力度，在依法合规基础上，向投资者传递更多便于作出价值判断和投资决策的公司信息，持续提高信息透明度。报告期内，公司在上证路演中心召开了3次业绩说明会、与投资机构召开电话
2022
会议19场，接听投资者来电40余次，在上证e互动回答投资者提问22次，充分满足投资者多样化的互动需求，帮助投资者及时、准确了解公司经营状况，搭建起公司传递价值、投资者发现价值的桥梁。
三、2023年工作计划
2023年，公司董事会将继续秉承对社会、对股东、对企业、对员工负责的原则，进一步强化“定战略、做决策、防风险”职能，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，坚持规范运作和科学决策，促进公司治理水平不断提升。公司将研判和把握好国四切换后的市场调整变化，在农机市场需求短期受到影响的情况下，抓住行业产品升级的机会，重点做好国四产品成本管控及质量管理工作，稳定产品销售，力争市场份额取得进一步的提升。同时全面有效做好企业经营发展各项工作，保持企业持续健康稳定发展。
一是“抢订单、拓市场”，积极应对国四切换后市场需求及补贴政策变化，增强营销策划能力，提升对国四机型的服务保障能力，做好对市场和用户的快速响应，积极抢抓市场机遇。
二是“练内功、深挖潜”，推进全价值链成本管理，提升资金周转效率，严格管控和减少期间费用，努力实现企业盈利能力稳定及提升。
三是“强创新、促转型”，坚持创新驱动，围绕“卡脖子”技术加大科技攻关力度，重点推进大型化、高端化拖拉机等战略性研发项目，做好丘陵山地等专用拖拉机研制开发工作，加快新产品研发进程。
同时，统筹抓好经营风险管控工作，强化风险、内控、合规管理协同推进，确保公司内控风险体系运行的有效性。
请各位股东及股东代表审议。
2023年6月
2022
2022年度股东周年大会议案二
2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2022年，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）在国家持续夯实农业生产基础，促进提高农业综合生产能力等各项政策措施的引领下，以及农机行业面临新变化、市场竞争更趋激烈、原材料价格快速上涨的背景下，通过推进落实“抢市场、控成本，增效益、促发展”等重点任务，企业经营发展继续保持良好态势。
公司监事会作为监督公司生产经营、财务运行及董事、高级管理人员规范履职的治理主体，在董事会和经理层的积极支持和配合下，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司《章程》、公司《监事会议事规则》等相关规定，本着向全体股东和公司负责的态度，通过召开监事会会议监督董事会和经营管理层的履职情况、对公司财务状况和日常经营管理进行检查等方式依法履行监督职责，保障并促进了公司的规范运作，有效维护了公司和广大股东的合法权益。现将公司2022年度工作报告如下：
一、监事会工作情况
（一）监事会换届情况
公司第八届监事会成员共有5名，分别为杨郁先生、田鹏先生、张斌先生、王洪斌先生和杨昆先生，其中杨郁先生为监事会主席，王洪斌先生、杨昆先生为职工代表监事。
2022年4月13日，公司完成监事会换届选举工作，第九届监事会成员共有5名，分别为监事会主席杨郁先生，监事谷爱琴女士、肖斌先生，职工代表监事李鹏先生、杨昆先生。其中谷爱琴女士、肖斌先生及李鹏先生首次担任上市公司监事，参加了上海证券交易所2022年第2期董事、监事和高管初任培训并获得合格证书。
公司第八届及第九届监事会的组成、监事任职资格及换届程序均符合《公司法》、公司《章程》《监事会议事规则》等规定。
（二）会议召开情况
2022
报告期内，公司监事会认真开展各项工作，共召开监事会6次，会议的召开符合《公司法》及公司《章程》等有关规定。审议议案12项，均获得审议通过，具体会议召开情况如下：
序号
召开时间 会议届次 审议议案
2022年3月3日
第八届监事会第二十次会议
关于提名公司第九届监事会监事候选人的议案
2022年3月29日
第八届监事会第二十一次会议
1.公司2021年度监事会工作报
2.公司关于计提2021年资产减值准备的议案
3.关于公司2021年度利润分配的预案
4.公司2021年年度报告及摘要
5.2021年度社会责任报告
6.2021年度内部控制评价报告
7.关于公司2021年年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案
2022年4月13日
第九届监事会第一次会议 关于选举公司监事会主席的议案
2022年4月27日
第九届监事会第二次会议 关于审议公司2022年第一季度报告的议案
2022年8月25日
第九届监事会第三次会议 公司2022年半年度报告及摘要
2022年10月27日
第九届监事会第四次会议 关于审议公司2022年第三季度报告的议案
（三）列席董事会、股东大会会议情况
报告期内，监事会列席了公司2022年历次股东大会及董事会现场会议，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了认真监督。监事会认为公司历次股东大会、董事会会议的召集、召开及决策程序均符合《公司法》《证券法》及公司《章程》等有关法律法规的要求，决策及决议内容合法有效，符合公司和股东的利益。
（四）通过多种渠道了解公司经营情况
报告期内，公司监事持续关注监管动态、最新法律法规，不断提高自身履职水平。通过审阅报告、列席会议、听取汇报等方式深入了解公司重要会议精神及发展动态，全面了解公司实际运营情况，持续跟踪股东大会、董事会会议决议落实情况，有效发挥监督职能。
二、履行监督职责并发表意见情况
（一）公司定期报告客观、真实、合规
2022
报告期内，监事会通过审阅公司季度、半年度、年度财务报告等文件，对公司财务合规运行情况进行定期核查，并通过与公司管理层沟通、审阅会议资料、财务报表及经审计财务报告等方式及时对公司财务状况与经营成果进行跟踪核查。监事会认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度等规定；内容及格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及香港联合交易所有限公司的规定，所包含的信息真实地反映了公司的经营成果和财务状况；且未发现该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）公司计提资产减值准备合理
报告期内，公司本着审慎原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，对存在减值迹象的各类资产计提减值准备81,636万元进行审查。监事会认为公司本次计提资产减值符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，并能充分反映公司相关资产的实际情况，能更加公允、真实地反映公司资产状况。
（三）公司利润分配积极回报广大投资者，预案合规有效
2021年公司取得了良好的经营业绩，为积极回报广大投资者，公司分派利润人民币13,146.65万元。监事会认为公司2021年度利润分配的预案符合公司《章程》的规定和监管机构的相关指引要求。
（四）公司内部控制工作有效运行
公司严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，严守风险底线，建立了较为完善的内部控制体系，并对内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，监事会通过听取报告、查阅工作底稿等方式对本公司的内部控制实施情况进行了监督，认为：公司2021年度内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制制度的建立和实施的实际情况，对报告内容无异议。
（五）对公司募集资金使用情况无异议
2021年度，公司募集资金净额6.94亿元足额划转至公司募集资金专户，并全部按照募集资金用途补充流动资金。
报告期内，监事会审阅了公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》后，对该报告没有异议。
（六）对公司投资者关系管理给予肯定
公司投资者关系工作符合公司《投资者关系管理工作制度》的要求，业绩披露
2022
真实、准确、完整，未出现信息披露不及时或内容出错的情况，公司投资者关系管理团队与投资者交流、沟通的方式及渠道不断创新，与投资者保持了高质量的互动，增进了投资者对公司的了解，在公司经营业绩持续向好的同时，也受到了市场及广大投资者的关注。监事会对公司投资者关系工作给予认可。
三、公司2023年监事会工作计划
2023年，公司监事会继续严格遵照国家法律法规、规范性文件要求，切实履行公司《章程》和《监事会议事规则》赋予的监督职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。公司监事会成员将认真审核公司定期报告及检查公司财务情况，加强对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，加强对公司重大事项的监督。此外还将持续加强监事自身学习，不断提升监事会和监事的履职能力。请各位股东及股东代表审议。
2023年6月
2022
2022年度股东周年大会议案三
2022年度经审计财务报告
各位股东及股东代表：
公司按照中国会计准则编制的2022年度财务报告由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，信永中和会计师事务所认为报告在所有重大方面客观公允反映了公司的财务状况及经营成果，审计意见类别为“标准无保留意见”。请各位股东及股东代表审议。
附件：按照中国会计准则编制的财务报表
（公司经审计财务报告请参见上海证券交易所网站公司2022年年度报告第十节“财务报告”）
2023年6月
2022
审计报告
XYZH/2023BJAA3B0172第一拖拉机股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了第一拖拉机股份有限公司（以下简称一拖股份公司）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了一拖股份公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于一拖股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
2022
四、其他信息
一拖股份公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括一拖股份公司2022年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑
2022
其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估一拖股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算一拖股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。一拖股份公司治理层（以下简称治理层)负责监督一拖股份公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计
2022
证据，就可能导致对一拖股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致一拖股份公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就一拖股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：马传军
（项目合伙人）
中国注册会计师：马静
中国 北京 二○二三年三月二十九日
2022
20221231
: :
20221231 20211231
2022
2022
20221231
: :
20221231 20211231
2022
2022
2022112
:
: :
2022 2021
2022
-”
-”
-”
“”
“”
1.“”
558,427,311.90
2.“”
83,530,822.20
1.
-”
2.-”
2022
(/)(/)
2022112:
: :
2022 2021
2022
2022
2022112:
: :
2022 2021
2022
2022
2022112:
: :
2022 2021
2022
2022
2022112:
: :
2022
()
“”
2022
2022
2021
()
2022
“”
2022
2022112:
: :
2022
()
2022
“”
2022
2021()
“”
2022
2022
2022年度股东周年大会议案四
2022年度利润分配的预案各位股东及股东代表：
公司2022年度财务报表由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国会计准则进行了审计，经审计公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润为68,105.10万元，母公司累计未分配利润为167,595.56万元，当年实现的可供分配利润84,543.94万元。综合考虑公司发展、资金情况及投资者合理回报等因素，董事会建议：2022年分派现金股利人民币0.2257元/股（含税），以公司现有总股本1,123,645,275股计算，合计分派股利人民币25,360.67万元，分配金额占母公司2022年度可供分配利润的30%，占公司2022年归属于母公司所有者净利润的37%。其中分配给A股股东股利合计16,514.59万元，分配给H股股东股利合计8,846.08万元。A股股东的股利将以人民币支付，H股股东的股利将以港币支付，汇率按照股利宣派日前五天中国人民银行公布的平均汇率计算。请各位股东及股东代表审议。
2023年6月
2022
2022年度股东周年大会议案五
续聘公司2023年度财务、内控审计机构及酬金的议案
各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告审计及内控审计完成情况，董事会建议继续聘任信永中和会计师事务所担任公司2023年财务报告审计机构及内控审计机构,并授权董事会确定2023年度审计及内控审计费用。聘期自公司2022年度股东周年大会批准之日起至2023年度股东周年大会召开日止。请各位股东及股东代表审议。
2023年6月