一拖股份：关于公开挂牌转让参股公司股权的公告
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2023-33
第一拖拉机股份有限公司关于公开挂牌转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”、“公司”）拟通过
北京产权交易所公开挂牌转让所持洛银金融租赁股份有限公司（以下简称“洛银金租”）6.875%股权（以下简称“标的股权”），挂牌价格不低于经国资监管机构备案的标的股权评估值。
? 本次交易为挂牌转让，交易对方尚不确定，暂无法确定是否构成关联交
易。
? 本次交易无需提交股东大会审议，也未构成重大资产重组。
? 本次交易最终能否征集到受让方和最终交易价格尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步聚焦主责主业发展，剥离非主营资产和业务，一拖股份拟通过公开挂牌方式转让标的股权。公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中天华”）以2023年5月31日为基准日，对标的股权价值进行评估，初步评估值30,700万元，最终评估值以经国资监管机构备案的评估结果为准。标的股权挂牌转让价格不低于最终评估值。本次股权转让完成后，公司不再持有洛银金租股权。
公司于2023年10月27日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司转让所持洛银金融租赁股份有限公司股权的议案》，表决结果：同意7
票，反对0票，弃权0票。本次交易无需提交公司股东大会审议，也不构成重大资产重组。由于本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在不确定性，目前尚不能确定交易对方，也尚无法判断是否构成关联交易。
二、交易标的基本情况
1、洛银金租基本情况
公司名称：洛银金融租赁股份有限公司注册资本：200,000万人民币注册地址：河南省洛阳市洛龙区五环街1号中弘卓越中心A座法定代表人：李飚成立日期：2014年12月18日营业范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银监会批准的其他业务。截止目前，洛银金租股权结构如下:
| 序号 | 出资人名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额 (万元) | 股权比例 （%） |
| 1 | 中原银行股份有限公司 | 115,000 | 115,000 | 57.5% |
| 2 | 洛阳中冶重工集团有限公司 | 20,000 | 20,000 | 10% |
| 3 | 中原信托有限公司 | 20,000 | 20,000 | 10% |
| 4 | 深圳市招诚投资集团有限公司 | 18,750 | 18,750 | 9.375% |
| 5 | 第一拖拉机股份有限公司 | 13,750 | 13,750 | 6.875% |
| 6 | 江苏乾融投资控股集团有限公司 | 6,250 | 6,250 | 3.125% |
| 7 | 洛阳报业传媒集团有限公司 | 6,250 | 6,250 | 3.125% |
| 合 计 | 200,000 | 200,000 | 100% | |
2、洛银金租最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年5月31日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 2,761,808 | 2,376,973 |
| 负债总额 | 2,360,064 | 1,990,134 |
| 净资产 | 401,744 | 386,839 |
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 33,950 | 90,861 |
| 净利润 | 14,768 | 45,429 |
注：根据上海证券交易所上市规则第6.1.8条规定，公司无法对洛银金租2023年5月财务报表进行审计；洛阳金租2022年财务报告经毕马威华振会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告。
3、洛银金租最近12个月评估情况
2023年3月，中发国际资产评估有限公司对公司持有标的股权公允价值进行了评估，评估基准日为2022年12月31日，评估值为27,537.44万元。2023年8月，北京中天华对公司持有标的股权公允价值进行了评估，评估基准日为2023年6月30日，评估值为30,400万元，较2022年12月31日估值增加的原因主要是洛银金租净资产增加和可比案例PB调整系数影响。
4、洛银金租最近12个月未进行增资、减资或改制事项。截至本公告披露日，洛银金租股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。洛银金租不是失信被执行人，公司转让该项资产不涉及债权债务转移，不涉及其他股东放弃优先受让权情况。
三、交易标的评估、定价情况
根据北京中天华出具的《第一拖拉机股份有限公司拟转让所持有的交易性金融资产涉及的6.875%洛银金融租赁股份有限公司股权价值资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第10846号），本次评估采取市场法中交易案例比较法，以2023年5月31日为基准日，选用市净率（PB）作为参考价值比率。通过对比近期与洛银金租具有较强可比性的交易案例并进行必要的调整和修正后，得到洛银金租的市净率，确定标的股权在评估基准日的评估值：一拖股份持有洛银金租
6.875%股权的账面价值为27,537.44万元，评估价值为30,700万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为准），评估增值3,162.56万元，增值率11.48%。
本次股权转让挂牌价格将不低于标的股权经国资监管机构备案的评估值，最终成交价格以公开挂牌签署的正式协议为准。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
由于本次股权转让拟通过北京产权交易所公开挂牌实施，交易对手方、成交价格、支付方式等协议主要内容尚无法确定，公司将根据进展情况及时发布相关公告。
五、对上市公司的影响
公司转让标的股权有利于收回资金，更好地聚焦公司核心业务，为公司主业发展提供更多资源保障。本次股权转让不影响公司合并报表范围，交易如顺利完成，公司将不再持有洛银金租股权。本次交易不会影响公司正常经营，对公司损益产生的影响须以最终成交结果为准。
本次交易存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会2023年10月28日