一拖股份：关联交易管理制度

第一拖拉机股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所《上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

第三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议，并按照协议约定执行。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体。

第四条 公司发生关联交易的各职能部门、非独立法人单位、控股及全资子公司（以下简称“相关单位”）是公司关联交易决策与管理的第一责任主体，负责关联交易协议的签订、审批、台账管理及履行监控。

公司董事会办公室作为关联交易的合规管理部门，负责关联

方清单的编制、日常关联交易审批以及关联交易信息披露。

公司财务部负责关联交易价格管理、日常关联交易数据统计以及年度预计总交易金额的执行监控等。

公司审计法务部负责关联交易协议的审核以及关联交易内部控制监督评价等。

第二章 关联人和关联交易范围

第五条 公司的关联人包括关联自然人和关联法人。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、

监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的

家庭成员；

（五）中国证监会、上交所、联交所或公司根据实质重于形

式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公

司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度所列关联自然人直接或间接控制的、或者担

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一

致行动人；

（五）中国证监会、上交所、联交所或公司根据实质重于形

式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者做出的安

排，在协议或者安排生效后，或在签署协议或做出安排起的十二个月内，符合本制度第六条或者第七条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的

情形之一；

（三）联交所《上市规则》认定的公司关联自然人及关联法

人的联系人。

第九条 公司关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联财务公司存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易决策及信息披露

第一节 一般规定第十条 公司所有关联交易均应履行审批程序后进行。提交决策的关联交易议案应至少包括下列内容：

（一）交易概述及交易标的基本情况；

（二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（三）交易的定价政策及定价依据；

（四）交易协议的主要内容；

（五）交易目的及对公司的影响；

（六）上交所、联交所《上市规则》规定需要披露的其他信

息。

董事会办公室将依据关联交易议案编制相关单项公告、股东通函等信息披露文件。

第十一条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时发布单项公告：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额达到人民币30万

元以上的关联交易事项（公司提供担保除外）；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（三）根据联交所《上市规则》计算交易相关资产比率、代

价比率、收益比率、股本比率（日常关联交易除外）任一项达到

0.1%且低于5%；

（四）根据联交所《上市规则》计算上述比率任一项达到5%

且低于25%，同时总交易金额低于1,000万港元。

关联交易金额未达到本条标准的，由公司总经理办公会审议批准后实施。

第十二条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，

应提交股东大会审议并发布单项公告及股东通函：

（一）公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在

人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

（二）根据联交所《上市规则》计算交易相关资产比率、代

价比率、收益比率、股本比率（日常关联交易除外）任一项达到5%。

第十三条 公司因生产经营需要，与关联人之间经常性、连续发生本制度第九条第（十二）至（十七）项所列关联交易为公司日常关联交易，应按下列规定履行审议程序并发布单项公告：

（一）相关单位应按照日常关联交易类别合理预计年度总交

易金额，根据本制度第十一、十二条规定履行审批程序；没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）日常关联交易执行过程中，协议主要条款发生重大变

化或者协议期满需要续签的，应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据预计年度总交易金额重新履行审批程序；实际交易金额超出预计年度总交易金额的，应当根据超出金额提交董事会或者股东大会审议；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年

的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十四条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十一、十二条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司拟发生的关联交易因适用连续12个月累计计算原则，达到董事会及/或股东大会决策标准的，应当将本次交易事项提交董事会及/或股东大会审议。

公司已经按照规定履行相关审批义务的，不再纳入对应的累计计算范围。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对

方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的

家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事

或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所、联交所或者上市公司基于实质

重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接

或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对

方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的

家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权

转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或上交所、联交所认定的可能造成公司利

益对其倾斜的股东。

第十七条 对公司按照上市规则应当披露的关联交易，经公

司全体独立董事过半数同意后提交董事审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十八条 公司开展符合上交所、联交所《上市规则》豁免情形的关联交易时，可以免予按照本制度履行决策程序，但仍应按照交易的相关要求履行披露义务和审议程序。

第二节 特别规定

第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东大会审议。

第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十一、十二条规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所

设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第二十二条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，按以下原则确定关联交易金额，适用本制度第十一、十二条规定。

（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他

主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标为准；

（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但

相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标为准；

（三）公司部分放弃权利的，应当以前两款规定的金额和指

标与实际受让或者出资金额为准。

第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一、十二条规定的有关标准。

第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度（含预计投资收益）作为计算标准，适用本制度第十一、十二条规定的有关标准。

第二十五条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中

孰高为标准适用本制度第十一、十二条规定，并遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，履行决策和披露义务。

第四章 关联交易内控管理第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，由公司做好登记管理工作。

第二十七条 董事会办公室负责定期编制关联方清单，并根据关联方变化情况及时进行维护、更新。

第二十八条 公司首次发生的日常关联交易，相关单位负责拟定框架协议、测算预计年度交易金额，财务部、审计法务部等部门在协议签署前对协议进行会审，董事会办公室负责组织履行审批程序及信息披露义务。

第二十九条 公司发生的非日常关联交易，相关单位应在协议签署前，及时通知董事会办公室，由董事会办公室根据上市规则及本制度确定交易性质，指导相关单位履行审批程序，并完成信息披露相关工作。相关单位应于协议签订当日将相关资料报送公司董事会办公室备案。

第三十条 关联交易价格可根据业务的具体情况参考以下定价方法，在关联交易协议中予以明确：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范

围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的

独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价

可以参考公司或关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易

价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润；

（六）根据上述方法仍然无法确定交易价格的事项，由交易

双方协商确定价格或费率。

第三十一条 相关单位应认真履行关联交易协议，严格实施关联交易台账管理，跟踪关联交易协议履行情况，并按照信息披露要求，及时向董事会办公室通报协议履行进展情况。实施日常关联交易的相关单位，应按照财务部要求做好日常关联交易上限额度执行监控。

第三十二条 财务部应当按季度统计日常关联交易实际交易金额，并每半年向董事会审核委员会报告公司各项日常关联交易实际执行情况。

如日常关联交易发生额临近预计额度时，财务部及董事会办

公室应及时向相关单位发出预警。如相关单位根据实际经营情况，确需调整年度预计交易金额，应按照本制度第十三条规定履行审批程序。

第五章 责任追究第三十三条 公司董监高及相关单位工作人员发生下列行为，导致公司关联交易信息披露违规，公司可根据情节轻重及给公司造成的影响对相关责任人予以责任追究：

（一）发生关联交易未签署书面协议；

（二）关联交易未按照本制度规定履行审批程序；

（三）日常关联交易实际发生额超越经批准的预计年度交易

金额；

（四）中国证监会、上交所、联交所禁止的其他行为。

第六章 附则第三十四条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。本制度所称“以上”包含本数。

第三十五条 本制度所指联系人以联交所《上市规则》14A.12至14A.15条定义为准。

第三十六条 除本制度另有说明，本制度中采用的用语与

《公司章程》的用语有相同的含义，并按《公司章程》中的定义及解释诠释。

第三十七条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、公司股份上市地的监管规定、公司《章程》冲突或该等法律、行政法规、公司股份上市地的监管规定有更严谨规定的，以有关法律、法规、公司股份上市地的监管规定及公司《章程》为准。

第三十八条 本制度由董事会负责解释。

第三十九条 本制度由公司董事会制订或修改，经股东大会审议批准后生效。