一拖股份：独立董事工作制度

第一拖拉机股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则第一条 第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号—规范运作》等规定以及《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本制度。第二条 公司独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第二章 独立董事任职资格第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

公司独立董事每年应当对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与公司年度报告同时披露。

第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》有关独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并具有注册会计师执业资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在中国证监会、证券交易所规定的重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。第七条 独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事（含本公司），并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三章 独立董事的任免第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东（以下合称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。公司董事会提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，披露独立董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等基本情况，并向证券交易所报送独立董事候选人有关材料。独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。被证券交易所提出异议的候选人，公司应当及时披露，并不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制。中小股东表决单独计票，并披露表决结果。

第十二条 独立董事与公司董事会任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。连续任职已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得再次被提名为公司独立董事候选人。

第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务，并应当披露具体理由、依据及独立董事异议情况。

独立董事任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未及时辞任的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即

按公司《章程》解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告，并说明是否有须引起上市公司股东和债权人注意的情况。公司应当及时披露独立董事辞职的原因及关注事项。独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度及《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第四章 独立董事职责及履职方式

第十五条 公司独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十六条 公司独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集投票权；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第十七条 公司董事会召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司高级管理人员及公司其他相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，并负责及时向独立董事反馈议案修改情况。

第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除其独立董事职务。

第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司应当在披露董事会决议时同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十条 独立董事应当持续关注公司董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。

第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购事项作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）研究讨论公司经营相关事项。本制度第十六条第一款

第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。第二十三条 公司独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十一条规定的独立董事事前审议事项、公司董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬委员会履职情况以及本制度第十六条所列独立董事特别职权的行使情况；

（四）与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、

业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第五章 独立董事履职保障第二十六条 公司为独立董事履职提供必要的工作支持和协助，支持和协助的事项包括：

（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；

（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；

（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；

（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；

（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；

（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；

（七）独立董事履职过程中需上市公司提供的其他与履职相关的便利和配合；

（八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。

第二十七条 公司根据需要，在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见。

第二十八条 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露。

第二十九条 公司每年组织独立董事参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会证券法律法规及规则相关培训，不断提高独立董事履职能力。

第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

第六章 附则

第三十一条 本办法下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

（五）重大业务往来，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》规定的需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准，并由董事会及时修订。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。